深圳诺普信农化股份有限公司
非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2021-087

保荐机构（主承销商）

二〇二一年十二月

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：73,529,411股

（二）发行价格：4.76元/股

（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

（四）募集资金总额：人民币349,999,996.36元

（五）募集资金净额：人民币344,311,911.64元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份73,529,411股，将于2021年12月29日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

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根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

除非另有说明，本上市公告书摘要中下列词语具有如下特定含义：

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注1：本上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、2020年7月30日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。

2、2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。

3、2021年6月30日，公司召开第五届董事会第二十七次会议（临时），审议通过《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》的议案。

4、2021年7月20日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2020年9月2日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

2、2020年11月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

3、2021年1月12日，公司取得证监会出具的《关于核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕19号），核准公司非公开发行不超过274,222,915股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

1、2021年12月8日，大华会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2021]000838号）。截至2021年12月7日17:00时止，中信建投证券指定的收款银行账户已收到14名投资者缴纳的申购诺普信本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币349,999,996.36元（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。

2、2021年12月8日，中信建投证券向诺普信开立的募集资金专户划转了认购款（含本次非公开发行应付未付的发行费用）。2021年12月9日，大华会计师出具了《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）73,529,411.00股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000839号）。截至2021年12月8日止，诺普信共计募集货币资金人民币349,999,996.36元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币5,688,084.72元，诺普信实际募集资金净额为人民币344,311,911.64元，其中增加股本为人民币73,529,411.00元，增加资本公积人民币270,782,500.64元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《深圳诺普信农化股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（四）股份登记和托管情况

本公司已于2021年12月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

（四）发行过程

发行人及中信建投证券于2021年11月30日开始合计向141名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：证券投资基金管理公司22家、证券公司16家、保险机构投资者6家、本次非公开发行董事会决议公告后以通过发送认购意向书或其他方式表达认购意向的其他机构77家、以及截至2021年10月20日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不含关联方）。

2021年12月3日上午8:30-11:30，在北京市君泽君律师事务所的全程见证下，中信建投证券和发行人共收到了16份《申购报价单》。经主承销商与律师共同核查，所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。认购情况如下：

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其中2家为公募基金无需缴纳保证金；14家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金5,600万元整。

本次发行首轮申购有效报价总金额为49,810.00万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商不再启动追加认购程序。

（五）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月1日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.61元/股。

发行人和中信建投证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及中信建投证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为4.76元/股，该发行价格相当于本次发行底价4.61元/股的103.25%；相当于2021年12月1日（发行期首日）前20个交易日均价5.76元/股的82.64%，相当于2021年12月1日（发行期首日）前一交易日收盘价5.86元/股的81.23%。

（六）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为73,529,411股，各发行对象认购情况如下所示：

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（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（八）募集资金总额和发行费用

根据大华会计师出具的《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）73,529,411.00股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000839号）验证，发行人募集资金总额为人民币349,999,996.36元，扣除与发行有关的费用人民币5,688,084.72元（不含税，含承销费4,952,830.14元，审计验资费188,679.25元，律师费377,358.49元，股份登记费69,367.37元，印花税86,056.40元，印刷费13,793.07元），实际募集资金净额为人民币344,311,911.64元，其中计入“股本”人民币73,529,411.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币270,782,500.64元。

（九）募集资金用途

《深圳诺普信农化股份有限公司2020年非公开发行股票预案》计划本次发行募集资金总额不超过53,018.00万元（含53,018.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

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在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

公司和保荐机构（主承销商）在《深圳诺普信农化股份有限公司2020年非公开发行股票预案》范围内，综合考虑市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行募集资金总额不超过35,000.00万元（含35,000.00万元）。

四、发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为73,529,411股，发行对象为厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金、沈欣欣、董卫国、JPMorgan Chase Bank, National Association、王洪涛、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、李天虹、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号私募证券投资基金、赵善豪、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司，共14名，具体情况如下：

1、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金

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2、沈欣欣

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3、董卫国

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4、JPMorgan Chase Bank, National Association

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5、王洪涛

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6、国泰君安证券股份有限公司

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7、财通基金管理有限公司

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8、李天虹

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9、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金

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10、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金

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11、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号私募证券投资基金

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12、赵善豪

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13、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金

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14、诺德基金管理有限公司

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（二）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（四）发行对象私募基金备案情况

本次发行的认购对象沈欣欣、董卫国、JPMorgan Chase Bank, National Association、王洪涛、国泰君安证券股份有限公司、李天虹、赵善豪均以其自有资金参与认购，上述发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的登记备案范围内，因此无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号私募证券投资基金和浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。

财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

其他参与本次认购的产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

综上，经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）发行对象之投资者适当性相关情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及中信建投证券的投资者适当性管理要求提交了相关材料，中信建投证券进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

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经中信建投证券核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

（六）发行对象资金来源情况

根据《再融资业务若干问题解答》等相关法规的要求，保荐机构（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

本次发行的认购对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

经中信建投证券核查，上述认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层

法定代表人：王常青

保荐代表人：谭永丰、包桉泰

项目协办人：杨宇威

项目组成员：李林、刘实、李季刚、陈智楠

联系电话：0755-23953869

传真：0755-23953850

（二）发行人律师事务所：北京市君泽君律师事务所

联系地址：中国北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层

负责人：李云波

经办律师：唐都远、陈友春

联系电话：010-66523388

传真：010-66523399

（三）审计及验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

负责人：梁春

签字注册会计师：王海第、赖敦宏

联系电话：010-58350011

传真：010-58350006

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市尚需获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：诺普信

证券代码：002215.SZ

上市地点：深圳证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2021年12月29日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

第三节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前前十名股东持股情况

本次非公开发行前（截至2021年9月30日），公司前十大股东的情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成后，截至2021年12月21日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：

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二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加73,529,411股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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注：发行前股份数量以2021年12月10日数据为准

（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将投入“生产线自动化升级及新建项目”、“总部研发升级及新产品研发登记项目”以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

（三）对公司治理和高管人员变动的影响

本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（五）对盈利能力的影响

本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，预计未来公司盈利能力将显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。（下转35版）