深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

（上接34版）

（六）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产规模的上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

（七）对公司负债情况的影响

截至2021年9月30日，公司合并报表资产负债率为50.74%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

（八）对公司2020年度和2021年第三季度每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行73,529,411股。以2020年度和2021年第三季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

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注：1、发行前全面摊薄每股净资产=（2020年12月31日或2021年9月30日归属于母公司股东权益/2020年12月31日或2021年9月30日股本总额；

2、发行前全面摊薄每股收益=2020年度或2021年1-9月归属于母公司股东的净利润/2020年12月31日或2021年9月30日股本总额；

3、发行后全面摊薄每股净资产=（2020年12月31日或2021年9月30日归属于母公司股东权益+本次发行新增股本与资本公积之和）/本次发行后股本总额；

4、发行后全面摊薄每股收益=2020年度或2021年1-9月归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

5、截止2020年12月31日，公司股本总额为914,076,384股；截止2021年9月30日，公司股本总额为913,756,384股。

（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，卢柏强先生仍为公司控股股东，卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠和卢丽红仍为公司实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

发行人财务会计信息来源于公司2018-2020年度审计报告、2021年第三季度报告（未经审计），以及相关财务数据明细表。其中，2018年度、2019年度和2020年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2019]006940号、大华审字[2020]007062号、大华审字[2021]008572号）。

二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）主要财务指标

报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：

■

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］

存货周转率=营业成本/存货平均净额

利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出

三、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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2018年末、2019年末、2020年末以及2021年9月末，发行人资产总额分别为552,259.48万元、588,439.60万元、597,146.54万元及675,437.34万元，发行人资产规模呈稳定增长态势。

2018年末、2019年末、2020年末以及2021年9月末公司流动资产占资产总额的比例分别为70.74%、63.40%、62.38%和65.53%；非流动资产占资产总额的比例分别为29.26%、36.60%、37.62%和34.47%。整体上，公司资产结构较为稳定，以流动资产为主。

（二）负债结构分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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2018年末、2019年末、2020年末以及2021年9月末，公司负债总额分别为279,504.23万元、300,500.10万元、300,745.08万元和342,692.98万元。公司流动负债占负债总额比重较高，各报告期末占比分别为97.67%、97.51%、95.22%和96.39%。

（三）资产周转能力分析

报告期内，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：

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注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］

（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额

（3）2021年1-6月周转率数据未年化处理

2018年、2019年、2020年及2021年1-9月公司的应收账款周转率分别为5.26次、4.70次、5.25次和3.31次，整体较为稳定。报告期内，公司对主要客户的收款信用期保持稳定，信用政策未发生重大变化。

2018年、2019年、2020年及2021年1-9月公司的存货周转率分别为2.60次、2.51次、2.65次和2.06次。报告期内，发行人存货周转率较高，整体存货周转较快。

（四）偿债能力分析

报告期内，衡量公司偿债能力的财务指标如下：

单位：万元

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注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

（5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出额）÷利息支出

报告期内公司资产负债率基本稳定，利息保障倍数良好，偿债能力较好。

（五）盈利能力分析

报告期内，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：

单位：万元

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2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司的营业收入分别为400,544.42万元、405,839.45万元、413,142.48万元和330,177.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别为32,916.57万元、23,600.94万元、16,691.08万元和33,059.22万元，盈利能力良好。

（六）现金流量分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

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2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,025.22万元、17,819.98万元、53,856.27万元和-68,078.64万元。2021年1-9月经营活动产生的现金流量为负，主要系季节性因素影响。

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-10,551.15万元、-53,594.40万元、-16,245.15万元和5,355.17万元。公司投资活动现金流量持续为负，主要原因系发行人对外投资、推动产业链种植等方面持续投入。

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为23,359.14万元、30,560.06万元、-36,315.15万元和29,224.96万元。2020年，公司筹资活动现金流净额同比降幅较大，主要系经营活动产生的现金流量增加，减少银行借款所致。

第五节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《深圳诺普信农化股份有限公司2020年非公开发行股票预案》等相关要求执行；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。

保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：

本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行对象已按照《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项；上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形；本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的有关规定以及诺普信股东大会决议的相关要求，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本所律师已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了相关意见；本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。本次发行严格按照《深圳诺普信农化股份有限公司2020年非公开发行股票预案》等相关要求执行；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

第七节 保荐机构上市推荐意见

本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐诺普信本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

深圳诺普信农化股份有限公司

二〇二一年十二月二十七日