山东南山铝业股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2021-078
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十五次会议于2021年12月27日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2021年12月17日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：
审议通过了《关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的议案》
为进一步壮大山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股子公司南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）资本实力，增强其抗风险能力，实现持续健康发展，公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）决定对财务公司追加投资，使财务公司注册资本由80,000万元人民币增加至130,000万人民币。其中，公司追加投资29,190万元，出资完成后，公司持股比例保持21%不变。
南山集团现为公司控股股东，本次投资的行为构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易，过去12个月内公司不存在与上述关联方共同进行的同类别其他关联交易。
具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的关联交易公告》（公告编号：临2021-079）。
针对该议案公司三名独立董事发表事前审核意见如下：
对南山集团财务有限责任公司增加注册资本金是在双方充分协商、互赢互利基础上进行，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，将扩展财务公司经营规模，开拓业务品种，充分发挥其金融功能，更好地支持和服务成员单位发展，因此同意公司对财务公司追加投资。同意将上述议案提交董事会审议。
针对该议案公司三名独立董事发表独立意见如下：
山东南山铝业股份有限公司关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的决策符合《公司法》、《证券法》、本公司章程等相关规定之要求，表决程序合法有效，有利于提高山东南山铝业股份有限公司参股子公司南山集团财务有限公司金融服务水平，增强其抗风险能力，没有损害公司和全体股东的利益。因此，同意山东南山铝业股份有限公司对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的决定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事宋昌明先生回避表决。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2021年12月28日
证券代码:600219 证券简称:南山铝业 公告编号:临2021-079
债券代码:143271 债券简称:17南铝债
山东南山铝业股份有限公司关于
对参股子公司南山集团财务有限公司
追加投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为进一步壮大山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股子公司南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）资本实力，增强其抗风险能力，实现持续健康发展，公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）决定对财务公司追加投资，使财务公司注册资本由80,000万元人民币增加至130,000万元人民币。其中，公司追加投资29,190万元（测算依据见“四、关联交易主要内容”），出资完成后，公司持股比例保持21%不变。
南山集团现为公司控股股东，本次投资的行为构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易，过去12个月内公司不存在与上述关联方共同进行的同类别其他关联交易。
二、关联方介绍
1、南山集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：宋建波
注册资本：100,000万元
经营范围：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
与本公司的关联关系：本公司控股股东，持有本公司2,648,729,365股无限售条件流通股，占公司总股本22.16%。
最近一期经审计的财务数据（2020年度）：总资产13,859,729.28万元，净资产7,235,048.81万元，营业收入4,887,855.23万元，利润总额510,835.61万元，净利润421,884.23万元。
2、南山集团财务有限公司
详见“三、关联交易标的的基本情况”。
三、关联交易标的的基本情况
交易标的名称：南山集团财务有限公司
法定代表人：隋政
注册资本：80,000万元
成立时间：2008年11月27日
注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路4号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及持股比例：南山集团及其全资子公司南山集团资本投资有限公司（以下简称“南山资本”）合计持股79%，本公司持股21%。
与南山铝业关联关系：与公司属于同一实际控制人。
最近经审计的财务数据（2021年11月）：总资产1,962,086.51万元，净资产222,457.53万元，营业收入40,716.58万元，利润总额31,790.49万元，净利润24,324.90万元。
该公司聘请的审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），该所拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力。
四、关联交易的主要内容
公司与南山集团于2021年12月27日与财务公司共同签订《增资扩股协议书》，协议主要内容有：
（1）公司及南山集团决定对财务公司共同追加投资，使财务公司注册资本由80,000万元人民币增加至130,000万人民币。
（2）按财务公司2021年11月30日经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的数据测算增资价格，每股为人民币2.78元，该股面值1元，超过1元的部分，按规定转入财务公司资本公积。
（3）南山集团认购本次增资款的79%，认购财务公司3.95亿股，认购金额合计人民币109,810万元。
公司按现有21%持股比例不变，认购财务公司1.05亿股，认购金额合计人民币29,190万元。
（4）本次增资完成后，南山集团及其全资子公司南山资本合计持股比例为79%不变，本公司持股比例为21%不变。
（5）经中国银保监会批准本次增资方案后，公司与南山集团按财务公司要求，在规定时间内缴纳认购增资款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、财务公司经营状况良好，具有较强的盈利能力，实行增资扩股，必将给股东带来更高的投资回报。
2、财务公司自开办以来为公司提供了优质高效的金融服务，有效降低了公司综合财务成本，且通过增资扩股，不仅能直接提高财务公司资信程度和抗风险能力，而且有利于扩大经营规模、拓展业务领域，加大对企业支持力度，为企业提供更多的金融服务。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会第十五次会议于2021年12月27日召开，会议审议通过了《关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的议案》，公司一名关联董事对此回避表决，包括独立董事在内的其他八名董事一致同意通过了该议案。
公司三名独立董事对上述关联交易进行了事前审核意见：
对南山集团财务有限责任公司增加注册资本金是在双方充分协商、互赢互利基础上进行，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，将扩展财务公司经营规模，开拓业务品种，充分发挥其金融功能，更好地支持和服务成员单位发展，因此同意公司对财务公司追加投资。同意将上述议案提交董事会审议。
公司三名独立董事对上述关联交易发表了独立意见：
山东南山铝业股份有限公司关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的决策符合《公司法》、《证券法》、公司章程等相关规定之要求，表决程序合法有效，有利于提高山东南山铝业股份有限公司参股子公司南山集团财务有限公司金融服务水平，增强其抗风险能力，没有损害公司和全体股东的利益。因此，同意山东南山铝业股份有限公司对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的决定。
财务公司本次增资扩股需报经银保监部门批准后生效。
七、备查文件
1、第十届董事会第十五次会议决议
2、独立董事事前审核意见
3、独立董事独立意见
4、增资扩股协议书
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2021年12月28日
