河南豫能控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2021-114

河南豫能控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”、“公司”或“上市公司”）于2021年7月21日收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号），公司收到中国证监会的批复文件后积极开展标的资产的交割过户工作。2021年9月14日，本次交易的标的资产濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法直接持有濮阳豫能100%的股权。

本次交易相关方所作的承诺具体如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

一、河南豫能控股股份有限公司

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二、河南投资集团有限公司

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三、濮阳豫能发电有限责任公司

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截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，各承诺方不存在违反上述承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2021年12月28日

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 股票上市地点：深圳证券交易所

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河南豫能控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易之实施情况

暨新增股份上市公告书摘要

独立财务顾问

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二〇二一年十二月

特别提示

一、本次非公开发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次新增普通股份的发行价格4.06元/股，新增普通股份数量为20,500万股，发行对象为投资集团。

三、2021年12月22日，本公司收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的20,500万股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

四、本次新增股份的上市日为2021年12月30日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期36个月，从新增股份上市首日起算。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。另外，投资集团出具承诺，在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不转让。

六、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,355,587,847股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例10%以上，上市公司股权分布仍满足《上市规则》有关股票上市条件的规定。

七、根据上市公司发布的2021年第三季度报告，上市公司2021年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-80,287.39万元（该数据为本次交易完成后同一控制下合并口径数据）。2021年1-9月，上市公司上网电量同比增加，但由于大宗商品价格持续上涨，发电燃料成本同比大幅增长，导致上市公司毛利和归母净利润同比大幅下降。

根据本次交易签署的协议以及投资集团出具的承诺，就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿；除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。同时，投资集团承诺对于标的资产2021年交割审计基准日至交割当年年末经审计的标的公司归属于母公司股东的净利润的亏损以现金方式向公司予以补偿。

截至目前，投资集团已将经审计的过渡期间损益应补偿款项支付至上市公司。若煤炭价格继续在高位运行，则将会对上市公司的盈利能力持续产生不利影响。

八、本次交易完成前，上市公司截至2020年12月31日经审计的合并口径未分配利润为-25,133.25万元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至2020年12月31日经审阅的备考合并口径未分配利润为-34,730.17万元。

根据上市公司发布的2021年第三季度报告，截至2021年9月末上市公司未经审计的合并口径未分配利润为-115,017.56万元。在未弥补亏损填补完成前上市公司将存在无法进行现金分红的风险。

公司声明

本公司及董事全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释 义

在本公告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称、名称或术语具有如下含义：

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注：本公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

豫能控股向投资集团发行股份及支付现金购买其持有的濮阳豫能100%股权。根据中联评估出具的经投资集团备案的《评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，标的资产濮阳豫能100%股权的评估值为126,284.42万元。以上述经备案的评估值为依据，本次交易双方经协商一致后确定标的资产的最终作价为126,284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为83,230万元，占本次交易对价的65.91%；支付现金对价43,054.42万元，占本次交易对价的34.09%。

豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，总额不超过83,054.42万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款。

二、发行股份及支付现金购买资产情况

本次交易的支付方式包括发行股份及支付现金。本次交易标的资产的成交价格确定为126,284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为83,230.00万元，同时支付现金对价43,054.42万元。

（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资产。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团持有的濮阳豫能100%股权。

（二）标的资产的定价原则及交易价格

根据中联评估出具的经投资集团备案的《评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，濮阳豫能股东全部权益评估价值为126,284.42万元。

以上述经备案的评估值为基础，本次交易双方确定标的资产的最终作价为126,284.42万元。

（三）对价支付方式

公司通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能100%股权。

本次交易标的资产的成交价格确定为126,284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为83,230.00万元，占本次交易对价的65.91%；同时支付现金对价43,054.42万元，占本次交易对价的34.09%。

（四）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（五）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行，投资集团以其持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。

（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2020年第六次临时会议决议公告日，即2020年10月20日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价分别为3.95元/股、4.06元/股和3.82元/股。受火电行业上市公司股价持续低迷的影响，本次发行股份购买资产的定价基准日前豫能控股的股价水平长期持续低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即4.06元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定进行调整。

如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。

（七）发行股份购买资产的发行数量

本次交易中公司将向投资集团发行20,500.00万股股份。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。

（八）发行股份购买资产的股份锁定期安排

根据《重组办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（九）过渡期间损益安排

根据《评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但就标的公司子公司豫能热力所持有的PPP项目特许权，采用了收益法进行评估。

濮阳豫能已与龙丰热电签署《资产转让协议》，以2020年9月30日为审计基准日，将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热电名下，相关资产自审计基准日至交割日的期间的收益或亏损由龙丰热电享有或承担。

为此，就自评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）期间（以下简称“过渡期”）的损益归属约定如下：

1、就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿；

2、除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。

（十）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

（十一）股票上市地点

本次发行的股票将在深交所上市。

三、募集配套资金情况

豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，总额不超过83,054.42万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

2、定价依据及发行价格

根据《发行管理办法》等规定，本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次交易募集配套资金总额不超过83,054.42万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（五）股份锁定期

根据《发行管理办法》等规定，上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不转让。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次交易募集配套资金总额不超过83,054.42万元，扣除发行费用后拟用于以下用途：

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实际募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集资金用于补充上市公司子公司流动资金或偿还银行借款的，将通过增资或委托贷款等形式投入子公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与独立财务顾问协商确定。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在深交所上市。

（九）股东大会决议有效期

公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

1、2020年10月15日，投资集团召开董事会，审议通过与本次交易有关的议案；

2、2020年10月15日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见；

3、2020年10月19日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见；

4、2020年10月19日，上市公司董事会召开2020年第六次临时会议，审议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案；

5、2021年2月26日，本次交易标的资产的评估报告经投资集团备案；

6、2021年3月2日，上市公司董事会召开2021年第二次临时会议，审议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案；

7、2021年3月18日，投资集团批准本次交易方案；

8、2021年3月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案；

9、2021年7月21日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号）。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易标的资产为投资集团所持有的濮阳豫能的100%股权。

根据濮阳市市场监督管理局于2021年9月14日所出具的《准予变更登记通知书》，投资集团已将其持有的濮阳豫能100%股权转让至上市公司名下并已相应完成工商变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司合法直接持有濮阳豫能100%股权。

（二）标的资产过渡期间损益情况

公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并于2021年11月16日出具了《濮阳豫能发电有限责任公司审计报告》（安永华明（2021）专字第61664275_R06号）。根据上述专项审计报告，濮阳豫能按照持有的豫能热力股权比例在过渡期间享有的净资产增加282,111.11元，投资集团无需承担补偿义务；对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产在过渡期间享有的净资产减少84,760,770.98元，投资集团需承担补偿义务。

对于上述过渡期间标的资产减少的净资产84,760,770.98元，投资集团已于2021年12月14日将上述款项支付至上市公司指定收款账户。

（三）新增股份验资情况

2021年9月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《河南豫能控股股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第61348487_R01号），经审验，截至2021年9月14日，上市公司已收到投资集团以濮阳豫能股权出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币205,000,000.00元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币1,355,587,847.00元。

（四）新增股份登记及发行上市情况

2021年12月22日，豫能控股收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理豫能控股本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入豫能控股的股东名册。豫能控股本次新增股份数量为205,000,000股（其中限售流通股数量为205,000,000股），豫能控股的总股本变更为1,355,587,847股。本次新增股份的上市日期为2021年12月30日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书摘要出具日，2021年下半年以来煤炭价格持续大幅上涨，根据Wind数据秦皇岛动力煤（Q5500，山西产）市场价9月份突破1,500元/吨，10月份突破2,500元/吨后有所回落。受燃煤价格大幅上涨的影响，标的公司2021年1-9月未经审计归属于母公司所有者的净利润为-10,922.18万元，较去年同期出现大幅下降。其中，除2021年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）主要原材料价格变动对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施”中披露的2021年下半年煤炭价格趋势存在差异外，本次交易实施过程中不存在其他情况与此前披露的信息存在较大差异的情形。

除2021年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》披露的2021年下半年煤炭价格趋势存在差异外，本次交易实施过程中不存在其他情况与此前披露的信息存在较大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，豫能控股董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书摘要出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，公司与投资集团签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以及《盈利补偿协议》。

鉴于本次资产重组的实际进展，投资集团于2021年11月11日出具说明，根据《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“原协议”）项下约定，上市公司应当在交割日后60日内完成向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关对价股份登记至投资集团名下手续的义务。就前述履行期限，投资集团同意上市公司可在标的资产过渡期损益审计报告出具且投资集团足额完成标的资产过渡期损益相关补偿义务（如需）后60日内申请办理相关对价股份登记至投资集团名下手续的义务，并承诺不就上市公司于原协议下逾期履行事项向上市公司主张任何违约责任并放弃相应救济性权利。

截至本公告书摘要出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本公告书摘要出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书摘要出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

（一）工商变更登记

上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。

（二）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）持续履行信息披露义务

公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

八、其他事项

（一）燃料价格波动导致经营业绩波动的风险

根据上市公司发布的2021年第三季度报告，上市公司2021年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-80,287.39万元（该数据为本次交易完成后同一控制下合并口径数据）。2021年1-9月，上市公司上网电量同比增加，但由于大宗商品价格持续上涨，发电燃料成本同比大幅增长，导致上市公司毛利和归母净利润同比大幅下降。

根据本次交易签署的协议以及投资集团出具的承诺，就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿；除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。同时，投资集团承诺对于标的资产2021年交割审计基准日至交割当年年末经审计的标的公司归属于母公司股东的净利润的亏损以现金方式向公司予以补偿。

截至目前，投资集团已将经审计的过渡期间损益应补偿款项支付至上市公司。若煤炭价格继续在高位运行，则将会对上市公司的盈利能力持续产生不利影响。

（二）存在未弥补亏损无法进行现金分红的风险

本次交易完成前，上市公司截至2020年12月31日经审计的合并口径未分配利润为-25,133.25万元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至2020年12月31日经审阅的备考合并口径未分配利润为-34,730.17万元。

根据上市公司发布的2021年第三季度报告，截至2021年9月末上市公司未经审计的合并口径未分配利润为-115,017.56万元。在未弥补亏损填补完成前上市公司将存在无法进行现金分红的风险。

九、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产已过户至豫能控股名下，过户手续合法有效，本次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕；投资集团已将经审计的过渡期间损益应补偿款项支付至上市公司；本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份验资及登记手续已办理完毕；

3、截至本核查意见出具日，除2021年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》披露的2021年下半年煤炭价格趋势存在差异外，本次交易实施过程中不存在其他情况与此前披露的信息存在较大差异的情形；

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，豫能控股董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风险。”

（二）法律顾问意见

河南仟问律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

“1、本次交易已取得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

2、本次交易涉及的标的资产已全部过户至豫能控股名下，过户手续合法有效，本次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕；投资集团已将经审计的过渡期间损益应补偿款项支付至上市公司；本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份验资及登记手续已办理完毕，本次交易的实施符合相关法律法规及规范性法律文件的规定；

3、除2021年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》披露的2021年下半年煤炭价格趋势存在差异外，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在较大差异的情况；

4、自豫能控股取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本法律意见书出具日，豫能控股董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

5、本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

6、本次交易涉及的相关协议及承诺已履行或正在履行中，未出现违反协议约定或承诺的行为；

7、在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风险。”

第三节 新增股份数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

根据中登公司深圳分公司于2021年12月22日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的205,000,000股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点

新增股份证券简称：豫能控股

新增股份证券代码：001896

新增股份上市地点：深圳证券交易所主板

三、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为2021年12月30日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份限售情况

本次增发股份的限售安排详见“第一节 本次交易概况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产情况”之“（八）发行股份购买资产的股份锁定期安排”。

第四节 中介机构相关情况

一、独立财务顾问

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二、法律顾问

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三、审计机构

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四、资产评估机构

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河南豫能控股股份有限公司

2021年 12月 27 日