北京京城机电股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会
上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复公告
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2021-075
北京京城机电股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会
上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的青岛北洋天青数联智能股份有限公司80%股权，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2021年12月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2021年第33次并购重组委工作会议，北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获有条件通过。
根据并购重组委工作会议审核意见的要求，公司会同独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见所提问题进行了认真核查及落实，并就审核意见的落实情况进行了书面回复。具体内容详见公司同日披露的《北京京城机电股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》。
目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准的正式文件后将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021年12月27日
证券代码：600860.SH 证券简称：京城股份
证券代码：00187.HK 证券简称：京城机电股份
北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）摘要
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独立财务顾问
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二〇二一年十二月
释 义
一、普通名词释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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二、专用术语
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除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位或三位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要及其摘要相关内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查，或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京城股份拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、发行股份购买资产的交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案不构成重大调整
（一）本次重组报告书与交易方案的调整情况
上市公司分别于2020年12月29日、2021年1月19日召开第十届董事会第八次临时会议、第十届董事会第九次临时会议审议通过了《关于〈北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》。2021年2月9日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
鉴于上市公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，上市公司于2021年6月11日召开了第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。
公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善，并于2021年9月3日第十届董事会第十二次临时会议及2021年11月23日第十届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
本次重组报告书与前次报告书相比，主要对以下几项内容进行了调整：
1、修订和补充披露情况
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2、主营业务分类调整的情况和合理性
本次重新申报中，根据系统集成度、应用场景、机器人应用程度对标的公司业务进行划分，更能够准确反映标的公司系统集成的整体业务实质。主营业务分类调整前后具体情况如下：
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主营业务分类调整的合理性具体分析如下：
（1）主营业务分类调整的合理性
北洋天青基于自身集成解决方案设计竞争力，根据客户生产自动化需求进行生产线布局定制化设计。在此基础上，进行标准化设备的采购，非标设备的设计、生产，以及相应软件的系统与应用开发。最终依托北洋天青的综合集成能力，帮助客户实现生产制造过程的自动化、信息化改造和升级。
北洋天青的产品单元结构受客户的生产技术路径和个性化的自动化升级需求的影响而变化。随着我国制造业各领域对自动化、信息化需求水平的不断升级，主要客户所属行业的技术路线和需求的不断演进，北洋天青主要产品的结构会逐步拓展优化。
根据上述分析，本次重新申报中，根据系统集成度、应用场景、机器人应用程度对标的公司现有业务产品进行划分，能够更准确反映标的公司现阶段满足客户需求的产品单元和业务实质，具体情况如下：
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①地面输送装配系统的分类说明
地面输送装配系统主要应用于地面场景，通过一整套自动化设备的复杂机械或电子动作独立实现生产过程中的输送、装配等功能，是系统集成程度较高的一类地面自动化、信息化生产线产品。目前的主要产品包括各类自动化生产线、集存库、模具立体库自动换模系统、应用于地面系统的信息化工业软件系统等。
②空中输送系统的分类说明
空中输送系统主要应用于空中立体场景，通过一整套自动化设备的复杂机械或电子动作独立实现生产过程中物料、零部件、产品的空中输送功能，是系统集成程度较高的一类空中自动化、信息化生产线产品。目前的主要产品为悬挂链输送系统等。
③机器人集成应用的分类说明
机器人集成应用是以各类机器人本体为核心，配合其他自动化设备和控制系统，实现某一特定机械动作的自动化装备。该产品单元的系统集成程度较低，机器人应用程度较高，主要产品包括自动上下料、搬运、码垛设备等。
④冲压连线的分类说明
冲压连线是以压力机为核心，通过机械手或机器手（臂）自动传送金属材料，实现压力机对金属材料的自动冲压加工功能的自动化设备。该产品主要构成为压力机和机械手或机器手（臂）。
除上述主要产品单元外，其他业务如机器人本体销售、机器人维保等，报告期内主营业务收入贡献较小，且预计未来亦不是北洋天青业务发展的主要方向，因此分类为其他。
（2）各产品系统集成度、机器人应用程度的量化判断指标
各产品单元的系统集成度主要根据各项产品中集成的生产环节和功能数量进行判断，即是否由一个项目解决了多项生产工序和多项功能的整体集成、相互配合、协调统一；各产品单元的机器人应用程度主要根据产品自身是否必要包含机器人本体以及机器人在运行过程中的配合程度进行判断。各产品单元的系统集成度及机器人应用程度的量化指标及判断情况如下：
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（3）本次调整后的四大业务产品与前次七大业务板块的具体对应关系及依据
本次调整后的四个主要产品单元与调整前的七大业务板块的对应关系明确，不存在对个别项目进行跨分类调整的情形，具体调整依据如下：
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（4）本次调整的合理性及主要考虑，能否充分反映北洋天青的业务实质
1）对北洋天青整体业务分部的修订调整
北洋天青是自动化制造设备系统集成供应商，其业务实质、经营模式、盈利模式在各产品单元之间均具有整体性和一致性。北洋天青基于自身集成解决方案设计竞争力，根据客户生产自动化需求进行生产线布局定制化设计。在此基础上，进行标准化设备的采购，非标设备的设计、生产，以及相应软件的系统与应用开发。最终依托北洋天青的综合集成能力，帮助客户实现生产制造过程的自动化、信息化改造和升级。
因此，本次调整将前次申报中的定制化集成和机器人及配套两个业务分部调整为自动化制造设备系统集成，更符合标的公司业务实质。
2）对北洋天青产品单元的修订调整
北洋天青作为系统集成产品供应商，其主营业务具有整体性，原有的主营业务分类难以准确反映和清晰描述北洋天青自动化制造设备系统集成的整体业务定位和业务实质。本次调整根据应用场景、系统集成度、机器人应用程度等因素的不同，在标的公司自动化制造设备系统集成业务整体框架下，对现阶段主要产品单元进行示意性划分，更准确反映标的公司现阶段满足客户需求的产品单元和作为自动化制造设备系统集成产品供应商的业务实质，且各产品单元内部在系统集成度、应用场景和机器人应用程度等方面具有一定共性和一致性。
其中，对于地面输送装配系统产品单元内的前次业务板块，其应用场景均为地面场景，均涉及多环节、多功能的系统集成，且可根据客户具体需求在方案中可选使用机器人，具有共性和一致性。
对于空中输送系统、机器人集成应用、冲压连线等产品单元，均为前次业务板块的名称调整，目前产品单元名称能够更好地反映各产品单元的业务实质。
综上，本次调整后的业务描述和产品单元分布能够充分反映北洋天青作为自动化制造设备系统集成供应商的整体业务实质。
3、本次交易方案要素
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（二）本次交易方案的调整不构成方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
与前次交易方案相比，本次交易方案未对交易对象、交易标的、交易价格作出变更。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。
（三）与本次重组方案调整有关的程序
本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。2021年2月9日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权公司董事会办理的事项包括不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，倘本次交易实施：（1）为本次收购北洋天青80.00%股份需要，由董事会决定并实施公司发行不超过4,648.1314万股A股股票；（2）以及为募集配套资金需要，由董事会决定并实施公司发行A股股票（发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%），并由公司董事会全权处理新增发行A股股票所必要、有益或适当的任何事宜，包括但不限于根据公司股东大会及类别股东大会的批准和有权国有资产监督管理机构、中国证监会等其他监管部门的核准情况及市场情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议及相关补充协议和审计报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜；
4、如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会等其他监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、办理相关资产的交割事宜；
6、本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更登记或备案手续；
7、办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会及类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。
根据上述股东大会授权，2021年9月3日，公司于第十届董事会第十二次临时会议审议通过了与本次重组相关的议案。
二、对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明
上市公司于2021年6月9日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可〔2021〕1879号）。并购重组委认为：“申请人未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”
2021年6月11日，上市公司召开第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。2021年9月3日，上市公司召开第十届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次交易方案（调整后）的相关议案。
上市公司会同独立财务顾问及其他中介机构，对前次否决事项进行了整改落实，具体情况如下：
（一）标的资产的持续盈利能力
1、我国制造业自动化、信息化发展空间巨大
（1）我国制造业自动化升级改造高速发展
根据工控网数据，2020年我国工业自动化市场规模达到2,057亿元，同比增长9.9%，其中产品市场规模为1,466亿元，同比增长10.9%，服务市场为591亿元，同比增长7.5%。工业自动化是制造业数字化转型升级的重要基石，随着未来自动化核心技术水平的不断提升，国内工业自动化装备制造行业仍将具有巨大的成长空间。
作为制造业自动化改造的核心领域之一，工业机器人的使用情况能够代表性反映制造业自动化升级的发展情况。根据IFR数据统计，2019年全球工业机器人销量为37.3万台，市场规模为138亿美元。2019年全球工业机器人密度为113台/万人，其中，新加坡（918台/万人）、韩国（855台/万人）和日本（364台/万人）位居前三名。我国工业机器人密度为188台/万人，排在第15位，尽管2012年至2019年复合增速高达49.89%，但相比高密度国家仍有一定差距，存在较大发展空间。
2020年以来，受到全球新冠疫情影响，各国经济发展均处于恢复期，而我国经济率先开始恢复，工业机器人行业也自2020年第二季度以来持续保持高速增长。根据Wind及中信建投的研究数据，2020年中国工业机器人产量达到23.71万台，同比增长26.81%，2021年一季度累计产量达到7.87万台，同比增长127.20%。工业机器人行业的高速增长显示我国制造业自动化升级的旺盛活力和高速发展。
（2）我国制造业发展战略鼓励“机器换人”
《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。其中包括：加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。2021年，我国《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。《“十四五”智能制造发展规划（征求意见稿）》提出加快构建智能制造发展生态，深入推进制造业数字化转型、智能化升级。相关政策有利于制造业“机器换人”的推进和智能化发展升级。
（3）技术红利替代人口红利成为我国制造业自动化升级路径
根据中国社会科学院预测，我国劳动年龄人口2020年至2030年将年均减少790万人，2030年至2050年将年均减少835万人。劳动力的匮乏、人口红利的消失致使工业制造业企业用工成本急剧上升，企业“机器换人”需求不断增加，我国工业制造业企业的自动化进程仍将延续。通过“机器换人”，推动技术红利替代人口红利，成为了中国制造业优化升级的必然选择，工业自动化产业的需求市场将进一步打开。
（4）新冠肺炎疫情引发制造业自动化升级加速推进
新冠肺炎疫情使得制造业企业产品生产和企业经营受到极大挑战，特别是人力生产依赖性较高的企业，复工复产受到阻碍，企业生存面临压力。新冠疫情使得主要企业普遍期望提升生产线自动化水平，提升生产韧性和灵活性，以应对未来可能再次发生疫情等风险对正常生产经营的重大影响。制造业全行业已基本形成共识，加速推进自动化生产升级，打造企业数字化生产的基石，在未来利用工业互联网形成整体生态系统，使得制造资源、生产工具与装备、物流、设施等各环节加速发展，最终提高整个制造业的效率。
新冠疫情使得“机器换人”的重要性得到凸显，加速了企业自动化需求以及全球数字化转型。加速提升生产自动化水平已成为行业共识，不仅仅是基于生产成本和稳定性的考虑，也有助于控制健康和安全风险。
综上所述，全球及我国制造业自动化处在高速发展期，我国规划战略、产业政策和人口趋势充分鼓励和支持制造业自动化改造升级。此外，新冠肺炎疫情进一步加速了制造业自动化升级的推进。因此，我国制造业自动化、信息化发展空间巨大。
2、制造业自动化水平持续迭代发展，各领域自动化升级需求长期增长
我国制造业向自动化、信息化、智能化发展，对生产线分工细化程度、自动化率、全产业链协同和生产效率再提高等方向均提出了更高的要求。
工业生产自动化需求分布极为广泛，在包括家电、3C、能源、化工、食品饮料等在内的诸多制造业领域内，虽然自动化发展程度有所差异，但自动化应用需求均较为强烈。随着全球科技水平的不断发展，自动化生产线、信息技术、智能机器人等相关技术的突破，制造业对于生产效率、精细制造、流程管理、成本控制等方面的要求也在不断迭代更新、升级发展、持续优化。因此，制造业企业的自动化改造并非一劳永逸，具有技术发展快、代际更新快、需求持续性等特点。
目前，国内家电、3C等行业自动化和信息化程度相对较高。家电、3C等行业随着底层硬件设备、信息化系统、数据联通等的发展，工厂的数字化程度正在逐步从单纯的生产环节向订单、排产、备料、物流等多个环节延伸。在未来，首先，自动化改造将在目前生产、组装等环节的基础上，向生产线上下游延伸；其次，生态化的生产要求以及视觉追踪、柔性生产、智慧管理等创新技术的引入将对现有自动化生产线提出升级改造要求；此外，由于家电、3C产品更新换代相对较快，产品的更新换代即要求自动化生产线的重新规划和升级。因此，家电、3C领域生产线自动化升级将不断迭代发展，自动化制造设备系统集成产品的需求充足。
能源、化工和食品饮料等行业自动化改造处于逐步深入阶段，大中型企业对工厂的生产建设进行长期规划，考虑相应的专业部门和人员布局，对自动化、信息化建设需求明确。随着未来行业自动化、信息化水平提高，行业内部优胜劣汰，大中型企业将从自动化的深入推进中取得更多的成本优势和效率提升，竞争优势更加明显。
综上所述，在家电、3C、能源、化工、食品饮料等领域，生产线自动化升级的旺盛需求将长期保持，各领域在产品稳定性、定制化生产能力等方面均有一定要求。随着技术进步和效率提升，生产线自动化和信息化新的应用场景将持续扩展，各制造业板块的自动化水平也将持续迭代发展，自动化升级需求将长期保持增长，自动化制造设备系统集成产品的需求亦将保持增长。
3、北洋天青保持现有优势领域，持续拓展业务分布
（1）自动化制造设备系统集成供应商在制造业自动化升级改造中具有不可替代性
自动化制造设备系统集成不是简单的设备组合，是以系统思维的方式进行规划设计，对设备功能充分应用，实现各设备的协同运行，并保证软硬件接口的无缝和快捷，实现集成创新和效率提升，是一个全局优化的复杂过程。只有运用系统集成的方法，才能使各类设备、物料合理、经济、有效地输送，实现输送、加工、装配、生产配合的信息化、自动化、智能化、快捷化和合理化。自动化制造设备系统集成供应商通常在该领域具有整体规划、系统设计和整合供应链的能力，发挥积极而不可替代的作用，其主营业务亦将随着制造业自动化升级改造的推进而不断发展。
（2）巩固现有优势领域，与核心客户合作逐步深化
标的公司采取“订单式生产”的业务模式，按照客户需求量身定做非标自动化设备项目产品，为客户制定定制化的工业自动化生产解决方案。标的公司的产品、技术与服务获得了行业内外的广泛认可，已成功与海尔、澳柯玛、海信等集团公司中的众多子公司等优质下游客户建立了合作关系，实现了产品的销售。
标的公司已经与海尔、海信、澳柯玛集团合作五年左右，为上述客户提供了上百单服务，覆盖冰箱、洗衣机、洗碗机、电热设备等白色家电主要产品。标的公司凭借创新的产品、过硬的产品质量和健全的售后服务体系，与主要客户形成良好的合作关系。
标的公司提供的产品主要为自动化制造设备系统集成产品，涉及客户生产的稳定性。客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，目前北洋天青已经进入客户的供应商名单。供应商需要深度掌握客户的技术改造需求，研究客户产品加工工艺，双方一旦确立合作关系，将不会轻易变更。
如前所述，家电行业生产线自动化技术处在快速发展过程中，主要客户的技术路径将持续更新迭代，客户一方面布局新建工厂带来新建自动化生产线采购需求，另一方面随着其家电产品的更新换代、新技术的引入需要、同行业技术更新的竞争压力，已有工厂的生产线自动化、信息化改造升级需求亦将持续产生。因此，稳定的现有客户资源将持续支撑北洋天青主营业务发展。
北洋天青与现有核心客户的合作不断深化，稳定的现有客户资源将持续支撑北洋天青主营业务发展。
报告期内，北洋天青现有重要客户合作规模在巩固既有水平的基础上不断增长，具体情况如下：
单位：万元
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根据北洋天青目前在手订单情况，北洋天青现有重要客户在手订单情况如下：
单位：万元
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注：上述在手订单包含截至2021年6月30日已经签订并开始设计生产环节，尚未确认收入的订单，以及2021年7月1日至本报告书签署日新签订订单。
（3）积极拓展新行业新客户，持续提升业务规模，优化业务结构
①家电行业业务拓展情况
今年以来，北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的同时，也与行业内其他企业建立了联系，推广各类自动化、信息化技术，努力开发行业内其他客户。截至本报告书摘要签署日，北洋天青已经进入美的集团供应商名单，正在与美的集团就后续合作进行磋商。
②其他行业业务拓展情况
北洋天青在深耕家电行业的同时，也在积极拓展能源、化工、3C等其他行业客户。
在能源、化工领域，北洋天青积极拓展现有技术及产品可以支持的自动化、信息化应用，已与部分潜在客户进行技术对接、方案探讨等工作，逐步开展业务合作，已与上海华熵能源科技有限公司签署合同金额1,330万元项目协议并开始执行。
在交通运输领域，北洋天青已进入集装箱制造行业，与集装箱生产商客户青岛雷悦重工股份有限公司签署合同金额2,850万元项目协议并开始执行；签署合同金额6,200万元合作协议并正在对接技术细节和方案设计，技术对接完成后将签署项目协议。
报告期内，北洋天青主要客户集中在家电行业，家电行业营业收入占比在2018年、2019年和2020年分别为96.83%、99.26%和99.85%。
根据北洋天青目前在手订单情况，北洋天青新客户开发和新行业覆盖成效显著，客户数量有所增加，客户集中程度有所降低。截至本报告书摘要签署日，北洋天青在手订单的客户分布情况如下：
单位：万元
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注：1、上述在手订单包含截至2021年6月30日已经签订并开始设计生产环节，尚未确认收入的订单，以及2021年7月1日至本报告书签署日新签订订单。
2、交通运输行业客户合同金额包含与青岛雷悦重工股份有限公司签署的合同金额2,850万元项目协议，以及合同金额6,200万元合作协议，合作协议项目将在技术对接完成后签署正式项目协议。
北洋天青在手订单中，9,250.83万元来自交通运输行业和能源行业新客户，占在手订单总额的比例为25.77%。因此，北洋天青积极拓展新行业新客户且成效显著，使得业务规模持续提升，客户集中度有所下降，保障主营业务的稳定发展和持续盈利能力的提升。
综上，北洋天青在现有集成设计能力、生产技术及软件开发能力、定制化生产能力的基础上，巩固家电行业优势领域客户资源，并基于已有经验逐步向能源、运输、化工、3C等行业持续拓展业务分布，客户集中度不断优化，保持主营业务的稳定发展和持续盈利。
4、结合标的资产的核心竞争力及未来发展战略，说明其持续盈利能力
（1）标的资产的核心竞争力
1）具有提供自动化系统集成产品的技术储备和丰富经验
北洋天青深耕家电自动化制造设备系统集成行业多年，目前的主要客户集中在白色家电行业。北洋天青能够为家电行业客户综合提供多产品的生产线自动化制造设备系统集成产品。北洋天青已为主要客户提供上百单服务，应用范围覆盖冰箱、空调、洗衣机、热水器、厨卫电器等白色家电主要产品生产线。同时，北洋天青能够依托其综合集成能力为客户提供多产品自动化生产线及配套系统全流程服务，乃至智能工厂的整体解决方案，公司现有各产品单元能够基本覆盖家电产品从零件生产、部件预装、产品总装到成品入库全流程，满足客户在各个生产环节的不同需求。
近年来，北洋天青深耕家电行业，积极拓展技术应用。2021年，北洋天青为国内知名家电企业客户建设的自动安装冰箱压缩机系统项目、生产线模具立体库自动换模系统项目，在国内家电行业具有领先性，具有较强的推广潜力和盈利能力。技术创新项目的执行为北洋天青积累了家电行业生产线系统集成产品的丰富经验和一定的创新能力。
截至本报告书摘要签署日，标的公司已获得专利8项以及软件著作权8项，同时正在申请专利11项。标的公司主导的《工业机器人主体设计与制造》，获得青岛市科学技术奖。2018年11月30日，北洋天青获得高新技术企业复审认定，连续多年成为高新技术企业。标的公司自主研发设计的家电行业机器人智能化总装线被评为“青岛市专精特新产品”。
综上所述，北洋天青具有为家电行业主要客户提供自动化系统集成产品的技术储备和丰富经验，能够满足客户个性化设计需求，为其深耕家电行业客户，促进主营业务不断发展奠定基础。
2）深度了解家电行业自动化技术水平和发展趋势
在制造业自动化系统集成行业内，市场参与者的技术优势是市场竞争和获取客户项目订单的重要因素，但不是市场竞争的决定性因素，行业内客户的获取和客户粘性的维护更依赖于系统集成供应商深度掌握下游客户的技术改造需求，研究客户产品加工工艺，为其提供符合实际需求的生产线自动化解决方案。
北洋天青经过多年发展，对家电行业自动化技术水平和发展趋势具有深层次理解，同时能够深入理解家电行业内主要客户自身的行业特征、经营模式、产品属性、技术特点和工艺流程，与客户生产制造各环节进行深入沟通，确保生产线满足客户的实际需求，发挥应有的作用；同时，北洋天青充分了解家电行业不同客户自动化水平和生产环节的差异性，能够准确分析客户实际竞争需要，为客户规划设计最合适的产品方案。
此外，北洋天青凭借对家电行业客户的深入了解，能够较好的分析和把握家电行业自动化升级改造的总体趋势和具体方向，及时进行技术布局和产品迭代，提升综合服务能力和快速响应能力。
3）优质的客户资源和较强的合作粘性提升市场竞争力
标的公司在多年市场竞争中，凭借过硬的产品质量和健全的售后服务体系，与客户形成良好的合作关系，项目质量和使用情况得到客户的高度评价，客户服务优势能够有效提升北洋天青的市场声誉，促进业务发展。
在与家电行业和行业内核心客户形成稳定良好的合作关系后，客户相似产品的技术路线亦较为固定，新建生产线与原有生产线通常具有一定的一致性和延续性，因此一旦双方合作关系确立，将不会轻易变更，双方具有较强的合作粘性。
北洋天青核心客户海尔集团是家电行业内自动化发展水平较为领先的企业，是家电行业内自动化系统集成产品的优质客户。北洋天青与海尔集团保持良好的合作关系，业务规模不断扩大，产品质量和服务能力受到客户充分认可，进一步提升了北洋天青作为家电行业自动化系统集成产品供应商的知名度和市场竞争力，促进北洋天青在家电行业内进一步拓展业务规模和开发新客户。2021年三季度，北洋天青已进入美的集团供应商名单，正在与美的集团就后续合作进行磋商。
优质的客户资源和较强的合作粘性能够促进北洋天青深耕家电行业自动化系统集成产品市场，提升市场竞争力。
（2）标的资产的未来发展战略
1）深耕家电行业自动化系统集成产品市场，力争成为家电行业自动化系统集成产品龙头供应商
北洋天青将深耕家电行业自动化系统集成产品市场，力争成为家电行业自动化系统集成产品龙头供应商作为发展战略。
标的公司将首先持续提升与海尔集团公司、澳柯玛股份有限公司、海信集团有限公司等现有核心客户的合作规模，提升市场声誉和竞争力，在此基础上，北洋天青将积极拓展家电行业内其他头部企业业务机会，促进业务规模增长和市场占有率的增加，提升北洋天青专注于服务家电行业自动化升级改造的专业优势和深刻理解，最终成为覆盖家电行业主要企业的自动化系统集成产品龙头供应商。
① 家电行业现有重要客户合作规模不断增长
报告期内，北洋天青现有重要客户合作规模在巩固既有水平的基础上不断增长，具体情况如下：
单位：万元
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根据北洋天青目前在手订单情况，北洋天青现有重要客户在手订单储备充足，能够有效支撑北洋天青拓展家电行业业务规模和实现业绩承诺。在手订单的具体情况如下：
单位：万元
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注：上述在手订单包含截至2021年6月30日前已经签订并开始设计生产环节，尚未确认收入的订单，以及2021年7月1日至本报告书签署日新签订订单。
② 家电行业业务拓展情况
今年以来，北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的同时，也与行业内其他企业建立了联系，推广各类自动化、信息化技术，努力开发行业内其他客户。
截至本报告书摘要签署日，北洋天青已经进入美的集团供应商名单，正在与美的集团就后续合作进行磋商。
2）提升技术实力和研发能力，支撑未来业务长期发展
为进一步增强服务能力，支撑未来业务长期发展，北洋天青将提升技术实力作为重要目标。
① 开展创新项目和技术应用，夯实技术能力
北洋天青通过创新项目的开展积累技术能力和项目经验。2021年，北洋天青为国内知名家电企业客户建设的自动安装冰箱压缩机系统项目和生产线模具立体库自动换模系统项目，在国内家电行业具有领先性，具有较强的推广潜力和盈利能力。北洋天青空中输送系统使用更为先进的技术显著提升系统灵活性、耐用性、稳定性和安全性。
北洋天青已为上述产品的相关核心部分申请相关专利，技术创新项目的执行为北洋天青积累了家电行业生产线系统集成产品的丰富经验和一定的创新能力，提升了北洋天青的技术能力和市场声誉，增强了北洋天青的市场竞争力和持续盈利能力。
② 技术人才引进和培养
北洋天青持续提升人才培养和团队能力建设，特别是伴随着主营业务的不断发展，创新项目的不断开展，具有技术经验积累的人才将发挥重要作用。
2021年7月，北洋天青设立天津分公司，该分公司将以项目方案设计、技术研发、软件开发等为主要核心工作，持续引进相关人才，促进北洋天青整体人员团队的专业化分工和技术水平提升，促进标的公司技术成果的积累。
③ 系统集成开发模块化发展
随着北洋天青业务规模的不断提升，承接各类自动化制造设备系统集成项目的数量增加，北洋天青积累了相关产品设计、开发、生产等过程中的实践经验。
为使上述项目经验更有效利用，促进技术储备的重复性利用和成本节约，北洋天青自2021年首先以空中输送系统为起点，将产品设计规划、软件开发、系统集成等全过程划分为若干个技术模块，单个技术模块进行独立开发和经验积累，各技术模块之间通过统一接口进行组合连接。未来在项目执行过程中，北洋天青将根据各项目的个性化需求，以已储备技术模块为框架基础，进行调整拓展，最终形成完成的产品系统交付。
上述开发方式的变化有利于具有相似性产品的设计开发内容的模块化和部分标准化，有利于更充分发挥项目经验优势，减少重复开发和工时浪费，促进未来项目执行的效率提升和成本节约。
3）尝试拓展盈利情况良好的新领域新客户，促进盈利能力和业务规模发展
北洋天青将深耕家电行业自动化系统集成产品市场，力争成为家电行业自动化系统集成产品龙头供应商作为发展战略。
在深耕家电行业自动化系统集成产品市场的同时，标的公司亦将充分考虑能源、交通运输等已有业务合作基础的其他行业业务机会，以及化工、3C等行业业务机会，根据客户需求、项目盈利情况和自身产能情况等进行综合分析，在保证家电行业核心业务稳定发展的前提下，基于自身已有技术和服务能力，拓展新领域新客户，促进自动化系统集成业务向制造业不同应用领域多元化发展，增强北洋天青的盈利稳定性和抗风险能力。
4）依据上市公司整体战略部署夯实主营业务，提升内控水平和管理效率，提升市场地位和竞争力
本次交易完成后，北洋天青将成为京城股份的控股子公司。北洋天青将根据上市公司整体战略部署，积极进行客户开发和投入技术提升，进一步夯实自身主营业务和竞争力。
本次交易完成后，京城股份和北洋天青未来将利用各自优势，利用相互在市场、制造、技术等方面的经验，从业务、资产、财务、人员、机构、渠道、研发等方面进行整合。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一管理体系，进一步提升内控水平和管理效率，促进主营业务的长期稳定发展。同时，标的公司作为上市公司的子公司，将有效提升市场知名度和竞争力，促进客户资源的开拓和业务规模的增长。
（3）标的资产的持续盈利能力
1）北洋天青2021年度业绩承诺实现进度良好
北洋天青2021年度承诺净利润为3,800万元。
根据北洋天青经审计的财务数据，2021年1至6月，北洋天青扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为2,582.89万元，已完成2021年业绩预测的比例为67.97%。
根据北洋天青未经审计的财务数据，2021年1至11月，北洋天青实现净利润约4,300万元，已超过2021年度业绩预测。
综上，北洋天青2021年度业绩预测实现情况良好，具有较强的盈利能力。
2）北洋天青在手订单签订情况良好
截至本报告书摘要签署日，北洋天青在手订单情况统计如下：
单位：万元
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注：上述在手订单包含截至2021年6月30日前已经签订并开始设计生产环节，尚未确认收入的订单，以及2021年7月1日至本报告书摘要签署日新签订订单、中标通知书等。
北洋天青在手订单储备充足，能够支持主营业务的稳定发展和未来年度盈利预测的实现。
此外，根据北洋天青在手订单的签订时间进行统计分析，2020年全年，北洋天青新签订订单规模约为2.82亿元，其中于当年确认收入规模约为1.07亿元，占比约为38%；2021年1-11月，北洋天青新签订单规模已达到约2.87亿元，其中拟于当年确认收入规模约为1.14亿元，占比约为40%。根据上述订单的具体约定、北洋天青的排产计划及北洋天青与客户协商确定的交付安排，在手订单中约2亿元将于2022年及以后年度交付验收并确认收入，为北洋天青未来年度盈利预测的实现提供了良好支撑。
3）北洋天青的核心竞争力与其发展战略相契合，具有持续盈利能力
如前所述，北洋天青具有为家电行业客户提供自动化系统集成产品的技术储备和丰富经验，深度了解家电行业自动化技术水平和发展趋势，积累了家电行业优质的客户资源，作为家电行业自动化系统集成产品供应商具有较强竞争力。
北洋天青未来将以深耕家电行业自动化系统集成产品市场为主要目标，力争成为家电行业自动化系统集成产品龙头供应商。同时，北洋天青将不断提升自身技术能力，提高客户服务能力和竞争力。在条件成熟的情况下，北洋天青亦将尝试拓展盈利情况良好的新领域新客户。
因此，北洋天青的核心竞争力与其未来深耕家电行业自动化系统集成产品市场，力争成为家电行业自动化系统集成产品龙头供应商的发展战略相契合，具有持续盈利能力。
综上所述，随着我国制造业自动化、信息化的快速发展，自动化制造设备系统集成供应商在制造业自动化升级改造中具有不可替代性。北洋天青积极采取各项措施，助力客户资源拓展、技术能力提高。北洋天青的核心竞争力与其未来深耕家电行业自动化系统集成产品市场，力争成为家电行业自动化系统集成产品龙头供应商的发展战略相契合。标的公司具有较好的持续盈利能力。
（二）标的资产业绩预测的合理性
1、标的资产加期评估基本情况
由于首次评估报告的有效期截止日期为2021年6月30日，为了反映标的公司的经营情况、在手订单情况等的最新变化，同时为了描述更加合理准确、通俗易懂，对北洋天青主营业务分类情况进行更新，基于维护上市公司及全体股东利益的考虑，评估机构以2020年12月31日为基准日，采用市场法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行了加期评估。
加期评估和首次评估中，北洋天青在预测期内主营业务收入和净利润对比情况如下：
单位：万元
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加期评估和首次评估中，北洋天青的评估结果对比情况如下：
单位：万元
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加期评估的业绩预测数据略高于首次评估数据，与首次评估不存在显著差异。加期评估结果较首次评估结果增加2,000.00万元，标的公司未出现评估减值情况，两次评估结果不存在重大差异。
2、北洋天青所处行业将保持稳定增长
（1）我国工业自动化市场预计保持稳定增长
根据工控网预测，2021年至2023年，中国工业自动化市场规模将保持7%左右的年均复合增长率。
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数据来源：中国工控网，《2021中国工业自动化市场白皮书》
（2）北洋天青主要客户固定资产投资规模稳定增加
北洋天青目前主要客户属于白色家电行业。我国家电行业主要企业的固定资产投资规模稳定增长。根据申银万国行业分类-家用电器行业下属上市公司数据进行统计，2017年至2021年上半年，白色家电行业上市公司合计固定资产规模保持增长趋势。2017年至2020年固定资产账面原值复合年均增长率为9.62%，机器设备账面原值复合年均增长率为9.88%。
单位：亿元
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数据来源：同花顺iFinD
同时，对白色家电行业上市公司固定资产当期增加额（不含当期减少金额）进行统计，2017年至2020年，白色家电行业上市公司固定资产当期增加额平均数达到146.65亿元，机器设备当期增加额平均数达到77.03亿元，增长规模整体呈上升趋势，其中机器设备当期增加额的复合年均增长率达到10.56%。
单位：亿元
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数据来源：同花顺iFinD
同时，对白色家电行业上市公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金进行统计，2017年至2020年，我国白色家电行业上市公司每年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金平均数达到160.57亿元，呈波动上升趋势。2021年1-6月白色家电行业上市公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为105.42亿元，已达去年全年的56.61%，仍保持较高水平。
单位：亿元
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数据来源：同花顺iFinD
以北洋天青主要客户海尔智家为例，海尔智家2011年至2020年固定资产一一机器设备（原值口径）当期增加额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的情况如下（单位：亿元）：
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其中，海尔智家2016年和2019年机器设备当期增加额较高，主要系海尔智家2016年完成对通用电气家用电器资产与业务的收购、2019年在建工程转固金额较大所致。海尔智家近十年机器设备投资规模总体处于波动上升趋势，近十年机器设备当期增加额复合年均增长率为18.30%。海尔智家近十年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金总体呈上升趋势。
综合上述家电行业上市公司整体数据和北洋天青主要客户分析，下游家电行业主要企业固定资产投资规模的波动增加将带动自动化生产线需求的增加，进而带动家电行业生产线自动化系统集成供应商收入规模的增长。
3、北洋天青主要可比公司未来收入增速预测情况
综合各研究机构对北洋天青的可比上市公司埃斯顿、快克股份、拓斯达、永创智能未来盈利情况的预测分析，可比上市公司未来三年收入增长率预测情况如下：
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注：可比上市公司机器人亏损，目前无研究机构进行收入预测分析，予以剔除。
数据来源：同花顺iFinD
根据研究机构对上述可比上市公司营业收入增长率预测情况，可比公司2021年至2023年收入平均增长率分别为32.02%、26.30%和21.85%，高于本次评估中对北洋天青收入增长率的预测。
4、标的资产在手订单充足，盈利预测具有可实现性
截至本报告书摘要签署日，标的公司在手订单合同金额（不含税）合计29,982.87万元，具体情况如下：
单位：万元
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(下转106版)
