(上接105版)
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注：1、上述在手订单包含截至2021年6月30日已经签订并开始设计生产环节，尚未确认收入的订单，以及2021年7月1日至本报告书签署日新签订订单。
2、交通运输行业客户合同金额包含与青岛雷悦重工股份有限公司签署的合同金额2,850万元项目协议，以及合同金额6,200万元合作协议，合作协议项目将在技术对接完成后签署正式项目协议。
北洋天青在手订单储备充足。根据北洋天青依据产品特点、订单规模、生产周期、甲方投产要求等制定的生产和交付计划，其2021年业绩承诺具有较强的可实现性，同时充足的在手订单也为未来年度业绩实现提供了一定支撑。
北洋天青的业务经营日趋成熟，将在维护现有家电行业龙头客户的同时，积极拓展新行业新客户业务机会，主营业务发展和营业收入将保持稳定增长。因此，本次标的资产收入预测具有可实现性。
5、标的资产业绩承诺实现情况良好，2021年盈利预测具有可实现性
根据业绩承诺及补偿协议及补充协议，标的公司在2020年、2021年、2022年、2023年和2024年，按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为2,750万、3,800万、4,100万、4,300万和4,600万。
（1）北洋天青2020年度业绩承诺已经实现
根据北洋天青经审计的财务数据，2020年度，北洋天青按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为2,858.77万元，已完成2020年度业绩承诺。
（2）北洋天青2021年度业绩承诺实现进度良好
根据北洋天青经审计的财务数据，2021年1-6月，北洋天青实现收入12,470.24万元，扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为2,582.89万元，已完成2021年业绩预测的比例为67.97%。
单位：万元
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注：上述财务数据已经审计。
6、北洋天青业务拓展及能力提升情况
（1）北洋天青巩固现有客户和拓展业务分布，提升经营稳定性
如前所述，北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的基础上，积极开发新行业和新客户，拓展客户分布和新的项目来源，在包括能源、运输、化工、3C等在内的多个行业均取得了显著成效，其中已形成实质进展的具体情况如下：
■
客户数量的不断增加和客户集中程度的降低将有助于北洋天青经营稳定性的提升和盈利能力的提高，从而促进标的公司盈利预测的实现。
（2）北洋天青提升技术实力，促进业务长期稳定健康发展
如前所述，北洋天青已将提升技术能力和团队能力作为公司发展重点。北洋天青通过创新项目的开展，积累家电行业生产线系统集成产品的技术能力和项目经验，提高市场声誉，加强人才培养和引进，优化技术开发模式，增强市场竞争力。同时，北洋天青加强项目管理，优化经营管理效率，合理降低成本费用，促进业务长期健康稳定发展。上述措施有利于标的公司保持长期竞争力，提高经营效率，提升持续盈利能力。
7、业绩对赌方附加业绩补偿金条款情况
为进一步保证业绩承诺的实现，本次交易的业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计的净利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业绩对赌方除向上市公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现金）外，还应另行向上市公司支付合计金额2,000万元的附加业绩补偿金。
上述约定进一步保证了标的公司业绩承诺的实现，有利于进一步保护上市公司和上市公司股东的利益。
综上所述，北洋天青所处行业预计保持稳定增长，标的资产业绩承诺已实现情况良好，在手订单充足，盈利预测具有合理性。同时，北洋天青积极采取各项措施，助力客户资源拓展、技术能力提高。标的公司盈利预测具有可实现性。
（三）交易对方保证标的资产未来盈利稳定性及预测业绩可实现性的进一步保障措施
为确保标的资产未来业绩承诺的实现，保障标的资产未来盈利能力的稳定性，上市公司与交易对方经友好协商，补充如下保障措施。
1、业绩对赌方附加业绩补偿金条款
本次交易的业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计的净利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业绩对赌方除向上市公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现金）外，还应另行向上市公司支付合计金额2,000万元的附加业绩补偿金。
2、调整业绩承诺期和股份锁定期安排
经上市公司与交易对方协商一致，对本次交易的盈利预测补偿条款和股份锁定条款进行了修订，将业绩承诺补偿期间延长至2024年，并将股份对价解锁安排进行调整，具体如下：
■
上述调整进一步增加了业绩对赌方的盈利预测补偿责任，有利于保证标的公司业绩承诺的实现，进一步保障标的资产未来盈利稳定性，保护上市公司和上市公司股东的利益。
（四）重组是否仍存在实质性障碍，本次交易方案是否符合中国证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
本次交易完成后，上市公司将持有北洋天青80%股权。本次交易将优质资产注入上市公司，拓宽了上市公司业务范围，有利于自动化制造设备系统集成业务与上市公司原有的压力容器业务共同发展，优化产业布局，强化持续经营能力。本次交易符合上市公司产业转型升级战略，将成为上市公司产业转型的基础和起点。
根据上市公司审计报告及《备考审阅报告》，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
■
本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
2、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
根据北洋天青经审计的财务数据，北洋天青2018年、2019年、2020年分别实现净利润934.15万元、1,347.67万元和2,958.31万元，报告期内保持快速增长。
根据业绩承诺及补偿协议，标的公司在2020年、2021年、2022年、2023年和2024年，按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为2,750万元、3,800万元、4,100万元、4,300万元和4,600万元。北洋天青2020年度业绩承诺已经实现，2021年度业绩承诺实现进度良好。
根据前文分析，本次交易的标的公司北洋天青具有持续盈利能力，其业绩预测具有合理性。本次交易完成后，标的公司上述业绩承诺的实现将显著提升上市公司的持续盈利能力，保护上市公司和上市公司股东的利益。
综上，本次交易有利于提升上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
3、本次交易不存在实质性障碍，本次交易方案符合中国证监会相关规定
上市公司于2021年6月9日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可〔2021〕1879号）后，会同各中介机构，对前次否决事项进行了整改落实，并对本次交易申请材料进行了相应的补充、修订和完善，主要包括对业绩承诺和股份锁定期的调整、对标的公司业绩可持续性的补充说明、对标的公司盈利预测合理性的补充说明、对本次交易必要性的补充说明等。
2021年9月3日，上市公司召开第十届董事会第十二次临时会议，根据股东大会的授权，审议通过了本次交易方案（调整后）的相关议案。经整改落实和审慎分析，标的资产具有持续盈利能力，业绩预测具有合理性，交易双方为保证标的资产未来盈利稳定性及预测业绩可实现性设置了进一步保障措施，前次否决事项已经得到有效解决，本次交易不存在实质性障碍，本次交易方案符合中国证监会相关规定。
三、本次收购的必要性
（一）本次收购符合上市公司产业转型升级战略
1、上市公司积极推动产业转型升级战略
近年来，在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。为保护广大股东利益，促使上市公司盈利能力持续健康发展，上市公司推动产业转型升级战略，积极寻找战略发展的突破点，以实现未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、国家和北京市产业政策以及京城机电战略规划，为上市公司产业转型升级提供了良好的外部环境
2021年是中国实施“十四五规划”的开局之年，“十四五规划”提出“加快发展现代产业体系，推动经济体系优化升级”。近年来，国家有关部门发布了《中国制造2025》《智能制造发展规划（2016-2020年）》《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》等一系列产业政策；中共北京市委、北京市人民政府发布《关于印发加快科技创新构建高精尖经济结构系列文件的通知》《北京市加快科技创新发展智能装备产业的指导意见》《北京市“十四五”时期高精尖产业发展规划》等相关政策，提出“在全国率先实现新型工业化、信息化，……，保持与首都经济社会发展阶段相适应的先进制造能力，广泛形成智能、绿色生产方式”以及“培育一批专业性强、行业特色鲜明、世界一流的系统解决方案供应商”。
为贯彻落实国家和北京市产业政策和决策部署，打造国内领先的装备制造产业集团，京城机电作为北京市下属重要的装备制造产业集团，积极构建完善“高精尖”产业结构的战略规划，积极推进装备制造产业向高端化、智能化、解决核心基础技术方向拓展。其中，智能化制造集成系统是京城机电重点培育业务之一。
国家相关产业政策以及京城机电构建“高精尖”产业结构的战略规划为上市公司推进产业转型升级提供了良好的外部环境，同时也为上市公司积极布局智能制造行业，推动智能制造和信息化建设奠定了现实的政策基础。
3、本次收购北洋天青符合上市公司产业转型升级战略
北洋天青聚焦工业自动化、信息化领域，是家电行业智能制造装备领域的领先企业，具有全方位为客户提供自动化、信息化的智能制造整体解决方案和工业互联网智能工厂整体应用方案的能力。
本次收购符合上市公司产业转型升级战略，将成为上市公司产业转型的基础和起点。本次收购有利于上市公司利用北洋天青在自动化系统集成、智能制造领域和智能工厂建设方面的技术积累和优势资源，布局智能制造行业，推动智能制造和信息化建设业务发展，加速公司产业“高精尖”化进程，优化产业结构，助力上市公司加快推进产业转型升级。
（二）本次收购有利于上市公司形成相关多元化的装备制造产业格局
通过本次收购，上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，将智能制造领域行业前景良好、盈利能力较强的优质民营企业注入上市公司，有利于上市公司在智能制造领域进行业务布局，拓展上市公司业务范围和市场空间，进一步拓宽盈利来源，有利于实现上市公司产业转型升级的战略规划。本次收购有利于上市公司形成相关多元化的装备制造产业格局，业务实现优势互补，有利于提升上市公司整体竞争优势，强化上市公司的持续经营能力。
（三）本次收购有利于提升上市公司盈利能力
北洋天青是家电行业智能制造装备领域的领先企业。北洋天青凭借多年的经营，积累了优质的客户资源，打造了良好的品牌效应。北洋天青在与现有家电行业客户保持稳定合作的同时积极开发新客户，并向其他商业领域和业务场景进行拓展，其盈利能力具备一定的稳定性和成长性。报告期内，北洋天青主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
■
报告期内，北洋天青资产规模、盈利能力持续大幅提升。根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司经营成果和主要财务指标分析变动如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润均有所增长，基本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等盈利指标较交易前有所提高。本次收购有利于改善上市公司财务状况，提升上市公司盈利能力。
四、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青80%股权，具体情况如下表所示：
■
注：本次交易股份支付比例合计为64.52%，现金支付比例合计为35.48%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计财务数据、标的公司2020年度经审计财务数据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
■
本次交易购买的标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司向李红等17名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付现金购买资产，并向不超过35名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金。李红等17名自然人、青岛艾特诺与上市公司不存在《重组管理办法》、《上市规则》相关规定所指关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，京城股份控股股东为京城机电。
本次交易完成后，京城机电依然为京城股份的控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致京城股份控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。
六、本次交易的评估作价情况
根据中同华出具并经京城机电审核备案的《资产评估报告》（中同华评报字[2020]第051655号），以2020年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
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经交易各方协商，北洋天青80%股权的交易作价依据上述评估结果确定，为24,640.00万元。
由于首次评估报告的有效期截止日期为2021年6月30日，为了反映标的公司的经营情况、在手订单情况等的最新变化，同时为了描述更加合理准确、通俗易懂，对北洋天青主营业务分类情况进行更新，基于维护上市公司及全体股东利益的考虑，评估机构以2020年12月31日为基准日，采用市场法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行了加期评估。
经加期评估验证，北洋天青截至2020年12月31日经审计后母公司净资产为9,191.14万元，评估价值为32,800.00万元，较以2020年6月30日为评估基准日的评估结果增加2,000.00万元，标的公司未出现评估减值情况。经交易各方协商确定，本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为评估基准日的评估结果为依据，交易作价不变。
七、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次临时会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等17名自然人及青岛艾特诺。
2、发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下：
■
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担；上述12个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满12个月且其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2021年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2022年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2023年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第四期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
为进一步明确业绩对赌方就质押对价股份相关事项的承诺，业绩对赌方已出具《关于质押对价股份的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。
2、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排。
3、对于本人/本公司通过本次交易所取得的对价股份，在12个月锁定期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本人/本公司不会对所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权利负担。”
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等17名自然人及青岛艾特诺按本次交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起10日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）现金对价支付方式
上市公司将按照如下进度分二期向交易对方支付本次交易的现金对价：
第一期：自本次交易涉及的配套募集资金到位，标的公司80.00%股份变更登记至上市公司名下，且按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定条款完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后1个月内，上市公司应向交易对方支付现金对价合计67,433,884.41元。
第二期：业绩对赌方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕后1个月内，上市公司应向业绩对赌方支付现金对价合计2,000万元。
上市公司及交易对方、黄晓峰、陶峰同意，在现金对价支付前，如果任一交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》及补充协议应当向上市公司履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同于交易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务，不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行补偿/赔偿义务，且交易对方及黄晓峰、陶峰之间就上述现金补偿/赔偿义务对上市公司承担连带责任。
就上述上市公司在现金对价中扣减交易对方应补偿/赔偿金额事宜，交易对方、黄晓峰和陶峰出具《关于上市公司第二期现金对价抵扣事宜的确认函》，确认如下：
第一，交易对方、黄晓峰、陶峰将严格按照交易协议约定履行相应责任和义务，如需向上市公司承担现金补偿/赔偿义务的，交易对方、黄晓峰、陶峰将严格按照交易协议约定及上市公司要求的期限向上市公司履行该等现金补偿/赔偿义务；
第二，上市公司第二期现金对价2,000万元将优先用于抵扣附加业绩补偿金。在业绩承诺期限内，如发生业绩承诺方须向上市公司支付附加业绩补偿金的情形，上市公司第二期现金对价2,000万元将全额用于抵扣附加业绩补偿金。业绩承诺期限届满，如业绩承诺方无须向上市公司支付附加业绩补偿金，则上市公司有权在向业绩承诺方支付第二期现金对价时直接扣减交易对方其他应履行而未履行的补偿/赔偿金额（如有），不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按约定履行补偿/赔偿义务。
（八）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
八、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（八）上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（九）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加自动化制造设备系统集成业务。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于自动化制造设备系统集成业务与上市公司原有的压力容器业务共同发展，优化产业布局，强化持续经营能力。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在制造业自动化领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及《备考审阅报告》，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
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本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
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本次交易前后上市公司股权结构情况如下所示：
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本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。
十、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已获得京城机电批复；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；
3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；
4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八次临时会议、第九次临时会议、第十二次临时会议及第十三次临时会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否通过上述核准存在不确定性，就上述事项取得核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、交易各方重要承诺
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(下转107版)
