(上接106版)

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十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东京城机电已同意上市公司实施本次重组。

十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺函》，经确认，上市公司董事、监事和高级管理人员目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，相关人员如存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。相关人员若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切损失。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的承诺函》，经确认，上市公司控股股东目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司控股股东存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。上市公司控股股东若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济损失。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露上市公司重组的进展情况。

（三）股东大会提供网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东通过参加现场投票或通过网络进行投票表决。

上市公司单独统计并披露上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书本节之“十一、交易各方重要承诺”。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否通过上述核准存在不确定性，就上述事项取得核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据业绩承诺及补偿协议，标的公司在2020年、2021年、2022年、2023年和2024年，按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为2,750万、3,800万、4,100万、4,300万和4,600万。根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2021BJAA40534），标的公司2020年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为2,858.77万元。标的公司已完成2020年度业绩承诺。如未来出现标的公司项目执行延期或客户投资计划变化等情形，则可能导致标的公司未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际业绩达不到承诺业绩的风险，提请投资者注意相关风险。

（五）现金补偿无法实现的风险

本次交易中，上市公司与业绩对赌方、黄晓峰及陶峰约定业绩补偿优先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。上述人员届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿无法实现的风险。

二、标的资产的相关风险

（一）新型冠状病毒疫情带来的风险

现阶段，新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，虽然我国疫情防控方面取得良好成效，经济活动全面恢复，社会生产经营有序开展，但疫情仍未结束。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来再次发生大规模疫情或防疫措施再度趋严的情形，将导致标的公司主营业务的正常运营存在不可控因素，增加标的公司短期业务的不确定性。

（二）信用风险

标的公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保标的公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，标的公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。

得益于标的公司有效的风险评估政策及客户良好的市场信誉和付款能力，北洋天青应收账款回款率目前处于较高水平，但若市场情况发生变化，或随着标的公司业务的扩展，可能出现应收账款难以收回的风险。

（三）行业波动风险

标的公司是一家聚焦于生产线自动化、信息化建设、升级和改造系统集成产品领域的高新技术企业，经营状况与工业机械行业的波动息息相关。中国工业机械行业存在强烈的自动化、信息化改造需求，自《中国制造2025》提出后，工业机械行业总收入恢复增长。但是受宏观经济环境及中美贸易摩擦等因素的影响，工业机械行业发展依然存在一定的不确定性。

未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生变化，可能导致机械制造行业产生周期性波动，继而影响对自动化系统集成产品的市场需求。虽然标的公司可以采取加强供应链管理、研发创新、积极提高市场占有率等措施积极应对，但仍存在着因行业波动导致标的公司经营业绩发生波动的风险。

（四）市场竞争加剧风险

北洋天青在所处家电行业自动化制造设备系统集成领域具有较为丰富的项目经验，具有一定的技术优势、客户服务和客户资源优势等竞争优势。如果标的公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升标的公司整体竞争力，竞争加剧导致产品价格波动，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）技术研发风险

标的公司所处行业技术更新换代频繁，决定了工业自动化产品也需不断更新升级，从而要求标的公司的技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及持续开发能力。标的公司一直重视研发上的持续投入，积极推动产品线多元化，高度关注下游技术变革，实现产品的技术更新。由于新产品研发、推广存在一定的不确定性，标的公司可能面临新产品研发失败或市场推广未达预期的风险。

（六）人员流失风险

标的公司历来重视技术创新，已建立稳定的技术人员团队。同时，标的公司不断引进相关领域优秀的技术人才，加强技术合作，督促标的公司技术人员及时掌握上下游及本行业的技术动态，从而保持标的公司持续的创新能力。虽然标的公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国内机械制造行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才，尤其是对核心技术人才的需求将增加，标的公司仍面临核心技术人员流失的风险。

（七）客户集中度较高的风险

标的公司多年来主要从事家电行业生产线的自动化、信息化建设、升级和改造，主营业务受家电行业发展状况影响较大。近些年标的公司围绕核心业务逐步向行业内其他客户发展。北洋天青未来业务将从家电行业向其他行业拓展，但是受我国家电行业发展品牌集中度高、家电生产厂商所在区域比较集中等因素影响，标的公司目前核心客户销售占比依然较大，存在客户集中度较高的风险。

（八）产品及服务的替代风险

北洋天青与主要客户具有长期稳定的合作关系，始终紧跟最新的技术发展方向，为客户提供贴合需求的优势解决方案及产品，被替代的风险较小。如果标的公司不能持续开发出客户满意的产品，将对标的公司竞争力和经营业绩带来不利影响。未来标的公司将通过巩固和拓展客户资源、提升技术实力和研发能力、保持优质客户服务，增强客户合作粘性等措施减少被替代的风险。

（九）税收优惠风险

截至本报告书摘要签署日，北洋天青被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，能够享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。如果国家或地方对于上述税收优惠的认定标准在未来发生变化导致公司不再享受该等税收优惠，则按照所得税法的相关规定执行，可能对公司的利润水平产生不利影响。此外，如果未来国家或地方的企业所得税优惠政策出现变动，也将对公司的盈利能力产生一定影响。

三、重组后上市公司相关风险

（一）业务整合风险

本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的自动化、信息化建设、升级、改造系统集成产品业务。上市公司与标的公司在所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，且缺乏在新进入领域的运营经验，业务整合与协同的难度将有所提高。

本次重组完成后，北洋天青将成为上市公司的控股子公司。上市公司将从公司治理、业务、财务、人员等方面对标的公司进行管控。虽然上市公司之前已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否顺利完成对北洋天青的业务整合具有一定不确定性，若整合不够充分或存在障碍，将对上市公司及股东造成不利影响。

（二）业绩波动风险

标的公司所处行业处在快速发展阶段，同时技术更新换代频繁，若未来市场竞争加大，标的公司如不能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不及预期，京城股份可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资者注意相关风险。

（三）商誉减值风险

本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。本次交易完成前上市公司合并报表中未确认商誉，根据信永中和所出具的《备考审阅报告》，截至2021年6月30日，本次交易上市公司将新增商誉金额约11,311.53万元，本次交易完成后，上市公司累计商誉金额约为11,311.53万元，占上市公司备考报表归母净资产的13.20%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若本次交易标的资产及上市公司以前年度收购的资产，在以后年度受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致经营状况恶化、无法实现预期收益，则上市公司可能需要对商誉计提减值准备，并对上市公司的经营业绩造成较大的影响。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实中央全面深化改革精神，推动国有企业混合所有制改革

党中央、国务院、中央全面深化改革委员会等深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》等一系列重要文件，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。本次重组将优质资产注入上市公司，是推进混合所有制改革的重要举措和主要路径，有利于提升国有资产资源配置运行效率，放大国有资本功能，带动社会资本共享改革发展成果。

2、积极响应国家号召，抢占制造业新一轮竞争制高点

近年来国家出台一系列政策文件，强调制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。本次重组，将主要从事生产线自动化、信息化建设、升级和改造的系统集成产品业务的标的公司注入上市公司，有利于充分发挥上市公司的资金、资源、渠道等优势，提升标的公司的技术水平，帮助其扩大市场，也有利于上市公司拓宽业务范围，并在新一轮制造业竞争中占据制高点。

3、遵循国家政策，通过企业兼并重组实现资源优化配置

2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），提出“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力”；2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”；2015年8月，四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出将“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”；2018年11月证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》，旨在“进一步鼓励支持上市公司并购重组”。本次交易遵循国家相关政策的指导意见，致力于通过实施兼并重组实现资源的优化配置，提振上市公司业绩，以便更好地回报中小投资者。

（二）本次交易的目的

1、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益

通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，能够进一步拓宽盈利来源，通过生产线的自动化、信息化建设、升级和改造系统集成产品业务与上市公司原有的压力容器业务共同发展，强化上市公司的持续经营能力。

2、优势互补，打造智能制造业务平台

本次交易将注入民营智能制造领域的优质企业，实现与上市公司之间优势互补，完善产业链条，有利于形成合力，提升整体竞争优势，进一步拓展上市公司业务范围和市场空间。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。

3、发挥上市公司资本运作功能，打造具有活力的资本运作平台

通过本次并购交易，充分发挥上市公司在融资及并购重组方面的功能，打造具有活力的资本运作平台。本次交易能够有效推动上市公司结构优化，通过发挥资本运作平台的优势，更好地贯彻国家对企业并购重组的相关规定。

二、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案已获得京城机电批复；

2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；

3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；

4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八次临时会议、第九次临时会议、第十二次临时会议及第十三次临时会议审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次交易能否通过上述核准存在不确定性，就上述事项取得核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青80%股权，具体情况如下表所示：

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（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

四、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次临时会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。

3、交易对方和发行数量

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等17名自然人及青岛艾特诺。

（2）发行数量

本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下：

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在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、锁定期安排

发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担；上述12个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份按照下述安排分期解锁：

第一期：自本次重组发行完成日起满12个月且其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2021年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2022年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2023年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第四期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

为进一步明确业绩对赌方就质押对价股份相关事项的承诺，业绩对赌方已出具《关于质押对价股份的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。

2、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排。

3、对于本人/本公司通过本次交易所取得的对价股份，在12个月锁定期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本人/本公司不会对所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权利负担。”

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。

股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

5、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

6、过渡期损益归属

交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等17名自然人及青岛艾特诺按本次交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起10日内以现金形式对上市公司予以补偿。

7、现金对价支付方式

上市公司将按照如下进度分二期向交易对方支付本次交易的现金对价：

第一期：自本次交易涉及的配套募集资金到位，标的公司80.00%股份变更登记至上市公司名下，且按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定条款完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后1个月内，上市公司应向交易对方支付现金对价合计67,433,884.41元。

第二期：业绩对赌方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕后1个月内，上市公司应向业绩对赌方支付现金对价合计2,000万元。

上市公司及交易对方、黄晓峰、陶峰同意，在现金对价支付前，如果任一交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议或《业绩补偿协议》及补充协议应当向上市公司履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同于交易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务，不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行补偿/赔偿义务，且交易对方及黄晓峰、陶峰之间就上述现金补偿/赔偿义务对上市公司承担连带责任。

就上述上市公司在现金对价中扣减交易对方应补偿/赔偿金额事宜，交易对方、黄晓峰和陶峰出具《关于上市公司第二期现金对价抵扣事宜的确认函》，确认如下：

第一，交易对方、黄晓峰、陶峰将严格按照交易协议约定履行相应责任和义务，如需向上市公司承担现金补偿/赔偿义务的，交易对方、黄晓峰、陶峰将严格按照交易协议约定及上市公司要求的期限向上市公司履行该等现金补偿/赔偿义务；

第二，上市公司第二期现金对价2,000万元将优先用于抵扣附加业绩补偿金。在业绩承诺期限内，如发生业绩承诺方须向上市公司支付附加业绩补偿金的情形，上市公司第二期现金对价2,000万元将全额用于抵扣附加业绩补偿金。业绩承诺期限届满，如业绩承诺方无须向上市公司支付附加业绩补偿金，则上市公司有权在向业绩承诺方支付第二期现金对价时直接扣减交易对方其他应履行而未履行的补偿/赔偿金额（如有），不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按约定履行补偿/赔偿义务。

8、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺及差异情况的确定

标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为：

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注：根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2021BJAA40534），标的公司2020年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为2,858.77万元。标的公司已完成2020年度业绩承诺。

在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对标的公司当年净利润与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责京城股份年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

（2）业绩补偿方式

本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。

专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩对赌方进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》及补充协议规定的公式计算并确定业绩对赌方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩对赌方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金”），向业绩对赌方就承担补偿义务事宜发出书面通知，业绩对赌方及黄晓峰、陶峰应在收到前述上市公司通知后20日内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

上市公司应在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价进行回购并予以注销。如果京城股份股东大会及类别股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩对赌方同意在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给京城股份其他股东（“其他股东”指京城股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩对赌方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

1）2020年度至2024年度当年应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020年度至2024年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价。

前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩对赌方无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。

除《业绩补偿协议》及补充协议相关条款约定的2,000万元附加业绩补偿金外，业绩对赌方因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等17名自然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额24,640万元（包括转增或送股的股份）。

2）业绩对赌方之间应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即任一业绩对赌方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。

3）补偿义务发生时，业绩对赌方应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，业绩对赌方所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，业绩对赌方应当以现金形式进行补偿。

4）业绩对赌方应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿股份＝业绩对赌方当年应补偿金额÷本次发行价格。业绩对赌方以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

5）业绩对赌方按照《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，业绩对赌方应当就差额部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。业绩对赌方之间就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

6）黄晓峰、陶峰同意，其就《业绩补偿协议》及补充协议项下业绩对赌方所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

7）各方同意，为确保业绩对赌方能够按照《业绩补偿协议》及补充协议约定履行义务，业绩对赌方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，业绩对赌方承诺，在12个月锁定期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，业绩对赌方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的新增股份设定质押或其他权利负担。

8）如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。

9）附加业绩补偿金

①业绩对赌方应承担的附加业绩补偿金具体金额

业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计的净利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业绩对赌方除按前述条款约定向上市公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现金）外，还应另行向上市公司支付合计金额2,000万元的附加业绩补偿金，前述条款之间分别应承担的附加业绩补偿金如下：

■

②附加业绩补偿金支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，业绩对赌方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕后1个月内，上市公司应向业绩对赌方支付现金对价合计2,000万元。因此各方同意，如业绩对赌方根据上述条款约定需向上市公司支付上述2,000万元附加业绩补偿金的，则上市公司可在上述第二期现金对价中直接全额抵扣前述附加业绩补偿金，即上市公司无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定向业绩对赌方支付上述2,000万元的第二期现金对价。

（3）标的资产整体减值测试补偿

业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当参照《业绩补偿协议》及补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。

标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。

同时，黄晓峰、陶峰同意其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所应承担的上述减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

（4）补偿股份的调整

各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣按《业绩补偿协议》及补充协议中公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

9、超额业绩奖励

如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩补偿协议》及补充协议约定的承诺净利润数，京城股份应当将北洋天青2021年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的30%、2022年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的40%、2023年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的50%和2024年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的50%作为奖金奖励给届时仍于北洋天青任职的核心管理团队成员，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由北洋天青总经理提出并经京城股份认可和北洋天青董事会决议后实施。上述奖励金额均为含税金额，京城股份应当于北洋天青2024年度专项审计/审核结果出具后，按照双方拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性支付全部奖励金额。

各方同意，上述超额业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过标的资产交易价格的20%的，则用于奖励的奖金总额以标的资产交易价格的20%为准。

10、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

11、决议有效期

本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

3、定价基准日和定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

4、发行数量

上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

5、锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。

如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象将不转让通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

8、上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

9、决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易中，上市公司向李红等17名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付现金购买资产，并向不超过35名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，李红等17名自然人、青岛艾特诺均不为上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，京城股份控股股东为京城机电。

本次交易完成后，京城机电依然为京城股份的控股股东、实际控制人。

因此，本次交易不会导致京城股份控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

六、本次收购的必要性

（一）本次收购符合上市公司产业转型升级战略

1、上市公司积极推动产业转型升级战略

近年来，在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。为保护广大股东利益，促使上市公司盈利能力持续健康发展，上市公司推动产业转型升级战略，积极寻找战略发展的突破点，以实现未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

2、国家和北京市产业政策以及京城机电战略规划，为上市公司产业转型升级提供了良好的外部环境

2021年是中国实施“十四五规划”的开局之年，“十四五规划”提出“加快发展现代产业体系，推动经济体系优化升级”。近年来，国家有关部门发布了《中国制造2025》《智能制造发展规划（2016-2020年）》《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》等一系列产业政策；中共北京市委、北京市人民政府发布《关于印发加快科技创新构建高精尖经济结构系列文件的通知》《北京市加快科技创新发展智能装备产业的指导意见》《北京市“十四五”时期高精尖产业发展规划》等相关政策，提出“在全国率先实现新型工业化、信息化，……，保持与首都经济社会发展阶段相适应的先进制造能力，广泛形成智能、绿色生产方式”以及“培育一批专业性强、行业特色鲜明、世界一流的系统解决方案供应商”。

为贯彻落实国家和北京市产业政策和决策部署，打造国内领先的装备制造产业集团，京城机电作为北京市下属重要的装备制造产业集团，积极构建完善“高精尖”产业结构的战略规划，积极推进装备制造产业向高端化、智能化、解决核心基础技术方向拓展。其中，智能化制造集成系统是京城机电重点培育业务之一。

国家相关产业政策以及京城机电构建“高精尖”产业结构的战略规划为上市公司推进产业转型升级提供了良好的外部环境，同时也为上市公司积极布局智能制造行业，推动智能制造和信息化建设奠定了现实的政策基础。

3、本次收购北洋天青符合上市公司产业转型升级战略

北洋天青聚焦工业自动化、信息化领域，是家电行业智能制造装备领域的领先企业，具有全方位为客户提供自动化、信息化的智能制造整体解决方案和工业互联网智能工厂整体应用方案的能力。

本次收购符合上市公司产业转型升级战略，将成为上市公司产业转型的基础和起点。本次收购有利于上市公司利用北洋天青在自动化系统集成、智能制造领域和智能工厂建设方面的技术积累和优势资源，布局智能制造行业，推动智能制造和信息化建设业务发展，加速公司产业“高精尖”化进程，优化产业结构，助力上市公司加快推进产业转型升级。

（二）本次收购有利于上市公司形成相关多元化的装备制造产业格局

通过本次收购，上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，将智能制造领域行业前景良好、盈利能力较强的优质民营企业注入上市公司，有利于上市公司在智能制造领域进行业务布局，拓展上市公司业务范围和市场空间，进一步拓宽盈利来源，有利于实现上市公司产业转型升级的战略规划。本次收购有利于上市公司形成相关多元化的装备制造产业格局，业务实现优势互补，有利于提升上市公司整体竞争优势，强化上市公司的持续经营能力。

（三）本次收购有利于提升上市公司盈利能力

北洋天青是家电行业智能制造装备领域的领先企业。北洋天青凭借多年的经营，积累了优质的客户资源，打造了良好的品牌效应。北洋天青在与现有家电行业客户保持稳定合作的同时积极开发新客户，并向其他商业领域和业务场景进行拓展，其盈利能力具备一定的稳定性和成长性。报告期内，北洋天青主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

■

报告期内，北洋天青资产规模、盈利能力持续大幅提升。根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司经营成果和主要财务指标分析变动如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润均有所增长，基本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等盈利指标较交易前有所提高。本次收购有利于改善上市公司财务状况，提升上市公司盈利能力。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加自动化制造设备系统集成业务。

本次交易将优质资产注入上市公司，有利于自动化制造设备系统集成业务与上市公司原有的压力容器业务共同发展，优化产业布局，强化持续经营能力。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在制造业自动化领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

根据上市公司审计报告及《备考审阅报告》，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

■

本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：万股

■

本次交易前后上市公司股权结构情况如下所示：

■

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。

北京京城机电股份有限公司

年 月 日