（上接134版）

（上接134版）

2、经营情况

■

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一260

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司关于

2022年向控股股东及其一致行动人借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2021年12月27日，公司第六届董事会第三十四次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于2022年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）及其一致行动人江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）申请借款，借款总金额不超过50亿元人民币（含），用于满足短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，借款利率为同期银行贷款利率，借款额度有效期为自股东大会审议通过后12个月，额度在有效期内可循环使用。

同日，公司与正邦集团、江西永联在江西省南昌市签订了《借款协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。

公司关联董事林峰先生回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见，公司监事会、保荐机构对本事项发表了核查意见。

因本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东正邦集团、江西永联农业控股有限公司将回避表决。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联人一：正邦集团有限公司

企业名称：正邦集团有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91360100723937956P

注册地：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街

主要办公地点：江西省南昌市高新区艾溪湖一路569号

法人代表：林印孙

注册资本：80,000万元人民币

主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资;教育信息咨询;农业机械设备的生产;国内贸易;经济林的种植技术研究与推广;农作物的种植;农业技术推广服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)

实际控制人：林印孙

股权结构：

■

正邦集团成立于2000年，为农业产业化国家重点龙头企业，从成立起实际控制人一直为林印孙先生。正邦集团目前主营业务发展良好，主要财务数据如下：

截止2020年12月31日，经审计，总资产为7,320,823.35万元，负债总额4,465,547.37万元，净资产为2,855,275.98万元；2020年1-12月实现营业收入4,919,074.10万元，净利润为597,998.73万元。截止2021年9月30日，未经审计，总资产为7,098,191.91万元，负债总额5,213,666.68万元，净资产为1,884,525.23万元；2021年1-9月实现营业收入3,997,841.35万元，净利润为-826,535.91万元。

关联关系说明：正邦集团持有本公司股份779,677,352股，占公司总股本的24.78%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，正邦集团为公司关联法人，公司与正邦集团构成关联关系。

经公司查询，正邦集团不属于“失信被执行人”。

（二）关联人二：江西永联农业控股有限公司

企业名称：江西永联农业控股有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：913601066984906610

注册地：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东

主要办公地点：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东

法人代表：李太平

注册资本：10,500万元人民币

主营业务：实业投资、农业技术咨询；农副产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：林印孙

股权结构：

■

截止2020年12月31日，经审计，总资产为1,890,726.37万元，负债总额1,174,001.89万元，净资产为716,724.48万元；2020年1-12月实现营业收入221,239.16万元，净利润为-5,593.29万元。截止2021年9月30日，未经审计，总资产为1,387,043.11万元，负债总额1,100,069.10万元，净资产为286,974.01万元；2021年1-9月实现营业收入161,507.66万元，净利润为19,709.40万元。

关联关系说明：江西永联与公司同为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，江西永联为公司关联法人，公司与江西永联构成关联关系。

经公司查询，江西永联不属于“失信被执行人”。

三、关联交易的主要内容和定价依据

本项交易为公司向控股股东正邦集团及其一致行动人江西永联临时性借款不超过50亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，期限为一年，按公司实际经营情况逐步借支。经与正邦集团及江西永联协商，公司将按同期银行贷款利率向正邦集团及江西永联支付利息，并按实际使用天数计息。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、借款协议的主要内容

1、借款金额及用途：正邦集团及其一致行动人江西永联同意临时性借款不超过50亿元人民币给公司，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。

2、借款期限：12个月内循环使用。

3、借款利率：同期银行贷款利率，按实际使用天数计息。

4、还款：在借款将要到期时，正邦集团及江西永联将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按正邦集团及江西永联提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本金及利息。

5、权利、义务及违约责任

（1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。

（2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。

（3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。

6、生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，由交易双方签章后生效。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

公司拟向控股股东正邦集团及其一致行动人江西永联临时性借款总计不超过50亿元人民币，用于满足短期内、临时性补充公司资金需求和归还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

六、与控股股东累计已发生的关联交易情况

2021年年初至公告披露日，公司向正邦集团借款199,000.00万元，在经公司股东大会审议的借款额度内，截止至本公告披露日，公司已还清借款，公司向正邦集团的借款余额为零元人民币。

七、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

公司向控股股东正邦集团及其一致行动人江西永联借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，同意公司将《关于2022年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案》提交第六届董事会第三十四次会议审议。

本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。

同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及公司全体非关联股东特别是中小股东的利益。

公司关联董事林峰先生需对此议案回避表决。本次关联交易需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

公司第六届董事会第三十四次会议对本次关联交易事项进行了审议，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。

同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司非关联股东的利益。

公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司向正邦集团及其一致行动人江西永联借款暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

八、监事会意见

监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。本次向正邦集团及其一致行动人借款暨关联交易事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

九、保荐机构意见

保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

公司向正邦集团及其一致行动人江西永联借款暨关联交易事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

国信证券对上述关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

3.、独立董事关于公司第六届董事会第三十四次会议的关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见。

6、借款协议。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十八日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一261

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司关于

回购注销部分2019年限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2021年12月27日审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票激励计划简述

（一）2019年限制性股票激励计划简述

1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予52,480,000股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予150,000股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2020年3月8日及2020年3月16日公司分别完成了对首次授予及暂缓授予人员1271人共计4,937万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为7.56元/股。

7、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股；

审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员（均为首次授予对象）共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

8、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

同意确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予5,370,000万股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

9、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员（均为首次授予对象）授予共计350,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

10、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员（均为首次授予对象）共计190,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

11、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48人全部放弃，2人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计750,000股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由5,370,000股调整为4,620,000股。

12、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对18名离职人员授予共计980,000股（其中首次授予16人共计560,000股，预留部分授予2人合计420,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

13、2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对103名离职、考核不达标或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计2,078,500股（其中首次87名共计1,768,500股，预留16名共计310,000股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

14、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.49元/股调整为6.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。

15、2021年6月21日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对95名离职的激励对象共计1,630,000股（其中首次81人，合计1,400,000股；预留14人，合计230,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

16、2021年8月30日，公司分别召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对151名离职的激励对象共计2,885,000股（其中首次121人，合计2,295,000股；预留30人，合计590,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

17、2021年12月27日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对134名离职的激励对象共计2,127,500股（其中首次102人，合计1,842,500股；预留32人，合计285,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）2019年限制性股票回购注销

1、限制性股票回购注销的原因

根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定：由于公司102名限制性股票首次授予激励对象（黄杰、王天正、王蒙、王仁涛、张青山等102人，共计1,842,500股）；预留授予32名激励对象（黄世浩、刘加锋、李宗余、何佐、黄竹平等32人，共计285,000股）与公司解除劳动合同或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计2,127,500股进行回购注销。

2、限制性股票的回购数量及价格

公司于2021年6月9日分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，公司2019年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由7.49元/股调整为6.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。

公司本次回购首次授予的限制性股票股数为1,842,500股，占首次授予数量的3.73%，占公司总股本的0.059%，回购价格为6.79元/股；回购预留授予的限制性股票股数为285,000股，占预留部分授予数量的6.17%，占公司总股本的0.009%，回购价格为8.38元/股。

3、限制性股票回购的资金来源

公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

本次注销完成后，2019年限制性股票首次授予激励对象人数由989人调整为887人；预留授予激励对象人数由150人调整为118人。

上述事项需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

单位：股

■

备注：上表中的总股本以截至2021年12月22日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。

四、本次回购对公司的影响

本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象与公司解除劳动合同或其他原因不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《2019年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

六、独立董事意见

经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票，并同意董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

七、法律意见书的结论意见

江西华邦律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、第六届董事会第三十四次会议决议；

2、第六届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十八日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一262

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于部分董事辞职暨补选董事及

聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事辞职情况

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事程凡贵先生及独立董事李汉国先生的书面辞职报告。董事程凡贵先生因个人原因，申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务。独立董事李汉国先生因连任公司独立董事职务即将满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，李汉国先生申请辞去公司第六届董事会独立董事及董事会提名委员会委员、审计委员会委员、职务薪酬与考核委员会委员职务。辞去上述职务后，李汉国先生不再担任公司及控股子公司任何职务。

由于程凡贵先生的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，程凡贵先生的辞职将自股东大会选举产生新任董事后生效，在此之前，程凡贵先生仍依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。程凡贵先生的辞职不会影响公司董事会的规范运作，亦不会影响公司的正常生产经营。李汉国先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，同时导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，李汉国先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，李汉国先生仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的职责。

截至本公告披露日，程凡贵先生直接和间接持有公司股份46,625,785股，程凡贵先生离职后，其所持股份将严格按照相关法律法规及有关承诺进行管理。李汉国先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

董事程凡贵及独立董事李汉国先生在担任公司董事期间，勤勉尽职，公司及董事会向其在任期内对公司发展所做出的积极贡献表示衷心感谢。

二、补选董事情况

2021年12月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于补选李志轩先生为非独立董事的议案》、《关于补选曹小秋先生为独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名李志轩先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名曹小秋先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述候选人任期为公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。同时李志轩先生被公司股东大会选举为董事后，董事会同意补选李志轩先生担任公司第六届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。曹小秋先生被公司股东大会选举为独立董事后，董事会同意补选曹小秋先生担任公司第六届董事会提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。非独立董事候选人李志轩先生、独立董事候选人曹小秋先生简历详见附件。

本次补选非独立董事、独立董事后，公司第六届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对上述非独立董事、独立董事候选人补选发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

曹小秋先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

三、聘任证券事务代表情况

2021年12月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，公司董事会同意聘任孙鸣啸女士、刘舒女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届届董事会任期届满日止。

孙鸣啸女士、刘舒女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号一董事会秘书及证券事务代表管理》等法律法规的要求。

孙鸣啸女士、刘舒女士的简历详见附件。

证券事务代表孙鸣啸女士及刘舒女士联系方式如下：

联系电话：0791-86397153

传 真：0791-88338132

电子邮箱：zqb@zhengbang.com

联系地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十八日

附件：

简 历

李志轩先生，中国国籍，无国外永久居留权，1985年8月出生，毕业于江西财经大学，财务管理及金融学本科学历。2007年3月至今历任公司财务经理、片区财务总监、分公司总经理、事业部总经理、公司总经理助理。

截至本公告披露日，李志轩先生持有本公司股票175,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

简 历

曹小秋先生，中国国籍，无国外永久居留权，1961年9月出生，会计学教授，博士。江西省会计学会副秘书长，1999年7月至2008年7月任南昌大学会计系主任，2008年7月至2017年3月任南昌大学计财处处长，2017年3月至2019年5月任南昌大学经济管理学院副院长，2019年5月至2021年12月任南昌大学第二附属医院总会计师。

截至本公告披露日，曹小秋先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

简 历

孙鸣啸女士，中国国籍，无国外永久居留权，1991年6月出生，毕业于上海财经大学，投资学专业，本科学历，具有基金、证券从业资格，已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2013年6月至今历任正邦集团有限公司总裁秘书、投融资经理、公司证券事务经理。

截至本公告披露日，孙鸣啸女士持有公司股份71,119股，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号一一董事会秘书及证券事务代表管理》等法律法规的要求。

简 历

刘舒女士，中国国籍，无国外永久居留权，1986年12月出生，毕业于南京农业大学，会计学专业，本科学历，中级会计师，美国注册管理会计师，具有基金、证券从业资格，已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2010年6月至今历任公司兽药事业部财务经理、养殖事业部财务经理、上市财务部会计经理、证券部证券事务经理。

截至本公告披露日，刘舒女士持有公司股份45,100股，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号一一董事会秘书及证券事务代表管理》等法律法规的要求。

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一263

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司关于召开

2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2022年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第六届董事会第三十四次会议决议，公司将于2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2022年1月13日（星期四）下午14:30。

网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月13日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年1月13日上午09:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年1月6日（星期四）。

7、出席对象：

（1）截止2022年1月6日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

2、《关于2022年度对外担保额度预计的议案》；

3、《关于2022年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案》；

4、《关于公司2022年度向银行等金融机构贷款授信总量及授权的议案》；

5、《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》；

6、《关于补选李志轩先生为非独立董事的议案》；

7、《关于补选曹小秋先生为独立董事的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，第1项、第3项为关联议案，关联股东正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司回避表决；第2项、第5项议案需股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十六次会议决议审议通过，相关公告文件已刊登于2021年12月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）上述授权委托书最晚应当在2022年1月7日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会 或表决资格。

2、登记时间：2022年1月7日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

4、邮政编码：330096

5、会议联系方式

（1）联系人：祝建霞；

（2）电 话：0791-86397153；

（3）传 真：0791-88338132；

（4）邮箱：zqb@zhengbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年1月13日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月13日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：1、对总议案及非累计投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。