南亚新材料科技股份有限公司
关于实际控制人发生变更暨股东权益
变动的提示性公告
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2021-077
南亚新材料科技股份有限公司
关于实际控制人发生变更暨股东权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系因包秀锡先生遗产继承事项导致，不会对公司生产经营产生重大影响。
● 本次权益变动后，公司实际控制人已发生变化，实际控制人由包秀银先生、包秀春先生、包秀锡先生、包爱芳女士、包秀良先生、包爱兰先生、郑广乐先生、黄剑克先生和高海先生等九名自然人变更为包秀银先生、包秀春先生、周巨芬女士、包爱芳女士、包秀良先生、包爱兰先生、郑广乐先生、黄剑克先生和高海先生等九名自然人。
一、本次权益变动基本情况
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南亚新材”）于2021年12月28日收到信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》，现将相关情况公告如下：
1、信息披露义务人基本情况
包秀银，男，中国国籍，身份号：330323196204******
包秀春，男，中国国籍，身份号：330323195712******
包爱芳，女，中国国籍，身份号：330323196405******
包秀良，男，中国国籍，身份号：330323194610******
包爱兰，女，中国国籍，身份号：330323195608******
郑广乐，男，中国国籍，身份号：330323196110******
黄剑克，男，中国国籍，身份号：330323197109******
高 海，男，中国国籍，身份号：321111197005******
周巨芬，女，中国国籍，身份号：330323195502******
包思娇，女，中国国籍，身份号：330323198002******
包航榆，女，中国国籍，身份号：330323198111******
包垚崇，男，中国国籍，身份号：330382200112******
2、本次权益变动前信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，包秀锡先生生前分别直接持有上海南亚科技集团有限公司（以下简称“南亚科技”）2.32940%的股权、南亚新材股份819,052股，并为南亚新材的实际控制人之一，其与包秀银先生、包秀春先生、包爱芳女士、包秀良先生、包爱兰先生、郑广乐先生、黄剑克先生和高海先生等八名自然人共同控制的南亚科技持有南亚新材股份126,048,600 股，占南亚新材股份总数的53.78%，具体如下图：
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3、本次权益变动情况
（1）直接持有权益变动情况
根据浙江省乐清市公证处出具的（2021）浙乐证民字第11776号《公证书》，包秀锡先生直接持有南亚新材股份系夫妻共同财产，经夫妻共有财产分割和继承后，周巨芬女士持有公司股份409,526股，占比0.175%，包思娇持有公司股份136,508股、包航榆持有公司股份136,508股、包垚崇持有公司股份136,510股，各自占比为0.0582%（四舍五入，小数点后保留四位小数）。
（2）间接持有权益变动情况
根据浙江省乐清市公证处出具的（2021）浙乐证民字第11776号《公证书》，包秀锡持有上海南亚科技集团有限公司2.3294%股权系夫妻共同财产，经夫妻共有财产分割和继承后，周巨芬享有1.1647%的权益，剩余股权由包思娇、包垚崇、包航榆平均享有权益。
本次权益变动后，信息披露义务人持有权益情况如下图：
■
（3）实际控人变更情况
2021年 12月28日，十二名信息披露义务人签署了《一致行动协议》。公司实际控制人由包秀银先生、包秀春先生、包秀锡先生、包爱芳女士、包秀良先生、包爱兰先生、郑广乐先生、黄剑克先生和高海先生等九名自然人变更为包秀银先生、包秀春先生、周巨芬女士、包爱芳女士、包秀良先生、包爱兰先生、郑广乐先生、黄剑克先生和高海先生等九名自然人。前述实际控制人的一致行动人为包思娇、包航榆及包垚崇。
二、权益变动前后持股情况
本次权益变动前后，信息披露人一至八持股情况不变，信息披露人九至十二持股情况如下：
■
注：占总股本比例均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动性质为遗产继承，相关权益变动将通过证券非交易性过户方式实现。
2、本次权益变动后，信息披露义务人周巨芬女士、包思娇女士、包航榆女士、包垚崇先生将承继并履行包秀锡先生生前作为实际控制人对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。
3、本次权益变动后，包秀银先生、包秀春先生、周巨芬女士、包爱芳女士、包秀良先生、包爱兰先生、郑广乐先生、黄剑克先生和高海先生等九名自然人成为南亚新材的共同实际控制人，但信息义务披露人与上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。
本次权益变动后，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
4、根据相关法律法规及规范性文件要求，本次权益变动相关信息披露义务人已履行信息披露义务，具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2021年 12月29 日
南亚新材料科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：南亚新材料科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南亚新材
股票代码：688519
信息披露义务人一
姓名：包秀银
住所：上海市嘉定区
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号
信息披露义务人二
姓名：包秀春
住所：浙江省乐清市柳市镇大桥路*号
通讯地址：浙江省乐清市柳市镇东风工业区奋进路26号
信息披露义务人三
姓名：包爱芳
住所：浙江省乐清市七里港镇*村
通讯地址：浙江省乐清市柳市镇东风工业区奋进路26号
信息披露义务人四
姓名：包秀良
住所：浙江省乐清市柳市镇*巷*号
通讯地址：浙江省乐清市柳市镇东风工业区奋进路26号
信息披露义务人五
姓名：包爱兰
住所：浙江省乐清市象阳镇*村
通讯地址：浙江省乐清市柳市镇东风工业区奋进路26号
信息披露义务人六
姓名：郑广乐
住所：浙江省乐清市七里港镇*村
通讯地址：浙江省乐清市柳市镇东风工业区奋进路26号
信息披露义务人七
姓名：黄剑克
住所：浙江省乐清市北白象镇*村
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇陈翔路699号
信息披露义务人八
姓名：高海
住所：上海市嘉定区南翔镇芳林路*弄*号*室
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号
信息披露义务人九
姓名：周巨芬
住所：浙江省乐清市
通讯地址：浙江省乐清市良港东路350号
信息披露义务人十
姓名：包思娇
住所：浙江省乐清市
通讯地址：浙江省乐清市良港东路350号
信息披露义务人十一
姓名：包航榆
住所：浙江省乐清市
通讯地址：浙江省乐清市良港东路350号
信息披露义务人十二
姓名：包垚崇
住所： 浙江省乐清市
通讯地址： 浙江省乐清市良港东路350号
股份变动性质：遗产继承
签署日期：2021年12月28日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南亚新材拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息和委托的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
1．姓名：包秀银
2．性别：男
3．国籍：中国
4．身份证号码：330323196204******
5．住所：上海市嘉定区
6．通讯地址： 上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号
7．是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）信息披露义务人二
1．姓名：包秀春
2．性别：男
3．国籍：中国
4．身份证号码：330323195712******
5．住所：浙江省乐清市柳市镇大桥路*号
6．通讯地址： 浙江省乐清市柳市镇东风工业区奋进路26号
7．是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（三）信息披露义务人三
1．姓名：包爱芳
2．性别：女
3．国籍：中国
4．身份证号码：330323196405******
5．住所：浙江省乐清市七里港镇*村
6．通讯地址：浙江省乐清市柳市镇东风工业区奋进路26号
7．是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（四）信息披露义务人四
1．姓名：包秀良
2．性别：男
3．国籍：中国
4．身份证号码：330323194610******
5．住所：浙江省乐清市柳市镇*巷*号
6．通讯地址：浙江省乐清市柳市镇东风工业区奋进路26号
7．是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（五）信息披露义务人五
1．姓名：包爱兰
2．性别：女
3．国籍：中国
4．身份证号码：330323195608******
5．住所：浙江省乐清市象阳镇*村
6．通讯地址： 浙江省乐清市柳市镇东风工业区奋进路26号
7．是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（六）信息披露义务人六
1．姓名：郑广乐
2．性别：男
3．国籍：中国
4．身份证号码：330323196110******
5．住所：浙江省乐清市七里港镇*村
6．通讯地址：浙江省乐清市柳市镇东风工业区奋进路26号
7．是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（七）信息披露义务人七
1．姓名：黄剑克
2．性别：男
3．国籍：中国
4．身份证号码：330323197109******
5．住所：浙江省乐清市北白象镇*村
6．通讯地址：上海市嘉定区南翔镇陈翔路699号
7．是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（八）信息披露义务人八
1．姓名：高海
2．性别：男
3．国籍：中国
4．身份证号码：321111197005******
5．住所：上海市嘉定区南翔镇芳林路*弄*号*室
6．通讯地址：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号
7．是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（九）信息披露义务人九
1．姓名：周巨芬
2．性别：女
3．国籍：中国
4．身份证号码：330323195502******
5．住所：浙江省乐清市乐成街道公安东路*号
6．通讯地址： 浙江省乐清市城南街道良港东路350号
7．是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（十）信息披露义务人十
1．姓名：包思娇
2．性别：女
3．国籍：中国
4．身份证号码：330323198002******
5．住所：浙江省乐清市乐成街道公安东路*号
6．通讯地址： 浙江省乐清市城南街道良港东路350号
7．是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（十一）信息披露义务人十一
1．姓名：包航榆
2．性别：女
3．国籍：中国
4．身份证号码：330323198111******
5．住所：浙江省乐清市乐成街道公安东路*号
6．通讯地址：浙江省乐清市城南街道良港东路350号
7．是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（十二）信息披露义务人十二
1．姓名：包垚崇
2．性别：男
3．国籍：中国
4．身份证号码：330382200112******
5．住所：浙江省乐清市城南街道旭阳路*园*幢*号
6．通讯地址：浙江省乐清市城南街道良港东路350号
7．是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（十三）信息披露义务人的关系
信息披露义务人九周巨芬女士系信息披露义务人十包思娇女士、信息披露义务人十一包航榆女士、信息披露义务人十二包垚崇先生的母亲。按照《收购办法》的相关规定，包思娇女士、包航榆女士、包垚崇先生作为周巨芬女士的子女，其与周巨芬女士互为一致行动人。
二、信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务
（一）包秀银先生
2016年至今，任南亚新材料科技股份有限公司董事长
（二）包秀春先生
2016年至今，任浙江银鹰开关厂厂长
（三）包爱芳女士
2016年至今，任浙江银鹰开关会计
（四）包秀良先生
退休
（五）包爱兰女士
退休
（六）郑广乐先生
2016年至今，任浙江银鹰开关厂采购经理
（七）黄剑克先生
2016年至今，任江苏伟劲特种陶瓷有限公司总经理
（八）高海先生
2016年至今，任南亚新材料科技股份有限公司总经办副主任
（九）周巨芬女士
退休
（十）包思娇女士
2016年至今，乐清市柳市镇第六中学 教师
（十一）包航榆女士
2016年至今，任乐清市人民法院 干警
（十二）包垚崇先生
2016年至2019年 温州育英国际实验学校 学生
2019年至今 南京政德学院 学生
三、信息披露义务人近最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本权益变动报告书披露日，信息披露义务人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况；不是失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明
除本报告书所披露的企业外，信息披露义务人其实际控制的企业还包括浙江银鹰开关厂、伟帝有限公司、上海伟劲陶瓷科技有限公司、江苏伟劲特种陶瓷有限公司和上海兴南电子科技有限公司，该等企业未从事任何与公司相同、相似的业务，与本公司不存在同业竞争的情况。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到超份过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
公司原实际控制人之一包秀锡先生逝世，信息披露义务人九周巨芬女士及其子女包思娇、包航榆、包垚崇依法继承或参与包秀锡先生持有的相关股权分配，从而导致信息披露义务人拥有的南亚新材的权益发生变动。
2021年 12 月28日，十二名信息披露义务人签署了《一致行动协议》。公司实际控制人由包秀银先生、包秀春先生、包秀锡先生、包爱芳女士、包秀良先生、包爱兰先生、郑广乐先生、黄剑克先生和高海先生等九名自然人变更为包秀银先生、包秀春先生、周巨芬女士、包爱芳女士、包秀良先生、包爱兰先生、郑广乐先生、黄剑克先生和高海先生等九名自然人。前述实际控制人的一致行动人为包思娇、包航榆及包垚崇。
二、 信息披露义务人来未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持南亚新材股份或者处置其已拥有的南亚新材的权益的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动的基本情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，包秀锡先生生前分别直接持有南亚科技2.32940%的股权、南亚新材股份819,052股，并为南亚新材的实际控制人之一，其与包秀银先生、包秀春先生、包爱芳女士、包秀良先生、包爱兰先生、郑广乐先生、黄剑克先生和高海先生等八名自然人共同控制的南亚科技持有南亚新材股份126,048,600 股，占南亚新材股份总数的53.78%，具体如下图：
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（二）本次权益变动后信息披露义务人持股变更情况
1、直接持有权益变动情况
根据浙江省乐清市公证处出具的（2021）浙乐证民字第11776号《公证书》，包秀锡先生直接持有南亚新材股份系夫妻共同财产，经夫妻共有财产分割和继承后，周巨芬女士持有公司股份409,526股，占比0.175%，包思娇持有公司股份136,508股、包航榆持有公司股份136,508股、包垚崇持有公司股份136,510股，各自占比为0.0582%（四舍五入，小数点后保留四位小数）。
2、间接持有权益变动情况
根据浙江省乐清市公证处出具的（2021）浙乐证民字第11776号《公证书》，包秀锡持有上海南亚科技集团有限公司2.3294%股权系夫妻共同财产，经夫妻共有财产分割和继承后，周巨芬享有1.1647%的权益，剩余股权由包思娇、包垚崇、包航榆平均享有权益。
本次权益变动后，信息披露义务人持有权益情况如下图：
■
二、权益变动前后持股情况
本次权益变动前后，信息披露人一至八持股情况不变，信息披露人九至十二持股情况如下：
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注：占总股本比例均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
三、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况
1、本次权益变动后，南亚新材实际控制人由包秀银先生、包秀春先生、包秀锡先生、包爱芳女士、包秀良先生、包爱兰先生、郑广乐先生、黄剑克先生和高海先生等九名自然人变更为由包秀银先生、包秀春先生、周巨芬女士、包爱芳女士、包秀良先生、包爱兰先生、郑广乐先生、黄剑克先生和高海先生等九名自然人
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
四、本次权益变动后信息披露义务人承诺履行情况
本次权益变动后，信息披露义务人周巨芬女士、包思娇女士、包航榆女士、包垚崇先生将承继并履行包秀锡先生生前作为实际控制人对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。
第五节 资金来源
本次权益变动系因遗产继承、分配及过户夫妻共同财产所致，不涉及资金来源问题。
第六节 后续计划
本次权益变动后，截止至本报告书签署之日，信息披露义务人后续计划如下：
一、信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
二、信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
三、信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；
四、信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；
五、信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；
六、信息披露义务人没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划；
七、信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，包秀银先生、包秀春先生、周巨芬女士、包爱芳女士、包秀良先生、包爱兰先生、郑广乐先生、黄剑克先生和高海先生等九名自然人成为南亚新材的共同实际控制人，但信息义务披露人与上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。
本次权益变动后，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
二、与上市公司之间的同业竞争
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。
三、与上市公司之间的关联交易
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与公司之间不存在关联交易。如果根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与公司发生重大交易，也未发生如下情况：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖公司股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、浙江省乐清市公证处出具的（2021）浙乐证民字第11776号《公证书》；
3、信息披露义务人声明；
4、信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月买卖公司股份的自查报告。
二、备查文件备置地点
1、本报告书及备查文件备置于公司证券部
2、联系电话：021-69178431
3、联系人：郑小芳
详式权益变动报告书
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信息披露义务人一：
包秀银
2021年 12月28日
信息披露义务人二：
包秀春
2021年 12月28日
信息披露义务人三：
包爱芳
2021年 12月28日
信息披露义务人四：
包秀良
2021年 12月28日
信息披露义务人五：
包爱兰
2021年 12月28日
信息披露义务人六：
郑广乐
2021年 12月28日
信息披露义务人七：
黄剑克
2021年 12月28日
信息披露义务人八：
高海
2021年 12月28日
信息披露义务人九：
周巨芬
2021年 12月28日
信息披露义务人十：
包思娇
2021年 12月28日
信息披露义务人十一：
包航榆
2021年 12月28日
信息披露义务人十二：
包垚崇
2021年 12月28日
光大证券股份有限公司
关于南亚新材料科技股份有限公司
2021年度持续督导现场检查报告
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为南亚新材首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司2021年度规范运作情况进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
光大证券股份有限公司
（二）保荐代表人
曾双静、王如意
（三）现场检查时间
2021年12月20日
（四）现场检查人员
王如意、单磊
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段
在现场检查过程中，保荐机构结合上市公司的实际情况，实地查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司高级管理人员等进行访谈，对南亚新材的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况以及承诺履行情况等事项进行了现场检查。
二、现场检查的具体事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了南亚新材的股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告。
经核查，保荐机构认为：南亚新材建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。南亚新材公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。
经检查，截至本次现场检查之日，南亚新材已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。
经检查，截至本次现场检查之日，南亚新材资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经检查，截至本次现场检查之日，南亚新材较好地执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，了解南亚新材的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经检查，截至本次现场检查之日，南亚新材已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了2021年第三季度报告，对公司相关人员进行访谈，并从公开信息查阅了同业上市司的相关经营情况，了解行业及市场变化情况。
经检查，截至本次现场检查之日，公司经营环境未发生重大不利变化，公司经营状况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
（七）其他应予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司应注意的事项及建议
保荐机构建议公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员持续加强对证监会、交易所等最新法律法规的学习，不断完善上市公司治理结构；同时，继续严格按照《上海证券交易所科创板股票市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。
四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现南亚新材存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司积极配合，并为保荐机构现场检查工作提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经本次现场检查，保荐机构现场检查人员认为：本持续督导期内，南亚新材的公司治理和内部控制的制度得到有效执行，三会运作情况良好；公司在信息披露、募集资金使用、独立性、关联交易、对外担保等重大方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及其它规范性文件的相关要求。
保荐代表人：曾双静 王如意
光大证券股份有限公司
2021年12月27日
