贵州振华新材料股份有限公司
关于2022年度
日常关联交易额度预计的公告

证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2021-013

贵州振华新材料股份有限公司

关于2022年度

日常关联交易额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以公允定价为原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“振华新材”或“公司”指贵州振华新材料股份有限公司及其子公司；

“中国电子”指中国电子信息产业集团有限公司；

“中国振华”指中国振华电子集团有限公司；

“红星电子”指贵州红星电子材料有限公司；

“振华深圳”指振华集团深圳电子有限公司；

“新天物业”指贵州振华新天物业管理有限公司；

“中电财务”指中国电子财务有限责任公司；

“振华财务”指振华集团财务有限责任公司；

“贵州黔晟”指贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司；

“长城资产”指中国长城资产管理股份有限公司；

“东方资产”指中国东方资产管理股份有限公司；

“华融资产”指中国华融资产管理股份有限公司；

“振华置业”指贵州振华置业投资有限公司；

“振华科技”指中国振华（集团）科技服份有限公司；

“青岛红星”指青岛红星新能源技术有限公司；

“昊青科技”指深圳市新昊青科技有限公司；

“鑫天瑜精选”指深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业（有限合伙）；

“中电国际”指中国中电国际信息服务有限公司；

“电子进出口”指中国电子进出口有限公司；

“中原电子”指武汉中原电子集团有限公司；

“中电熊猫”指南京中电熊猫信息产业集团有限公司。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序和专项意见

1.内部决策程序

公司于2021年12月28日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。同日公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》，关联监事回避表决，出席会议的非关联监事同意该议案。本议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

2.独立董事事前认可意见

公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并同意将该议案提交董事会审议。

3.独立董事独立意见

公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司及子公司预计与关联人发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要；关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司关于2022年度日常关联交易额度预计的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

4.监事会意见

经审议，公司关于2022年度日常关联交易额度预计事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。监事会在审议该议案时，关联监事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司关于2022年度日常关联交易额度预计的议案。

5.保荐机构核查意见

保荐机构核查意见：上述2022年度日常关联交易预计额度已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易额度预计无异议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

说明：上述关联方2021年实际发生金额仅为初步统计数据，全年实际发生金额经审计的数据将在2021年度报告中披露。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

备注：

1.占同类业务比例=该关联交易发生额/2020年度经审计同类业务发生额。由于公司2020年度受疫情及客户需求延迟等综合因素影响，2020年购、销较历年减少，导致该关联交易占同类业务比例合计可能超过100%；

2.公司与红星电子之间的委托加工业务是：红星电子主要从事废旧锂离子电池及材料的回收处理业务，公司在生产正极材料的过程中会产生次生料，由于该次生料中含有镍、钴、锰等金属元素，公司委托红星电子进行三元前驱体加工服务；

3.2021年与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，全年实际发生金额经审计的数据将在2021年度报告中披露；

4.表格中的关联担保仅为预计2022年关联方为公司提供的担保，2022年公司拟为合并报表范围内子公司提供担保的审议和具体情况请参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于2022年度对外担保额度预计的公告》。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方基本情况

■

（二）关联方2020年度主要财务指标

单位：万元

■

注：以上数据来源于关联方提供的2020年经审计的财务数据，具体金额请以关联方的审计报告为准。

（三）关联方与上市公司的关联关系及履约能力分析

■

履约能力分析：上述关联方经营、财务状况良好，具备履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）日常关联交易的主要内容及定价政策

公司本次预计的日常关联交易主要内容为购销商品或提供/接受劳务、关联租赁、担保及关联方提供金融服务。关联交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。

五、上网公告附件

（一）贵州振华新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议有关事项的独立意见

（二）贵州振华新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会有关事项的事前认可意见

（三）中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计的核查意见

特此公告。

贵州振华新材料股份有限公司董事会

2021年12月28日

证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2021-016

贵州振华新材料股份有限公司

关于2022年度对外担保预计额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：贵州振华新材料有限公司、贵州振华义龙新材料有限公司

● 本次预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：贵州振华新材料股份有限公司拟在贵州振华新材料有限公司和贵州振华义龙新材料有限公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币394,500万元，其中为贵州振华新材料有限公司提供的担保额度为人民币136,500万元，为贵州振华义龙新材料有限公司提供的担保额度为人民币258,000万元，同时，前述两个子公司的担保额度可以互相调剂。截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币132,171.71万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司独立董事就事项发表了独立意见，公司保荐机构就本次2022年度对外担保预计额度出具了核查意见。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司全资子公司贵州振华新材料有限公司（以下简称“贵阳新材”）、贵州振华义龙新材料有限公司（以下简称“义龙新材”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度发展计划，公司拟在贵阳新材和义龙新材申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币394,500万元，其中为贵阳新材提供的担保额度为人民币136,500万元，为义龙新材提供的担保额度为人民币258,000万元，同时，前述两个子公司的担保额度可以互相调剂；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司和贵阳新材或义龙新材与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下银行授信的用途，应符合公司经批准的经营计划，并根据《公司章程》和相关制度规定，履行审议程序并获得相应批准。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

公司及子公司在上述额度范围内签署融资及担保协议、申请贷款（含担保方案）、开具承兑汇票（含担保方案），开立信用证（含担保方案）、出具保函（含担保方案）或其他原因形成一系列债务时，公司将不再就每笔债务（含担保方案）另行召开股东大会、董事会，授权融资主体的法定代表人签署具体法律文件。

本事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

■

（二）最近一年又一期财务报表数据

单位：万元

■

注：2021年9月30日及2021年1-9月的数据未经审计

（三）被担保人与上市公司关联关系或其他关系

贵阳新材和义龙新材均为公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司贵阳新材、义龙新材与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

四、专项意见说明

董事会认为：本事项是为满足公司全资子公司贵阳新材、义龙新材日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司的发展规划。公司子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

监事会认为：经审议，公司关于年度贷款预计总额及担保方案的预计事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，本次担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，主要为满足其业务发展需要，有利于促进子公司的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司对上述担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，具备相应偿债能力，公司对其提供担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害上市公司、股东利益的情形。因此，监事会同意公司《关于年度贷款预计总额及担保方案的议案》。

独立董事认为：经审议，公司本次对年度贷款总额及担保方案的预计是基于对目前公司及子公司在2022年度日常经营和业务发展资金需要进行的合理预估，符合公司2022年度发展计划；所列额度内的被担保对象均为公司纳入合并报表范围的全资子公司，公司对被担保公司具有控制权，各公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，同意公司关于年度贷款预计总额及担保方案的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

保荐机构核查意见：公司2022年度对外担保预计额度已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

公司2022年度对外担保预计额度是为满足公司全资子公司贵阳新材、义龙新材日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

综上，本保荐机构对上市公司2022年度对外担保预计额度事项无异议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为132,171.71万元，均为上市公司对全资子公司提供的担保，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产和最近一期经审计总资产的比例分别为97.43%和27.79%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。公司无逾期担保的情况，涉及诉讼的担保金额为0元。

六、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

特此公告。

贵州振华新材料股份有限公司董事会

2021年12月28日

证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2021-014

贵州振华新材料股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日以书面方式发出第五届监事会第十二次会议通知，该次监事会于2021年12月28日下午以通讯方式召开。本次会议由监事会主席胡光文先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》

监事会认为：经审议，公司关于2022年度日常关联交易额度预计事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。监事会在审议该议案时，关联监事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司关于2022年度日常关联交易额度预计的议案。

表决结果：1票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本议案涉及关联交易，关联监事胡光文、潘敏嫦回避表决。

（二）审议通过《关于年度贷款预计总额及担保方案的议案》

监事会认为：经审议，公司关于年度贷款预计总额及担保方案的预计事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，本次担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，主要为满足其业务发展需要，有利于促进子公司的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司对上述担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，具备相应偿债能力，公司对其提供担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害上市公司、股东利益的情形。因此，监事会同意公司《关于年度贷款预计总额及担保方案的议案》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（三）审议通过《关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自有资金向子公司增资的议案》

监事会认为：经审议，本次增资将增强公司重要生产基地经营实力，保障公司的生产能力。该事项对公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生重大不利影响，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意本议案。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（四）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，监事会同意公司使用部分超募资金合计人民币1,000.00万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营及业务拓展。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

特此公告。

贵州振华新材料股份有限公司监事会

2021年12月28日

证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2021-015

贵州振华新材料股份有限公司

关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年1月14日 10点00分

召开地点：贵州省贵阳市白云区高跨路1号公司一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月14日

至2022年1月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，相关公告于2021年12月28日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司、舟山鑫天瑜成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜六期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳长城开发科技股份有限公司、向黔新、王敬等与议案1存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、异地股东可以信函、电子邮件登记，信函以抵达公司的时间为准，在来信、电子邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2、3款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

5、上述授权委托书至少应当于2022年1月10日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

（二）现场登记时间、地点

登记时间：2022年1月10日9:00-17:00

登记地点：贵州省贵阳市白云区高跨路1号公司董事会办公室

六、其他事项

（一）受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

（二）根据防疫要求，股东大会现场对参会人员实施防疫管控措施。现场参会人员个人行程、健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护参会人员健康，不符合防疫要求的人员将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东或代理人自备口罩，做好防疫措施，并配合会场检查，接受出示健康码检查等相关防疫工作要求。

（三）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

（四）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（五）联系方式

联系地址：贵州省贵阳市白云区高跨路1号

联系人：夏荧营

电话：0851-84284089

电子邮箱：zec@zh-echem.com

邮政编码：550014

特此公告。

贵州振华新材料股份有限公司董事会

2021年12月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州振华新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2021-017

贵州振华新材料股份有限公司

关于部分募投项目由向子公司借款

实施变更为向子公司增资实施

及以自有资金向子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：贵州振华新材料有限公司、贵州振华义龙新材料有限公司

● 投资金额：贵州振华新材料股份有限公司拟对贵州振华新材料有限公司增资6.5亿元，拟对贵州振华义龙新材料有限公司增资4.5亿元，本次增资金额全部计入资本公积，本次增资完成后，贵州振华新材料有限公司、贵州振华义龙新材料有限公司仍为公司全资子公司。

● 本次投资交易对象为公司合并报表范围内的全资子公司。

● 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次投资的实施不存在重大法律障碍。

● 公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自有资金向子公司增资的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。保荐机构就本次对外投资事项出具了核查意见。

● 本次投资目的：此次投资目的在于增强重要生产基地的经营实力，保障公司的生产能力。

● 本次增资的资金来源为：公司于2021年9月29日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于以借款方式将部分募集资金投向全资子公司募投项目的议案》，同意将6.5亿元募集资金以借款方式投向贵州振华新材料有限公司，用于锂离子电池正极材料生产线建设项目（沙文二期）；将2亿元募集资金以借款方式投向贵州振华义龙新材料有限公司，用于锂离子动力电池三元材料生产线建设项目（义龙二期）。本次增资拟将前述对子公司借款变更为向子公司增资实施募投项目，同时公司拟以自有资金2.5亿元向贵州振华义龙新材料有限公司增资。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1.对贵州振华新材料有限公司增资

贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟对贵州振华新材料有限公司（以下简称“贵阳新材”）增资6.5亿元，该笔增资款全部计入贵阳新材资本公积，本次增资完成后，贵阳新材仍为公司全资子公司。

2.对贵州振华义龙新材料有限公司增资

公司拟对贵州振华义龙新材料有限公司（以下简称“义龙新材”）增资4.5亿元，该笔增资款全部计入义龙新材资本公积，本次增资完成后，义龙新材仍为公司全资子公司。

3.本次增资的资金来源如下

公司于2021年9月29日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于以借款方式将部分募集资金投向全资子公司募投项目的议案》，同意将6.5亿元募集资金以借款方式投向贵阳新材，用于锂离子电池正极材料生产线建设项目（沙文二期）；将2亿元募集资金以借款方式投向义龙新材，用于锂离子动力电池三元材料生产线建设项目（义龙二期）。本次增资拟将前述对子公司借款变更为向子公司增资实施募投项目，同时公司拟以自有资金2.5亿元向义龙新材增资。

（二）内部审议情况和专项意见

1.内部决策程序

2021年12月28日公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自有资金向子公司增资的议案》。同日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自有资金向子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《对外投资管理制度》规定，该事项需提交股东大会审议。

2.独立董事独立意见

经审议，本次增资将增强公司重要生产基地经营实力，保障公司的生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自有资金向子公司增资的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

3.监事会意见

经审议，本次增资将增强公司重要生产基地经营实力，保障公司的生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意本议案。

4.保荐机构核查意见

公司本次增资已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次增资符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司本次增资主要是基于生产经营的需要，本次增资将增强公司重要生产基地经营实力，保障公司的生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响，不存在改变募集资金投向的情况。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自有资金向子公司增资事项无异议。

（三）本次交易不构成重大资产重组事项

本次投资交易对象为公司合并报表范围内的全资子公司，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）增资前股权结构：贵阳新材和义龙新材均为公司全资子公司

（二）增资后股权结构：贵阳新材和义龙新材均为公司全资子公司

（三）最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

■

注：2020年的财务报表经中天运（特殊普通合伙）会计师事务所审计；2021年1-9月财务报表未经审计。

三、对外投资对上市公司的影响

（一）本次增资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次增资完成后将增强两个重要生产基地一一贵阳新材和义龙新材的经营实力，保障公司的生产能力。公司于2021年9月14日科创板上市，收到的募集资金以借款方式投向子公司实施募投项目，具体请参见公司于2021年9月30日于上海证券交易所网站披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于以借款方式将部分募集资金投向全资子公司募投项目的公告》。现基于优化子公司资产负债结构及公司整体发展战略考虑，本次增资拟将前述对子公司借款变更为向子公司增资实施募投项目，同时公司拟以自有资金2.5亿元向义龙新材增资，该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。

（二）本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更

本次增资前后，贵阳新材、义龙新材均为公司的全资子公司，本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

四、对外投资的风险分析

（一）风险因素

本次增资完成后，如子公司不能有效运用资金，顺利推进生产建设，将可能出现投资不及预期的风险。

（二）风险应对措施

公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，积极推进贵阳新材和义龙新材项目建设，防范和应对该风险。

五、上网公告附件

（一）贵州振华新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议有关事项的独立意见

（二）中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自有资金向子公司增资的核查意见

特此公告。

贵州振华新材料股份有限公司董事会

2021年12月28日

证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2021-018

贵州振华新材料股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“振华新材”）于2021年12月28日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1,000万元的超募资金永久补充流动资金。公司超募资金总额为3,521.79万元，在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，本次拟用于永久性补充流动资金的金额为1,000万元，占超募资金总额比例为28.39%，用于与主营业务相关的生产经营活动。公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司独立董事、监事会及保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2593号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）110,733,703股，每股发行价格为11.75元。新股发行募集资金总额为130,112.10万元，扣除不含税发行费用6,590.31万元后，实际募集资金净额为123,521.79万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2021]验字第90061号《验资报告》。

募集资金到账后，公司已对募集资金进行专户存储，并已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

公司超募资金总额为3,521.79万元，在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，本次拟用于永久性补充流动资金的金额为1,000万元，占超募资金总额比例为28.39%，用于与主营业务相关的生产经营活动。公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久性补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

三、审议程序

公司于2021年12月28日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

公司独立董事、监事会及保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》的规定，本事项尚需提交股东大会审议。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，监事会同意公司使用部分超募资金合计人民币1,000.00万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营及业务拓展。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：振华新材本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项无异议。

五、上网公告附件

（一）贵州振华新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议有关事项的独立意见

（二）中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

特此公告。

贵州振华新材料股份有限公司

2021年12月28日

证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2021-019

贵州振华新材料股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日以书面方式发出第五届董事会第十九次会议通知，该次董事会于2021年12月28日下午以通讯方式召开。本次会议由董事长侯乔坤先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式，形成如下决议：

（一）审议并通过《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》

针对该议案，与会董事表决如下：

4票赞成；0票反对；0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事侯乔坤、向黔新、王敬、朱枝勇、伍杰进行了回避表决。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，公司的保荐机构发表了核查意见，具体请参见公司同日于上海证券交易所网站披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》《贵州振华新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》《贵州振华新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会有关事项的事前认可意见》《中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计的核查意见》。

（二）审议并通过《关于年度贷款预计总额及担保方案的议案》

1.议案内容

根据公司2022年预算及发展规划，2022年度，公司及合并报表范围内子公司预计带息负债筹资及其他筹资总额不超过324,113万元，其中：带息负债筹资184,113万元，其他筹资140,000万元。

公司拟在贵州振华新材料有限公司（以下简称“贵阳新材”）和贵州振华义龙新材料有限公司（以下简称“义龙新材”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保总额不超过人民币394,500万元，其中为贵阳新材提供的担保总额为人民币136,500万元，为义龙新材提供的担保总额为人民币258,000万元，同时，前述2个子公司的担保额度可以互相调剂。实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以实际签署协议为准。

就上述融资额，如银行等金融机构或企业（非关联方）要求提供担保，公司及/或子公司将在上述额度内提供相应保证、质押、抵押或其他形式的担保。

公司及子公司在上述额度范围内签署融资及担保协议、申请贷款（含担保方案）、开具承兑汇票（含担保方案），开立信用证（含担保方案）、出具保函（含担保方案）或其他原因形成一系列债务，公司将不再就每笔债务（含担保方案）另行召开股东大会、董事会，授权融资主体的法定代表人签署具体法律文件。

2.表决情况

针对该议案，与会董事表决如下：

9票赞成；0票反对；0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，公司的保荐机构就担保额度预计发表了核查意见，具体请参见公司同日于上海证券交易所网站披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于2022年度对外担保额度预计的公告》《贵州振华新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》《中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司2022年度对外担保预计额度的核查意见》。

（三）审议通过《关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自有资金向子公司增资的议案》

针对该议案，与会董事表决如下：

9票赞成；0票反对；0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司与其合并报表范围内的全资子公司发生的交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议，因此本议案不涉及回避表决。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，公司的保荐机构发表了核查意见，前述专项意见和议案内容具体请参见公司同日于上海证券交易所网站披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自有资金向子公司增资的公告》《贵州振华新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》《中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自有资金向子公司增资的核查意见》。

（四）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

针对该议案，与会董事表决如下：

9票赞成；0票反对；0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，公司的保荐机构就本议案发表了核查意见，前述专项意见和议案内容具体请参见公司同日于上海证券交易所网站披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》《贵州振华新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》《中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

（五）审议并通过《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》

针对该议案，与会董事表决如下：

9票赞成；0票反对；0票弃权。

表决结果：通过。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

具体请参见公司同日于上海证券交易所网站披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

（一）贵州振华新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议有关事项的独立意见

（二）贵州振华新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会有关事项的事前认可意见

（三）中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计的核查意见

（四）中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司2022年度对外担保预计额度的核查意见

（五）中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施及以自有资金向子公司增资的核查意见

（六）中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

特此公告。

贵州振华新材料股份有限公司董事会

2021年12月28日