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问题5、2018年以来你公司短期借款增长较大，2017年末你公司短期借款为1亿元，2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月底，你公司短期借款余额分别为16.07亿元、28.67亿元、39.76亿元和48.44亿元。同期你公司货币资金、定期存款及理财产品等金额合计约为47.01亿元、64.02亿元、89.19亿元和34.20亿元。

（1）根据你公司此前对我部问询函的回函，你公司称需要充足资金应对可能的退费。你公司2018年末、2019年末、2020年末货币资金、定期存款及理财产品等金额扣除合同负债（预收款项）后为27.81亿元、37.68亿元和39.94亿元，仍大于短期借款金额。请你公司详细说明在货币资金充裕的情况下持续大幅新增债务的原因、用途和合理性。

回复：

公司在货币资金充裕情况下持续新增债务的原因、用途和合理性简要说明如下：

1、协议班模式下，公司需要充足的资金以应对可能的退费

由于协议班的服务与模式优势，受到广大考生欢迎，协议班收入始终维持在总收入的75%左右。鉴于协议班学员不过要退还学员大部分学费，从稳健经营的角度出发，公司需要保有一定规模的货币资金或者可以及时变现的资产以应对可能出现的协议班退费。

2、公司经营活动现金流具有较强的季节性，周期性的需要银行借款

如前所述，人才招录和资格认证考试的时间分布具有一定周期性，导致公司的收款及退费具有较为明显的季节性，而员工工资、管理费用等支出具有较强的刚性，全年的发生较为均匀，因此，虽然从全年看公司的经营活动现金流量较好，但是各季度并不均衡，按一般的季度分布规律，三季度和四季度的收款较少，退费金额相对较高，导致当季的经营活动现金流量净额可能为负，公司需要通过部分短期银行借款以应对季节性的资金需求。

3、公司构建长期资产的规模较大，需要通过短期借款补充运营资金

自2018年以来，随着公司经营规模的不断增长和分支机构的不断增加，公司迫切需要建设自有的培训基地和办公场所，以满足面授培训需要和提升学员学习感受。近年来，公司先后在山东、吉林、辽宁、陕西、北京等地购置建设学习及办公场所，对资金有一定需求。

4、提升公司抗风险能力

2020年初至今，新冠肺炎疫情的蔓延对我国经济发展带来冲击，各行各业均受到不同程度的影响，对公司的正常运营也带来了一定的影响。目前，国内疫情虽得到有效控制、疫苗接种数量逐渐增加，但部分国家和地区的负面消息给疫情发展带来不确定因素。为应对疫情反复影响带来的潜在风险，公司通过银行贷款增加现金储备，提高公司的风险抵御能力。

5、经营亏损消耗资金

进入2021年，国家陆续出台了一系列政策规范校外培训市场，比如7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（双减政策），随后，相关主管部门出台了一系列关于规范校外培训的落地政策，对规范校外培训市场起到了巨大的推动作用。地方相关主管部门在规范整顿校外培训市场的同时，对公司所处的职业教育培训行业亦提出了一系列的规范要求，如线下网点的设置条件、消防安全、开班管理、收费管理、广告投放等等，这些要求有效促进了上市公司更安全、更规范地经营，同时也对公司市场开展和日常经营产生了一定影响，致使公司2021年前三季度经营性净现金流出现负数，产生较大金额的经营亏损。

6、公司各年度及各年末资金余额真实、银行贷款真实

公司各年度及各年末货币资金、定期存款及理财产品等余额真实，银行短期贷款发生额及余额真实。

（2）2018年度、2019年度、2020年度和2021年1至9月，你公司投资活动现金流出为176.62亿元、277.75亿元、425.59亿元和98.41亿元。请你公司详细列示投资支付现金的具体内容及合理性，并说明截至目前相关投资的收回情况或建设情况。

回复：

2018年至2021年9月，公司投资支付的现金具体内容如下：

单位：万元

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1、购买理财产品和定期存款以及收回情况

2018年至2021年9月期间，公司累计购买理财产品888.75亿元，由于公司需要保证资金的随时可用，购买的理财产品期限都非常短，公司采用购买赎回再购买赎回滚动方式，因此累计购买金额和累计赎回金额均较大。截至目前，公司所购买的理财产品已全部按时赎回。

2018年至2021年9月期间，公司银行定期存款28.63亿元，截至目前，尚有3亿元未到期（此3亿定存将于本月底到期），其余均已到期。

2、购建长期资产具体情况及工程进展

购建长期资产具体情况及工程进展如下表所示：

单位：万元

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3、投资及股权收购

2018年6月，公司收购南京汇悦酒店管理有限公司股权支付股权转让款25,997万元，收购已完成。

2019年全资子公司北京中公教育科技有限公司投资30万元设立子公司陕西中公培训学校有限公司，被投资公司持续经营，投资款未收回。

2020年公司支付六安亚夏润南汽车文化投资有限公司股权收购款50,050万元。详细内容请见本关注函问题7之回复相关说明。

4、支付项目意向金

公司于2020年与辽宁瀚辉实业有限公司签订合作协议，支付保证金2亿元。详细内容请见本关注函问题6之回复说明。

问题6、根据你公司此前定期报告，2020年1月13日，你公司与辽宁瀚辉实业有限公司签订协议，合作开发未来学习城项目，你公司投入2亿元项目保证金。根据你公司2021年半年度报告，截至2021年6月30日，在你公司其他应收款中，辽宁瀚辉实业有限公司为第一大欠款方，金额为2亿元，性质为押金及保证金。请你公司说明辽宁瀚辉实业有限公司是否为你公司关联方，相关合作项目是否具备商业实质，合作开发项目截止目前的进展情况，是否按照预计进度进行，项目建设是否存在异常。

回复：

1、关于辽宁瀚辉实业有限公司是否属于关联方

辽宁瀚辉实业有限公司（以下简称“辽宁瀚辉”）是否为关联方将根据中国证监会调查结果确定。

2、公司与辽宁瀚辉的合作情况

（1）公司与辽宁瀚辉的合作具有商业实质

公司与辽宁瀚辉于2020年1月13日签署《北京中公教育科技有限公司与辽宁瀚辉实业有限公司关于中公未来学习城项目之合作协议》，辽宁瀚辉以其持有的沈抚国土网挂SF-LB-04-H地块作为合作项目建设用地，按照公司的需求进行定制化开发辽宁中公未来学习城项目。按照项目规划，该项目一期包含教学楼2栋共计36,428平方米，综合楼1栋共计6,266平方米，合计42,694平方米，其中教学楼拟建大教室200间、小教室116间、办公室80间，综合楼拟建多功能区、茶水间、会议室2间、图书室1间、大小办公室24间。辽宁中公未来学习城项目建成后计划用于辽宁分校的办公及培训基地，解决辽宁分校目前办公面积紧张的情况，同时能够为学员提供更好的培训环境，增强对学员的吸引力。综上，公司与辽宁瀚辉的合作具有商业实质。

（2）目前合作进展情况

2020年1月17日，公司按照协议约定向辽宁瀚辉支付2亿元作为保证金，辽宁瀚辉须于2021年7月31日前完成项目建设，并取得相应产权。在项目建设完成后，公司按照辽宁瀚辉经评估的净资产为依据，受让辽宁瀚辉100%股权，辽宁瀚辉股东配合将其所持有的辽宁瀚辉股权过户至中公教育或者中公教育指定的子公司名下。2021年3月10日，双方签订《补充协议》，约定将2021年7月31日前完成建设并取得房产证变更为2021年12月31日前完成建设并经验收通过，取得房产证。

受疫情等因素影响，目前一期项目完成了地下及部分地上建筑主体的建设，按照目前的建设进度，辽宁瀚辉预计无法于2021年12月31日前全部完成建设并取得房产证。鉴于上述情况，同时考虑到本次合作事项历时较长，市场环境较本次项目合作之初发生较大变化，经公司与辽宁瀚辉友好协商，于2021年12月9日签署了《北京中公教育科技有限公司与辽宁瀚辉实业有限公司关于中公未来学习城项目之合作协议的终止协议》，辽宁瀚辉应于终止协议生效后10日内退回公司已经支付的2亿元保证金并按同期银行贷款利率4.75%支付相应的违约金，双方确认不存在其他的任何争议或纠纷。截止目前，辽宁瀚辉已经向公司支付了上述保证金及违约金。

问题7、2021年6月末，你公司其他非流动资产为37.63亿元，其中主要包括30.99亿元的预付土地款和5.01亿元的投资款。请你公司说明上述两笔大额款项的具体情况，交易对手方的详细信息，交易的原因及合理性，截止目前的进展情况，是否按照预计进度进行。

回复：

1、关于“30.99亿元的预付土地款”的说明

公司于2020年11月10日和2020年11月26日召开第五届董事会第十四次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的议案》。

公司全资子公司北京中公未来教育科技有限公司（以下简称“目标公司”）于2020年12月2日竞得北京市昌平区沙河镇七里渠南北村土地一级开发项目CP00-1804-0002住宅地块、CP00-1804-0012公建地块（以下简称“目标地块”）。该地块位于北京市昌平区沙河镇，四至为东至回昌路，南至七里渠南路，西至农学院东路，北至朱辛庄中路，净占地面积37,445.056平方米，地上总建筑面积控制规模142,000平方米。地块用地性质及用途为R2二类居住用地、F3其他类多功能用地，土地使用权期限为居住70年，商业40年，办公50年。

截至2021年6月30日，30.99亿元系公司全资子公司北京中公未来教育科技有限公司竞拍昌平土地的预付的土地价款及支付的相关税费，由于暂未办理土地过户手续，会计处理上确认为预付土地款科目。

（1）交易对方基本情况

土地使用权的出让方：北京市规划和自然资源委员会

（2）交易标的基本情况

宗地挂牌出让编号：京土整储挂（昌）[2020]040号

地块名称：北京市昌平区沙河镇七里渠南北村土地一级开发项目CP00-1804-0002地块R2二类居住用地、CP00-1804-0012地块F3其他类多功能用地

地块位置：北京市昌平区沙河镇

土地面积：37,445.056平方米（其中建设用地37,445.056平方米）

建筑控制规模：142,000平方米

用地性质：R2二类居住用地、F3其他类多功能用地

土地出让年限：居住70年、商业40年、办公50年

挂牌起始价：300,500万元

竞买保证金：60,100万元

（3）交易原因及合理性

公司拟在该地块上建设公司在线科技研发中心、线上与线下融合教育示范中心、研发与教学人员融合培训中心、全国市场垂直一体化响应指挥中心、创新教育总部。项目建成后，将有效提升公司集群化研发能力、线上线下融合产品规模化生产及普及能力、全国市场垂直一体化快速响应能力和全品类产品的敏捷创新能力，能够满足5,000多名学员吃住学一体化及线上线下融合培训，能够解决数万名教师和研发人员的研发与教学多轮次集中内训学习。这一全面融合在线技术的新中心建成将系统提升公司对内与对外的培训能力，全面引领行业科技、研发、培训、服务、市场及指挥体系的彻底革新和升级，有力提升品牌形象及竞争壁垒符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

（4）交易后续进展

①目标公司已就目标地块与北京市规划和自然资源局于 2021 年 1 月 3 日签署了《国有建设用地使用权出让合同》、与北京未来科学城置汇建设有限公司于 2020 年 12月 2 日签署了《土地开发建设补偿协议》。目标地块的土地出让总价款为 300,500万元。截至目前，目标公司已按目标地块土地出让文件相关要求，按时、足额缴纳土地出让金及对应的契税、印花税共 9,090.125万元。

②公司于2021年9月26日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨合作开发的议案》，董事会同意转让公司全资子公司北京中公未来教育科技有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权给北京尚恒吉瑞商业运营管理有限公司（北京尚恒吉瑞商业运营管理有限公司系北京龙湖中佰置业有限公司100%持股的公司，以下简称“龙湖方”）。

经双方友好协商，公司以目标公司实缴注册资本作为定价依据，确定目标公司51%股权转让价为人民币0.51亿元，同时龙湖方向目标公司投入股东借款13.79亿元，全部用于偿还目标公司对公司的借款。本事项具体内容详见公司于2021年9月27日在巨潮资讯网发布的《关于转让全资子公司部分股权暨合作开发的公告》（编号：2021-061）。

③根据目标公司与公司签订的定制开发协议及补充协议，公司对目标公司的16.18亿元借款已转为CP00-1804-0012公建地块的建设预付款，目标公司将按照公司的设计规划建设在线科技研发中心、线上与线下融合教育示范中心、研发与教学人员融合培训中心、全国市场垂直一体化响应指挥中心、创新教育总部。目前，目标公司已清偿对公司的全部借款。

2、关于“5.01亿元的投资款”的说明

公司于2020年12月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购六安亚夏润南全资子公司股权的议案》 ，董事会同意公司收购六安亚夏润南汽车文化投资有限公司（以下简称“交易对方”“亚夏润南”）全资子公司六安亚中房产信息咨询有限公司、六安中科房产信息咨询有限公司100%股权（以下分别简称为“六安亚中”、“六安中科”、统称为“标的公司”）。

以北京卓信大华资产评估有限公司按照基准日2020年10月31日对房产的评估值为依据，协商确定目标公司股权转让交易总价为人民币56,128.33万元，其中：六安亚中的100%股权转让价款为7,215.16万元，六安中科的100%股权转让价款为48,913.17万元。

（1）交易对方的基本情况

企业名称：六安亚夏润南汽车文化投资有限公司

类 型：其他有限责任公司

营业场所：六安市裕安经济开发区

法定代表人：韦波

注册资本：10000万人民币

成立日期：2013年3月11日

统一社会信用代码：91341500063618473M

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：对项目和企业进行投资、参股和收购，企业策划、管理咨询、重组；物业管理服务；建材批发零售；房产租赁；房地产开发、经营（凭资质经营）。

主要股东：北京润南和顺投资有限公司持股49%、安徽亚夏投资有限公司持股51%。

交易对方、标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

经查询，六安亚夏润南汽车文化投资有限公司不属于失信被执行人。

（2）交易标的基本情况

基本情况：

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股权结构：

标的公司为亚夏润南全资子公司，亚夏润南持有标的公司100%股权。

（3）交易原因及合理性

公司本次收购亚夏润南全资子公司，目的是借助其所属的相关物业资产，及时创建短期即能投入使用的区域大型学习基地。并借助其优良的地理区位和高铁优势，用于辐射安徽及邻近的中部地区，快速疏解中部地区的多品类教学配套硬件资源供给不足的难题。有利于进一步实现公司职业教育产品服务迈向3.0版本的升级改造，稳步推进落实公司战略规划。

（4）截止目前的进展情况，是否按照预计进度进行

根据中公教育与亚夏润南签署的交易协议，本次股权转让款共分为三期支付，在支付完第一期及第二期转让款支付后一个月，转让方和受让方配合递交工商变更资料，协议同时约定了股权转让的前提条件是转让方保证标的公司于2021年3月31日前取得目标房产的不动产权证书。2021年4月，标的公司取得目标房产的不动产权证书，晚于协议约定时间，考虑到标的公司完成工商变更后中公教育需要支付第三期股权转让款，因此中公教育未及时申请办理工商变更登记。截至本公告日，目标公司100%股权转让的工商变更申请已经提交，正在变更中。

特此公告

中公教育科技股份有限公司董事会

二〇二一年十二月二十八日