木林森股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告

2021-12-29 来源：上海证券报

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2021-075

木林森股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第二十四次会议于2021年12月28日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2021年12月24日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事3名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》

公司及下属子公司预计2022年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为13,000万元，关联销售金额预计为110,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为32,000万元，与参股公司Global Value Lighting关联销售金额预计为25,000万元。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，对本议案无异议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见2021年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-077）。

二、审议并通过了《关于2022年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

据公司发展需要，公司及其下属子公司、孙公司在2022年度申请银行综合授信敞口的贷款额度拟确定为人民币120亿元或等值外币；在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕先生就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。

如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会将再提请股东大会审议批准。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于2022年度公司对子公司提供担保额度的议案》

为保证生产及经营发展的需要，2022年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过630,000万元或等值外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：

1、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

2、为全资控股子公司中山市木林森照明科技有限公司及其下属子公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币13,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

3、为全资子公司中山市木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币100,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

4、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司（其中包括但不限超时代光源（集团）有限公司、新和（绍兴）绿色照明有限公司）银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

5、为全资子公司吉安市木林森实业有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币350,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

6、为全资子公司新余市木林森线路板有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币25,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

7、为全资子公司新余市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

8、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

9、为全资子公司中山市木林森电源有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币2,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

10、为全资子公司朗德万斯照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币3,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

11、为控股子公司中山市光源世家电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币2,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

12、为控股子公司中山市光源世家科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币2,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

13、为全资子公司中山市木林森微电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币3,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

14、为公司下属子公司LEDVANCE GmbH 朗德万斯有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。

因此，上述2022年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2022年度为各子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，对本议案无异议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见2021年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度公司对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-078）。

四、审议并通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过120亿元或等值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。以上连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，对本议案无异议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见2021年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-079）。

五、审议并通过了《关于更换公司董事的议案》

公司董事郭念祖先生（非独立董事）由于工作需要，拟辞去公司董事职务并将履行职责至公司股东大会选举产生新任董事之日。离任后职务由公司另行安排。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等相关规定，经公司控股股东孙清焕先生推荐及公司董事会提名委员会资格审查，提名罗燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。该董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第四届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。任期届满，可连选可连任。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2021年12月29日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于更换公司董事的公告》(公告编号:2021-080)。

六、审议并通过了《关于对外投资的议案》

同意公司与下属子公司朗德万斯运营管理（深圳）有限公司因经营发展需要，将合资设立控股子公司朗德万斯新能源有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“朗德万斯新能源”），注册资本为30,000万元，其中由木林森认缴18,750万元，占比62.50%，朗德万斯运营管理（深圳）有限公司认缴11,250万元，占比37.50%。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2021年12月29日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资的公告》(公告编号:2021-081)。

七、审议并通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，

详细内容请参见2021年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-082）。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2021年12月29日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2021-076

木林森股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2021年12月28日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2021年12月24日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》

监事会认为：本次预计的2022年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见2021年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-077）

二、审议并通过了《关于2022年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

监事会认为：本次公司及子公司、孙公司在2022年度申请银行综合授信敞口额度及贷款的额度系公司发展需要。审议金额合理，授权程序规范，未发现损害公司和中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、备查文件

1、第四届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司监事会

2021年12月29日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2021-077

木林森股份有限公司

2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议并通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、预计2022年日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

预计日常关联交易的类别和金额：

单位：万元

■

二、关联方介绍与关联关系

（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋”）

1、基本信息

公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

统一社会信用代码：9132080057951400XK

成立日期：2011年08月02日

注册资本：135,152万人民币

法定代表人：陈锴

住所：淮安市清河新区景秀路6号

经营范围：许可项目：危险化学品经营；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子产品销售；新材料技术研发；电子元器件制造；电子专用材料制造；照明器具制造；照明器具销售；金属链条及其他金属制品销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止2020年12月31日，淮安澳洋总资产为301,971.25万元，负债总额为72,052.33万元，所有者权益合计229,918.92万元。2020年1-12月实现营业收入83,645.47万元，净利润为-6,196.98万元。（经审计，币种为人民币）

截止2021年9月30日，淮安澳洋总资产为287,705.76万元，负债总额为54,268.84万元，所有者权益合计233,436.92万元。2021年1-9月实现营业收入89,920.38万元，净利润为3,984.88万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

2、与本公司的关联关系

公司持有澳洋顺昌25.81%的股权，公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事，公司董事李冠群担任澳洋顺昌监事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。

3、履约能力分析

澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）

1、基本信息

公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司

成立日期： 2011年4月18日

注册资本：27,199.8816万美元

法定代表人：王福军

住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路101号

经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。

截止2020年12月31日，开发晶总资产为367,599.01万元，负债总额为186,681.17万元，所有者权益合计180,917.84万元。2020年1-12月实现营业收入216,123.19万元，净利润为-7,393.26万元。（经审计，币种为人民币）。

截止2021年9月30日，开发晶总资产为370,521.95万元，负债总额为188,699.02万元，所有者权益合计181,822.93万元。2021年1-9月实现营业收入163,213.74万元，净利润为1,630.37万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

2、与公司的关联关系

公司持有开发晶17.34%的股权，公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，开发晶为公司的关联法人。

3、履约能力分析

开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）Global Value Lighting.LLC

公司名称：Global Value Lighting.LLC

成立日期：2017年3月8日

注册资本：1,000万美元

注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编19901

主营业地：罗德岛西沃威克Division路1350号204室，邮编02893

注册机构：Capitol Services公司

经营范围：在北美和南美内对自有品牌LED灯具产品的推广、销售及分销以及向卖场和商业顾客提供服务。

截止2020年12月31日，Global Value Lighting总资产为3,551.52万美元，负债总额为1,980.65万美元，所有者权益合计1570.87万美元。2020年1-12月实现营业收入7,480.6万美元，净利润为650.79万美元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

Global Value Lighting.LLC系公司重要参股公司，公司持有Global Value Lighting, LLC 49.00%的股权。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3、10.1.6相关规定，Global Value Lighting,LLC为公司的关联法人。

3、履约能力分析

Global Value Lighting.LLC依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司及下属子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动实际需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。

2、关联交易协议签署情况本次关联交易获公司董事会及股东大会批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属子公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司及下属子公司与关联方发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，属于公司及下属子公司正常的经营业务，有利于公司及下属子公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司及下属子公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可情况：

独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2021年关联交易的实际发生情况和2022年日常关联交易预计的情况，2021年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2022年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

2、独立董事独立意见：

本次预计的2022年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司2022年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

六、备查文件：

1、木林森股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2021年12月29日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2021-078

木林森股份有限公司

关于2022年度公司对子公司

提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述：

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产及经营发展的需要，公司于2021年12月28日召开第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于2022年度公司对子公司提供担保额度的议案》，2022年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过630,000万元，在该额度范围内，拟提请股东大会授权公司董事会在不超出本次预计的额度范围内对下列合并报表范围内的子公司的担保事项做出决定，并授权董事长在下列已明确对象的被担保人的担保事项就相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。

公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。

此次担保事项具体如下：

10、为全资子公司朗德万斯照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币3,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

二、被担保公司情况：

1、中山市格林曼光电科技有限公司

统一社会信用代码：91442000757855545C

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：中山市西区丰穗街5号

法定代表人：孔令华

注册资本：人民币1,000万元

成立日期：2003年12月11日

经营范围：生产、加工、销售：舞台及场地用灯、工艺美术灯、装饰灯、高效照明灯、、发光二极管产品、光电器件、电子控制器系统与控制器、电子元器件；照明工程设计与施工；货物进出口、技术进出口。

股权架构：

■

近一期财务情况：

单位：万元

■

2、中山市木林森照明科技有限公司

统一社会信用代码：91442000584671720G

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：中山市小榄镇木林森大道2号11幢1楼

法定代表人：周立宏

注册资本： 15,000万元

成立日期：2011年10月19日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照明器具制造；电子元器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件批发；电子产品销售；照明器具销售；机械电气设备销售；五金产品批发；建筑装饰材料销售；卫生陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；轻质建筑材料销售；消防器材销售；电池销售；安防设备销售；智能家庭消费设备销售；家用电器销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；节能管理服务；技术进出口；货物进出口。许可项目：建设工程设计；建设工程施工。

股权架构：

■

近一期财务情况：

单位：万元

■

3、中山市木林森电子有限公司

统一社会信用代码：91442000084545904G

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号1-9幢/11幢一楼/12-15幢

法定代表人：皮保清

注册资本： 248,000万元

成立日期：2013年12月01日

经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。

股权架构：

■

近一期财务情况：

单位：万元

■

4、木林森有限公司

成立日期：2012年6月25日

注册地址： Units 1603-4, 16th Floor, Causeway Bay Plaza I, No. 489 Hennessy Road, Hong Kong香港轩尼诗道489号铜锣湾广场一期16楼1603-4室。

注册资本：51,594.24万元

经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。

股权架构：

■

近一年一期财务情况：

单位：万元

■

5、吉安市木林森实业有限公司

统一社会信用代码：913608053146760039

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：吉安市井开区创业大道

法定代表人：张建军

注册资本： 330,000万元

成立日期：2014年09月01日

经营范围：许可项目：货物进出口，烟草制品零售，检验检测服务，各类工程建设活动，供电业务，自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体分立器件制造，半导体分立器件销售，半导体照明器件制造，半导体照明器件销售，显示器件制造，显示器件销售，国内贸易代理，日用百货销售，文具用品零售，非居住房地产租赁，住房租赁，餐饮管理，物业管理，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），建筑材料销售，普通机械设备安装服务，风机、风扇销售，水环境污染防治服务，环保咨询服务，大气污染治理，食品经营（销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权架构：

■

近一年一期财务情况：

单位：万元

■

6、新余市木林森线路板有限公司

统一社会信用代码：91360504309187037R

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：江西省新余市高新开发区横三路2688号

法定代表人：张建军

注册资本：130,000万元

成立日期：2014年10月17日

经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口。

股权架构：

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近一年一期财务情况：

单位：万元

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7、新余市木林森照明科技有限公司

统一社会信用代码：91360504MA387JE092

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：江西省新余市高新开发区光明路1688号

法定代表人：李稔

注册资本： 50,000万元

成立日期：2018年11月05日

经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；进出口贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。

股权架构：

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近一年一期财务情况：

单位：万元

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8、和谐明芯(义乌)光电科技有限公司

统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省义乌市苏溪镇龙祈路901号

法定代表人：孙宪军

注册资本：人民币582,600万元

成立日期：2016年07月22日

经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；研发、生产、销售、维修：照明电器、灯具及其配件、电子元器件及其配件、LED灯、电子产品、发光二极管、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、液晶显示器、LED产品、灯饰、铝合金制品、不锈钢制品；照明产品检测服务；商务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；城市及道路照明工程专业承包；城市夜景工程设计及施工；园林绿化工程施工；节能技术研发、技术服务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。

股权架构：

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近一年一期财务情况：

单位：万元

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9、超时代光源（集团）有限公司

公司名称:超时代光源（集团）有限公司

所在国家:中国香港

营业执照号码： NO.1747303

公司地址：1/F，GREEN 18 NO.18 SCIENCE PARK EAST AVENUE HONG KONG SCIENCE PARK SHATIN

资本金/注册资本：375,062,433港元

发行人持股比例：100.00%

业务性质：贸易企业

成立日期 2012年05月18日

股权架构:

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注：木林森有限公司（香港）系公司全资子公司。

近一年一期财务情况：

单位：万元

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10、新和(绍兴)绿色照明有限公司

统一社会信用代码：913306006671343737

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定地址：绍兴袍江新区袍中北路308号

法定代表人：严建国

注册资本：4380万美元

成立日期：2007年10月11日

经营范围：一般项目：照明器具制造；照明器具销售；工程和技术研究和试验发展；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；电子元器件批发；电子元器件制造；电子专用材料销售；照明器具生产专用设备销售；照明器具生产专用设备制造；半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；半导体器件专用设备销售；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；货物进出口；进出口代理。

股权架构：

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注：新和（香港）绿色照明有限公司是公司孙公司

近一年一期财务情况：

单位：万元

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11、中山市木林森电源有限公司

统一社会信用代码：91442000058580191G

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中山市小榄镇木林森工业大道1号办公大楼三楼A区

法定代表人：刘天明

注册资本：59,880万元

成立日期：2012年12月05日

经营范围：研发、设计、生产、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、发光二极管系列产品、灯饰、照明产品、发光二极管驱动电源及控制系统、电子标签；销售：五金材料；承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计。

股权架构：

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近一年一期财务情况：

单位：万元

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12、朗德万斯照明有限公司

统一社会信用代码：91440600MA4UNNW97N

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：佛山市禅城区工业北路1号之一

法定代表人：刘继涛

注册资本：19,600万元

成立日期：2016年04月20日

经营范围：一般项目：照明器具制造；照明器具销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备制造；照明器具生产专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件批发；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；室内空气污染治理；工业设计服务；环境保护监测；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；大气环境污染防治服务；货物进出口；机械电气设备制造；机械电气设备销售；信息技术咨询服务；认证咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售。

股权架构：

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近一年一期财务情况：

单位：万元

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13、中山市光源世家电子有限公司

统一社会信用代码：91442000MA54T06F9T

公司类型：有限责任公司

注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号10幢1楼/10幢3-6楼

法定代表人：何栋琳

注册资本：2,000万元

成立日期：2020年06月08日

经营范围：生产、研发、设计、销售:电子产品、液晶显示器、显示屏、LED发光系列产品、灯饰、照明产品、电源适配器、充电器、LED驱动电源及控制系统、路灯；销售：五金材料；承接：铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。

股权架构：

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近一年一期财务情况：

单位：万元

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14、中山市光源世家科技有限公司

统一社会信用代码：91442000MA54PBAN8X

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：中山市小榄镇木林森大道2号12幢3楼

法定代表人：何艳红

注册资本：1,000万元

成立日期：2020年05月21日

经营范围：一般项目：电子专用材料研发；家用电器研发；五金产品研发；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备；照明器具生产专用设备销售；半导体照明器件销售；照明器具销售；光通信设备销售；电子元器件批发；塑料制品销售；电子专用材料销售；网络设备销售；电气机械设备销售；日用玻璃制品销售；电气设备销售；半导体器件专用设备销售；办公用品销售；文具用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；产业用纺织制成品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；家用电器销售；电器辅件销售；门窗销售；电线、电缆经营；游艺用品及室内游艺器材销售；技术玻璃制品销售；茶具销售；太阳能热发电产品销售；金属工具销售；建筑陶瓷制品销售；模具销售；卫生陶瓷制品销售；电力设施器材销售；日用杂品销售；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；厨具卫具及日用杂品零售；绘图、计算及测量仪器销售；教学用模型及教具销售；许可项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

股权架构：

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近一年一期财务情况：

单位：万元

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15、中山市木林森微电子有限公司

统一社会信用代码：91442000MA552KEG62

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号6幢1楼

法定代表人：白海艳

注册资本：4,900万元

成立日期：2020年07月29日

经营范围：研发、生产、加工、销售：半导体分立器件、集成电路、电子元器件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口。）

股权架构：

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近一年一期财务情况：

单位：万元

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16、 LEDVANCE GmbH

所在国家:德国

营业执照号码:HRB 220074

注册地址:Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany

资本金/注册资本:

成立日期:2015年8月6日

主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造

股权架构:

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注： Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.是木林森孙公司

近一年一期财务情况：

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三、担保的主要内容

（1）担保方式：连带责任保证担保。

（2）担保期限：视公司各全资子公司、控股子公司及孙公司与银行签订的具体合同为准。

（3）担保金额：累计不超过630,000万元。

四、董事会意见

五、独立董事意见

公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

因此，我们同意公司为子公司、孙公司提供累计不超过630,000万元的担保。

本次担保需提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021年11月30日，公司累计对外担保实际发生余额（不含本次担保）479,047.14万元，占最近一期（2020年12月31日）经审计归属于母公司净资产1,246,666.94万元的38.43%。上述实际发生的担保余额未超过公司审议的担保金额，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

本次担保所涉金额占本公司2020年度经审计净资产的50.53%。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

六、备查文件：

1、木林森股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2021年12月29日

股票代码：002745 股票简称：木林森公告编号：2021-079

木林森股份有限公司

关于控股股东为公司申请银行授信提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司于2021年12月28日召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大审议，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

姓名：孙清焕

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36222219730508****

截止本公告出具之日，孙清焕先生持有公司股份682,534,600股，占公司股本总额的45.99%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理的职务。

三、关联交易的内容

为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生为公司及其下属子公司、孙公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，额度预计合计不超过120亿元或等值外币与期限以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，此连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

四、定价依据及公允性

上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。

五、交易目的对上市公司的影响

（一）必要性和真实意图

为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东孙清焕先生自愿为公司提供保证责任担保。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

六、公司与孙清焕先生关联交易情况

截至2021年11月30日，公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币236,458.24万元。除上述事项外，无其他重大关联交易事项。

七、独立董事事前认可意见

作为公司的独立董事，我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过120亿元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保是根据公司业务发展的需要，有助于解决公司流动资金需求，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事需要回避表决。

八、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们对木林森股份有限公司《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，发表独立意见如下：

控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过120亿元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议事前认可意见及独立意见。

特此公告！

木林森股份有限公司董事会

2021年12月29日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2021-080

木林森股份有限公司

关于更换公司董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“木林森”及“公司”）董事郭念祖先生（非独立董事）由于工作需要，拟辞去公司董事职务并将履行职责至公司股东大会选举产生新任董事之日。离任后职务由公司另行安排。

截至本公告日，郭念祖先生未持有公司股票。郭念祖先生在担任公司董事职务期间，恪尽职守、勤勉尽责，敬业精业，对公司的发展战略提出了诸多行之有效的意见和建议。在此向郭念祖先生在任期内对公司所做出的贡献表示衷心感谢。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等相关规定，经公司控股股东孙清焕先生推荐及公司董事会提名委员会资格审查，公司第四届董事会第二十四次会议于2021年12月28日审议通过了《关于更换公司董事的议案》，提名罗燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。该董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第四届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。任期届满，可连选可连任。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该提名事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2021年12月29日

附件：

董事简历

罗燕女士,中国国籍,无境外居留权,1968年生,中专学历。曾任职于新疆奎屯粮食局；2000年12月加入木林森,任职于销售部；2010年4月至2012年8月任职公司全资子公司上海安格森光电科技有限公司监事；2011年8月至2013年8月任职木林森股份有限公司昆山分公司负责人、公司全资子公司常州勤信电子有限公司执行董事兼总经理；2012年11月至2018年7月任职公司全资子公司昆山瑞茂电子有限公司执行董事兼总经理；2015年7月至今，历任公司总经理办公室总经理助理、行政中心总经理、总裁办总经理。

截至本公告披露日，罗燕女士持有141.22万股公司股票。罗燕女士是公司实际控制人孙清焕先生配偶之妹，罗燕与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。罗燕女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

(下转123版)

121版信息披露