浙文互联集团股份有限公司
关于董事会、监事会完成换届选举
及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-115
浙文互联集团股份有限公司
关于董事会、监事会完成换届选举
及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月27日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》、《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第十届董事会独立董事的议案》和《关于监事会提前换届选举的议案》、《 关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案》。同日，公司召开的2021年第一次临时职工代表大会会议决议，选举产生职工代表监事，完成了董事会、监事会的换届选举工作。
2021年12月28日，公司召开了第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》、《关于选举第十届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》及《关于选举第十届监事会监事会主席的议案》。现将具体情况公告如下：
一、第十届董事会组成情况
（一）第十届董事会成员
董事长：唐颖
非独立董事：唐颖、董立国、陈楠、王巧兰
独立董事：廖建文、刘梅娟、宋建武
（二）第十届董事会专门委员会
1、战略委员会
主任委员：唐颖
委员：廖建文、刘梅娟、宋建武、董立国
2、提名委员会
主任委员：廖建文
委员：刘梅娟、宋建武、唐 颖、董立国
3、审计委员会
主任委员：刘梅娟
委员：廖建文、宋建武、王巧兰、陈楠
4、薪酬与考核委员会
主任委员：宋建武
委员：廖建文、刘梅娟、唐颖、董立国
上述第十届董事会任期自公司2021年第五次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。第十届董事会专门委员会任期自公司第十届董事会第一次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
上述董事的简历详见公司于2021年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《浙文互联关于董事会、监事会提前换届选举的公告》（公告编号：临2021-105）。
二、第十届监事会组成情况
监事会主席：宋力毅
监事会成员：宋力毅、倪一婷、施舒珏
上述第十届监事会任期自公司2021年第五次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。
上述监事的简历详见公司于2021年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《浙文互联关于董事会、监事会提前换届选举的公告》（公告编号：临2021-105）。
三、聘任高级管理人员情况
1、首席执行官（CEO）：唐颖
2、总经理：张磊
3、联席总经理：易星、吴瑞敏
4、副总经理：王颖轶、李磊、孟娜
5、董事会秘书：王颖轶
6、财务总监：郑慧美
上述高管任期三年，自第十届董事会第一次会议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。其中，王颖轶先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，且其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。公司独立董事已对董事会聘任上述高级管理人员发表了同意的独立意见。
四、聘任证券事务代表情况
公司董事会同意聘任孙彬为公司证券事务代表，任期三年，自第十届董事会第一次会议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。孙彬已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司董事会
二○二一年十二月二十九日
附件：公司高级管理人员及证券事务代表简历
张磊：男，1971年出生，1993年毕业于北京国际关系学院。1998年至2004年任励富广告有限公司（IPG集团企业）总经理，2005年至2015年任北京传实国际传播广告有限责任公司总裁，2015年至2017年任北京百孚思广告有限公司执行总经理，2017年7月至今任北京百孚思广告有限公司总经理，2018年5月至2020年11月任浙文互联副总经理，2020年11月至今任浙文互联总经理。
易星：女，1982年出生，本科，江西财经大学金融学士学位。2006年7月至2012年任北京奥美互动咨询有限公司资深营销顾问。2013年10月加入北京派瑞威行互联技术有限公司，负责公司策略和品牌传播工作；在2014至2018年期间任职派瑞威行副总裁，分别负责过销售部门、媒介部门、运营部门的管理工作；2020年1月任派瑞威行营销顾问部门负责人；2020年9月至今任派瑞威行总经理。2020年1月至2020年11月任浙文互联副总经理；2020年11月至今任浙文互联联席总经理。
吴瑞敏：女，1977年出生，本科学历，国内领先的营销及公关传播专家。中国国际公共关系协会（CIPRA）理事、CIPRA公关公司工作委员会常委、中国国际公共关系协会个人会员、苏秦会个人会员，荣获行业协会颁发的“2018中国传播年度人物”、“金鼠标10周年一一数字营销领军人物”、“2019金旗风云人物”、“2019年度创新人物”等殊荣。现任浙文互联子公司爱创天杰CEO；2020年11月至今任浙文互联副总经理。
王颖轶：男，1981年出生，上海财经大学金融学硕士，英国特许公认会计师 (ACCA)。曾任职于浙江中汇会计师事务所有限公司、中国证监会浙江监管局，曾任华数传媒控股股份有限公司董事会秘书、浙江华策影视股份有限公司副总裁兼董事会秘书。2020年11月至今任浙文互联董事会秘书兼副总经理。
李磊：男，1980年出生，本科，陕西财经学院经济学士学位。2004年10月至2005年11月于上海贰次代广告传播有限公司任合伙人、客户总监，于2005年11月加入东风日产负责公关传播工作，于2011年5月加入北京现代主要负责公关传播和数字营销等品牌传播工作，在2016年5月调入北京汽车销售有限公司任绅宝品牌传播总监，2018年5月至2019年3月任北京汽车股份有限公司品牌公关部副部长。2019年4月至今任浙文互联汽车业务管理中心业务管理及促进部总经理；2020年1月至今任浙文互联副总经理。
孟娜：女，1982年出生，中国社会科学院国民经济学博士在读。曾任职：于乾道集团控股有限公司任常务副总裁兼COO；于北京千方科技有限公司任副总裁；于中国智能交通系统控股有限公司任集团人力中心总经理；并在三胞集团乐语控股有限公司、新东方教育科技集团等公司担任重要职位。孟娜在集团化公司治理、战略与组织变革、人力资源体系设计、内控及流程体系建设等方面具有丰富的专业和实战经验。2020年11月至今任浙文互联副总经理。
郑慧美：女，1986年出生，管理学学士学位（浙江工商大学财务管理专业），中国注册会计师（CPA），中级会计师。专业论文曾刊登于《财会月刊》等国内核心期刊，曾获国际数学建模(MCM)二等奖。2008年7月至2019年4月任职于天健会计师事务所，历任项目经理，高级项目经理，主持并协助多家上市公司年报审计、再融资，并购重组、拟IPO企业财务整改等工作。2019年4月-2020年11月就职于浙江省文化产业投资集团有限公司，任投资经理。2020年11月至2021年3月任浙文互联财务副总监，2021年4月至今任浙文互联财务总监。
孙彬：男，1988年12月出生，本科学历，中级会计师、中级经济师，2011年进入青建集团股份有限公司从事财务工作，2012年7月进入浙文互联工作，先后担任财务部会计、证券部职员职务，2013年9月至今担任浙文互联证券事务代表职务。
证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-117
浙文互联集团股份有限公司
第十届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”“公司”）于2021年12月28日召开了第十届董事会第一次会议，出席本次会议的董事应到7人，实到7人。会议主持人为全体董事共同推举的董事唐颖先生，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事认真审议了以下议案，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于选举第十届董事会董事长的议案》
经全体董事审议，同意选举唐颖先生为公司第十届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2021-115）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于选举第十届董事会专门委员会委员的议案》
根据《上市公司治理准则》及《浙文互联董事会专门委员会工作制度》，拟选举公司第十届董事会专门委员会成员如下：
1、战略委员会
主任委员：唐颖
委员：廖建文、刘梅娟、宋建武、董立国
2、提名委员会
主任委员：廖建文
委员：刘梅娟、宋建武、唐颖、董立国
3、审计委员会
主任委员：刘梅娟
委员：廖建文、宋建武、王巧兰、陈楠
4、薪酬与考核委员会
主任委员：宋建武
委员：廖建文、刘梅娟、唐颖、董立国
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2021-115）。
（三）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
1、聘任唐颖先生为公司首席执行官（CEO）、张磊先生为公司总经理、易星和吴瑞敏为公司联席总经理；
2、聘任李磊、孟娜为公司副总经理；
3、聘任王颖轶为公司董事会秘书兼副总经理；
4、聘任郑慧美为公司财务总监。
具体内容详见公司同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2021-115）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
聘任孙彬为公司证券事务代表。
具体内容详见公司同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2021-115）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
同意对《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意对《董事会议事规则》进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为浙江省文化产业投资集团有限公司的全资子公司杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”），发行对象拟以现金方式认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告日（2021年12月29日）。
本次非公开发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
5、发行数量
本次拟非公开发行股票数量为不超过164,948,453股，占本次非公开发行前公司总股本的比例不超过12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行的股份总数如因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
6、限售期
博文投资认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过80,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本次非公开发行相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《浙文互联集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2021-116）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《浙文互联集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：临2021-119）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，控股股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）及其控股方浙江省文化产业投资集团有限公司、浙文互联董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2021-120）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票，参与认购的博文投资为上市公司的间接控股股东，属于《上海证券交易所上市规则》规定的关联方，博文投资参与本次非公开发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-123）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可，并对本项议案发表了明确的同意意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与博文投资于2021年12月28日签署了《关于浙文互联集团股份有限公司2021年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见同日披露的《浙文互联集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-123）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
4、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
5、授权公司董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
6、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
7、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
8、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
13、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司的总体工作安排，公司董事会暂不召集审议本次非公开发行股票及修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成或即将完成时，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会涉及的相关议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十九日
● 报备文件
浙文互联第十届董事会第一次会议决议
证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-118
浙文互联集团股份有限公司
第十届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”“公司”）于2021年12月28日召开了第十届监事会第一次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。经全体监事认真审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于选举第十届监事会监事会主席的议案》
经全体监事审议，同意选举宋力毅先生为公司第十届监事会监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2021-115）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
同意对《监事会议事规则》进行修订。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联监事倪一婷、施舒珏对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的过半数，对本议案监事会无法形成决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为浙江省文化产业投资集团有限公司的全资子公司杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”），发行对象拟以现金方式认购本次发行的A股股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告日（2021年12月29日）。本次非公开发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
5、发行数量
本次拟非公开发行股票数量为不超过164,948,453股，占本次非公开发行前公司总股本的比例不超过12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行的股份总数如因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
6、限售期
博文投资认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过80,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本次非公开发行相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联监事倪一婷、施舒珏对本议案的上述各项子议案逐项回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的过半数，对本议案的各项子议案监事会无法形成决议，需直接提交股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《浙文互联集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2021-116）。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联监事倪一婷、施舒珏对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的过半数，对本议案监事会无法形成决议，需直接提交股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联监事倪一婷、施舒珏对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的过半数，对本议案监事会无法形成决议，需直接提交股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《浙文互联集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：临2021-119）。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联监事倪一婷、施舒珏对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的过半数，对本议案监事会无法形成决议，需直接提交股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，控股股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）及其控股方浙江省文化产业投资集团有限公司、浙文互联董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2021-120）。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联监事倪一婷、施舒珏对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的过半数，对本议案监事会无法形成决议，需直接提交股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票，参与认购的博文投资为上市公司的间接控股股东，属于《上海证券交易所上市规则》规定的关联方，博文投资参与本次非公开发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-123）。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联监事倪一婷、施舒珏对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的过半数，对本议案监事会无法形成决议，需直接提交股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与博文投资于2021年12月28日签署了《关于浙文互联集团股份有限公司2021年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见同日披露的《浙文互联集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-123）。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联监事倪一婷、施舒珏对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的过半数，对本议案监事会无法形成决议，需直接提交股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司监事会
二〇二一年十二月二十九日
● 报备文件
浙文互联第十届监事会第一次会议决议
证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-119
浙文互联集团股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司前次募集资金使用情况专项报告。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截至2021年9月30日，浙文互联集团股份有限公司最近五年内的募集资金项目为2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“前次募集资金”）项目，前次募集资金的具体使用情况如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
中国证券监督管理委员会于2017年3月14日出具《关于核准科达集团股份有限公司1（ 浙文互联集团股份有限公司曾用名为“科达集团股份有限公司”，以下统称“本公司”或“公司”）向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]358号），核准公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）（现已更名为“莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙）”，以下简称“祺创投资”）等9名交易对方非公开发行股份47,969,574股购买资产，并核准公司非公开发行不超过52,562,569股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权以及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权（爱创天杰、智阅网络、数字一百合称“标的公司”）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“智诺投资”)、北京易车信息科技有限公司(以下简称“易车信息”)持有的智阅网络90%股权；杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“好望角引航”）、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心(有限合伙)（以下简称“一百动力”）、于辉持有的数字一百100%股权，本次交易对价总计为187,180.00万元，具体发行股份及支付现金情况如下：
■
（二）发行股份募集配套资金
本公司向深圳市红塔资产管理有限公司和财通基金管理有限公司非公开发行股份45,952,136股，募集配套资金75,269.60万元，本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价和本次重组相关费用，具体发行情况如下：
■
（三）验资情况、新增股份登记情况
2017年4月19日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全会计师”）对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了天圆全验字[2017]000006号《验资报告》，经其审验认为，截至 2017年4月18日，公司采用发行股份购买相关资产方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）47,969,574股，公司已收到新增注册资本47,969,574元，变更后的注册资本为962,808,133.00元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》(天健验〔2017〕82号)，截至2017年4月5日止，公司已收到特定投资者认购股份款项(募集资金总额)人民币752,695,987.68元，扣除各项发行费用及税费后实际募集资金净额为人民币727,552,065.97元。截止2017年4月5日，公司将募集资金存储于公司募集资金专户：浙商银行济南分行，账号：4510000010120100226591。
根据中登公司上海分公司于2017年4月27日出具的《证券变更登记证明》，截至 2017年4月27日，公司因本次发行股份购买资产向祺创投资等9名交易对方合计发行的47,969,574股人民币A股普通股股票和因募集配套资金向特定投资者合计发行的45,952,136股人民币A股普通股股票已完成登记手续。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见“附表1：前次募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金实际投资项目变更情况说明
公司本次募集资金不存在募集资金项目变更情况。
（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
公司本次募集资金已全部按计划使用完毕，不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表
募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告“附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，具体说明如下：
根据本公司与张桔洲、吴瑞敏、祺创投资签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，张桔洲、吴瑞敏、祺创投资就爱创天杰2016-2019年度业绩承诺金额不低于6,800.00万元、8,160.00万元、9,792.00万元和9,792.00万元。
根据本公司与张耀东、苟剑飞、智诺投资签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。张耀东、苟剑飞、智诺投资就智阅网络2016-2019年度业绩承诺金额不低于4,200.00万元、5,250.00万元、6,562.50万元和6,562.50万元。
根据本公司与好望角引航、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。好望角引航、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力就数字一百2016-2019年度业绩承诺金额不低于3,000万元、3,600万元、4,320万元和4,320万元。
标的公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告/意见。为避免争议，协议各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但《盈利补偿协议》以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
天圆全会计师已就标的公司的业绩情况出具《北京爱创天杰营销科技有限公司2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审[2020]001056号）、《北京智阅网络科技有限公司2016-2019 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000908号）、《北京数字一百信息技术有限公司2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审[2020]000909号）等专项审核报告。
综上所述，本报告中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法均以上述专项审核报告的净利润数为依据，实现效益的计算口径、计算方法一致。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
1、爱创天杰
爱创天杰2016-2019年为业绩承诺期，2016-2019年度累计实现的收益为33,246.27万元（按照经天圆全会计师专项审核的净利润数据计算），比承诺的累计收益34,544.00万元少1,297.73万元。
爱创天杰未能实现承诺业绩的主要是受“比亚迪李娟”事件影响所致，公司相关营销项目出现坏账，2019年计提了3,033.95万元的坏账准备。
爱创天杰按照经天圆全会计师专项审核的净利润数据计算2016-2019年度累计实现的收益为33,246.27万元，承诺的净利润累计数为34,544.00万元，实现的净利润比业绩承诺的金额低1,297.73万元。张桔洲、吴瑞敏和莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙）（祺创投资的现用名）已将应补偿现金1,519.98万元和已回购业绩补偿股份对应的分红收益6.11万元返还至公司，应补偿股份133.75万股已由公司回购并于2021年7月26完成注销。
2、数字一百
数字一百2016-2019年为业绩承诺期，2016-2019年度累计实现的收益为11,716.69万元（按照经天圆全会计师专项审核的净利润数据计算），比承诺的累计收益15,240.00万元少3,523.31万元。
数字一百未能实现承诺业绩的主要原因是2019年度业绩下滑。2019年业绩下降主要原因：（1）数字一百2019年全额计提了子公司上海动米网络科技有限公司（以下简称“上海动米”）商誉减值准备1,308.86万元。上海动米为数字一百于2015年收购的标的，主要从事互联网广告监测业务，上海动米创始人、原总经理于2019年4月离职，由于上海动米所从事的业务对创始人依赖性较高，其离职后，导致业务下滑明显。（2）由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致数字一百整体毛利率降低。
数字一百按照经天圆全会计师专项审核的净利润数据计算2016-2019年度累计实现的收益为11,716.69万元，承诺的净利润累计数为15,240.00万元，实现的净利润比业绩承诺的金额低3,523.31万元。因数字一百已完成2016-2018年度承诺业绩、未完成2019年度承诺业绩，根据《数字一百盈利补偿协议》《发行股份及支付现金购买协议之补充协议》的约定，好望角引航应对公司进行现金补偿，补偿金额为3,266.82万元。截至本报告出具日，公司尚未收到好望角引航的业绩承诺补偿款，公司已对该笔应收款项计提坏账准备163.34万元。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
2017 年4月13日，北京市工商行政管理局通州分局核准了爱创天杰股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112051434343D）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为爱创天杰的控股股东，持有爱创天杰85%股权。
2017 年4月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了智阅网络股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101105399007879B）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为智阅网络的控股股东，持有智阅网络90%股权。
2017年4月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了数字一百股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108786161104N）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为数字一百的唯一股东，持有数字一百100%股权。
（二）资产账面价值变化情况
截至2020年12月31日，标的公司资产总额、资产净额的变化情况如下：
单位：人民币万元
■
（三）生产经营情况、效益贡献情况
自收购完成以来，公司互联网业务经营状况稳定，经营收入增长很大，互联网业务已成为本公司的主要盈利来源。标的公司最近三年的营业收入变化情况如下：
单位：人民币万元
■
爱创天杰最近三年营业收入存在一定波动，其中，2020年度实现营业收入69,103.72万元，较2019年度有一定程度的下降，主要由于2020年度受到疫情的影响；智阅网络最近三年营业收入保持增长趋势；数字一百最近三年营业收入存在一定波动，主要是受宏观经济波动以及行业竞争加剧影响。
标的公司承诺效益以及业绩承诺期实现效益情况具体详见本报告“附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司上述募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。
附表：
1：前次募集资金使用情况对照表
2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙文互联集团股份有限公司董事会
2021年12月29日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2021年9月30日
编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：截至2017年4月5日止，公司已收到特定投资者认购股份款项(募集资金总额)人民币75,269.60万元，扣除各项发行费用及税费后实际募集资金净额为人民币72,755.21万元，上表中的募集资金总额等于扣除各项发行费用及税费后实际募集资金的金额。
注2：爱创天杰、智阅网络、数字一百三家的股权交易对价共计为187,180.00万元，其中以股份支付金额76,319.60万元，现金支付金额110,860.40万元。现金支付金额110,860.40万元具体包括以配套募集资金支付72,755.21万元，以自筹现金支付金额支付38,105.19万元。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年9月30日
编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：标的公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告/意见。为避免争议，协议各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但《盈利补偿协议》以专项审核的净利润数(即上表数)作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
注2：该项目未达到预计效益的原因见本报告之“三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”之“3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明”之“1）爱创天杰”。
注3：该项目未达到预计效益的原因见本报告之“三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”之“3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明”之“2）数字一百”。
证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-120
浙文互联集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：本次非公开发行完成后，浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本和净资产将会增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对净利润、每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；
2、假设公司于2022年8月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设本次非公开发行股票为164,948,453股（未超过本次发行前公司总股本的30%），募集资金到账金额为799,999,997.05元（不考虑发行费用）。在预测公司总股本时，以截至2021年11月30日，公司总股本1,322,425,609股为基础，不考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构及主承销商协商确定；
5、根据公司《2021年第三季度报告》，假设2021年度合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为2021年1-9月相应数据的4/3倍。假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2021年度分别保持持平、增长10%或增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设公司2021年度和2022年度的其他综合收益变动与2020年度持平；
7、假设公司2021年度和2022年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励等因素影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
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注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。但因募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年、2022年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票经过公司董事会谨慎论证，募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，对公司业务开拓、运营效率提升和系统及资源整合等方面都将产生积极作用，有利于打造先进AI智能营销系统，助力内部快速实现数据整合、分析与处理，持续突破虚拟人营销等实时交互技术；有利于提高公司在短视频内容创意和制作及直播营销方面的竞争力，提升公司在数字营销领域的影响力；有利于增强公司资本实力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础，具有充分的必要性及合理性。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙文互联集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、AI智能营销系统项目
本项目分为两个子方向，其中第一个方向拟在公司现有数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具等平台基础上，建设包含AI智能算法模型和智能营销系统在内的智能营销中台。该平台将打通公司内部信息孤岛，并通过对海量数据的高效收集、处理和利用，从而有效提升公司的数据计算和处理能力。而第二个子方向将围绕虚拟人营销技术开发和制作开展，可帮助公司更好顺应现有品牌客户方的营销诉求及新一代营销趋势。
本项目的实施，可帮助公司实现更高效、更科学的经营管理，对公司业务开拓、运营效率提升和系统及资源整合等方面都将产生积极作用，强化公司差异化竞争优势，进一步赋能公司现有数字营销能力和服务水平，从而提升公司在数字营销领域的影响力和竞争力。因此，本项目与公司现有主营业务高度相关，与现有系统结合紧密。
2、直播及短视频智慧营销生态平台项目
公司拟通过本项目的建设，在现有短视频内容制作能力、网络流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力的基础上，运用数据化工具打造具备自运营及KOL资源运营账号价值创造、短视频创意及效果优化综合服务、新媒体营销矩阵客户代理运营服务等功能的直播及短视频智慧营销生态平台。
本项目的实施，可提高公司在短视频内容创意和制作及直播营销方面的竞争力，有利于公司完善营销模式，拓展业务边界，提供新的利润增长点，提升综合竞争力和行业地位。因此，本项目与公司现有数字营销主营业务高度相关，且通过本项目的实施公司资产及业务规模将进一步扩大。
3、偿还银行借款及补充流动资金项目
本次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展，与公司现有业务紧密相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司依靠在细分领域强大的品牌影响力吸引了来自营销技术、品牌管理、媒介规划、组织管理、大数据分析与应用等各方面的专业人才，并不断完善人才的引进、培养、提升与激励管理体系，对各业务单元的专业人才进行针对性培训，培养了一批在客户开拓、营销策划、流量资源整合、数据分析等方面拥有较高专业素养及丰富经验的团队和人员。
未来公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。
2、技术储备
公司深耕数字营销服务行业，长期注重专业服务能力的创新和积累，不断进行产品和技术的更迭换代并尝试探索前沿互联网技术，紧密跟踪数字营销发展趋势，从而确保为客户提供优质、高效的整体营销解决方案。目前公司已开发数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具等营销技术产品，构建形成多元化的营销技术产品矩阵，具有较为深厚的技术积累。
3、头部媒体资源储备
公司聚焦头部媒体，矩阵化媒体布局，与各媒体在新资源开拓、新技术应用、营销模式创新等方面保持紧密合作，在技术、数据的共同驱动下推动数字营销行业实现全面升级，共建大数据营销新生态。
公司具备差异化流量运营能力，目前合作方涵盖多家国内头部媒体，连续多年与腾讯、快手、今日头条等头部流量平台及爱奇艺、网易、新浪等龙头互联网媒体保持深度紧密合作，同时也不断深化与汽车类垂直媒体的合作关系。此外，公司亦拥有汽车头条、114啦网址导航等自有媒体平台，具备全方位、多市场的媒体资源覆盖。
4、客户资源储备
数字营销行业长期客户服务经验、专业的营销策划能力、数据整合能力和优质的服务能力，公司与行业头部客户建立了牢固合作关系，各事业部内部形成客户资源池，在全案营销解决方案、数据及技术方面实现协同。公司以技术和数据赋能数字营销，以精湛的投放效果及优秀的全案营销服务能力，打造了强大的行业头部客户资源矩阵，互联网行业如腾讯、阿里、今日头条、京东、哔哩哔哩等，汽车行业客户包含如一汽系（红旗、奔腾、大众）、广汽三菱、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、上汽通用、北京现代、沃尔沃、长城汽车、长安福特、东风日产、奇瑞新能源、北京新能源、长安新能源等，快速消费品行业如伊利、超威等，并深入布局游戏、金融等行业，如4399、贪玩、雷霆游戏、莉莉丝、心动游戏、360金融、平安集团等客户资源。公司以不断升级的营销服务能力及精准的数据洞察分析能力，为客户营销赋能。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩并增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，提升公司盈利能力
公司将按照募集资金管理相关法规的要求，对本次发行募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将有效利用募集资金实施募投项目，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
(下转123版)
