木林森股份有限公司关于对外投资的公告

(上接121版)

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-081

木林森股份有限公司关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资的基本概况

1、对外投资基本情况

木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”）于2021年12月28日召开了第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与下属子公司朗德万斯运营管理（深圳）有限公司（以下简称“深圳朗德万斯”）因经营发展的需要，将设立控股子公司朗德万斯新能源有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“朗德万斯新能源”）的事项，注册资本为30,000万元，其中由木林森认缴18,750万元，占比62.50%，深圳朗德万斯认缴11,250万元，占比37.50%。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、共同投资人的基本情况介绍

1、企业名称：朗德万斯运营管理（深圳）有限公司

2、统一社会信用代码：91440300MA5FD29464

3、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

4、成立日期：2018-11-13

5、营业期限：长期

6、法定代表人：李冠群

7、注册地址：深圳市南山区西丽街道同乐路1002号留仙文化园2栋5楼

8、经营范围：

一般经营项目是：企业管理咨询；照明和智能家居产品的销售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；依托第三方平台从事照明和智能家居产品的销售（不涉及外商投资准入特别管理措施）；照明和智能家居产品的研发、技术咨询服务和技术支持服务。

9、股权结构：

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10、是否为失信被执行人：经查询，深圳朗德万斯不存在被列为失信

被执行人情形。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：朗德万斯新能源有限公司

2、住所：义乌木林森工业园

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：孙清焕

5、注册资本：人民币30,000万元

6、经营范围：研制、生产、销售太阳能电池、组件以及系列产品；新能源发电设备、零配件、应用系统、分布式电源的研发、生产、批发、零售、服务、技术转让；新能源发电工程、新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产及销售；软件研发、销售；合同能源管理；太阳能光伏电站工程总承包；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构：

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以上内容最终以工商部门核准登记为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次对外投资系经合作方一致协商同意，合作方均以货币方式出资，按各自出资额确定其在标的公司的持股比例，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、对外投资合同的主要内容

截至本公告日，本次对外投资尚未签署投资协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准。

六、项目市场前景及可行性分析的影响

近年来，各国政府均提出向清洁能源加速转型。中国提出了碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标；欧盟则陆续公布了《欧盟绿色协议》、近海可再生能源战略等新能源发展措施；美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》，设定了2030年零排放汽车销量占新车总销量50%的目标，并承诺到2050年实现碳中和。

作为碳减排的重要领域，发电行业以及工业生产领域向新能源转型是大势所趋。发电行业中，光伏、风电等新能源发电占比将快速提升，储能作为其重要配套设施也将迎来快速增长，低成本、长寿命、高安全性、高能量密度的储能技术将是储能行业发展目标。在工业生产领域，目前主要依赖煤炭、石油、天然气供能，为实现碳减排，工业生产中的电动化应用场景将持续增加。随着全社会的清洁能源发展趋势日渐明朗，储能行业将迎来广阔的发展空间

公司为顺应“碳中和、碳达峰”的趋势，充分发挥朗德万斯品牌作为全球前二的国际通用照明品牌的优势及影响力，朗德万斯在全球50多个国家和地区设有的法人单位及拥有销售网络，业务渠道遍及全球140多个国家和地区，从品牌影响力和渠道来看都具备良好的业务发展基础。未来公司将会根据新公司发展阶段以及海内外市场需求，借助和发挥上市公司平台的资源优势，布局光伏和储能该业务领域。

七、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

为了推进落实公司的战略规划，完善公司的业务布局，公司拟进一步拓宽业务领域，寻找新的利润增长点，提高公司的盈利能力和综合竞争实力，为公司的可持续发展创造有利条件。

2、本次投资存在的风险

新公司设立以后，在经营过程中可能面临宏观经济、政策、行业周期、市场变化、内部管理等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。针对上述及未来实施过程中可能遇到的风险，公司将持续跟踪新设公司运营情况，及时发现问题并积极采取措施进行有效解决。

3、本次投资对公司的影响

本次合资设立控股子公司将进一步延伸公司的产业布局，对公司光伏及储能业务的未来发展有积极作用，本次对外投资符合公司战略发展，投资资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

八、其他事项说明

公司于2021年12月1日发布《关于与关联方签订合作备忘录的公告》，公司将与深圳朗德万斯及珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）于2021年11月30日签署《合作备忘录》（以下简称“本备忘录”）。基于公司的发展战略，公司计划充分发挥公司全资子公司LEDVANCE GmbH以及朗德万斯运营管理（深圳）有限公司现有海外销售渠道的优势，由公司、朗德万斯和和谐卓越或其指定方三方共同出资设立公司。公司此次设立公司后，和谐卓越或其指定第三方后续将共同参与投资及经营朗德万斯新能源有限公司。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2021年12月29日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-082

木林森股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议决议，定于2022年1月13日（星期四）召开2022年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年1月13日（星期四）下午15:00

（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年1月13日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年1月13日上午9:15 至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2022年1月10日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）截至2022年1月10日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

1、审议《关于2022年度预计日常关联交易的议案》；

2、 审议 《关于2022年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》；

3、审议《关于2022年度公司对子公司提供担保额度的议案》；

4、审议《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。

有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》。

1、公司将对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容请查阅公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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四、会议登记方法

1、登记时间：2022年1月11日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2022年第一次临时股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：肖燕松

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2021年12月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362745

2.投票简称：木森投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年1月13日的交易时间，即9:15--9:25，9:30--11:30及13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为：2022年1月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2022年1月13日（星期四）下午15：00召开的木林森股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数及性质：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

本次股东大会提案表决意见表

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木林森股份有限公司

独立董事事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第二十四次会议审议的有关事项发表意见如下：

1、《关于2022年度预计日常关联交易的议案》

我们了解了2021年关联交易的实际发生情况和2022年日常关联交易预计的情况，2021年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2022年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

2、《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》

我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过120亿元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保是根据公司业务发展的需要，有助于解决公司流动资金需求，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事需要回避表决。

综上所述，我们同意将上述公司《关于2022年度预计日常关联交易的议案》及《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议进行审议，关联董事需要回避表决。

独立董事签署：

张红 陈国尧

2021年12月27日

木林森股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第二十四次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、关于2022年度预计日常关联交易的独立意见

本次预计的2022年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司2022年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、关于2022年度公司对子公司提供担保额度的独立意见

公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

因此，我们同意公司为子公司、孙公司提供累计不超过630,000万元的担保。

本次担保需提交股东大会审议。

三、关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独立意见

控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过120亿元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保。

本次担保暨关联交易需提交股东大会审议。

四、关于更换公司董事的独立意见

1、本次董事候选人系由公司控股股东孙清焕先生提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合公司章程和公司《董事会提名委员会工作细则》的有关规定。

2、经认真审核非独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，我们认为，董事候选人罗燕女士具备相关专业知识和相关决策、协调等能力，能够胜任拟所任职务。其不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者之现象，其符合法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度中关于董事任职资格的有关规定。

3、同意提名罗燕女士为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会审议批准。

独立董事签署：

张红 陈国尧

2021年12月28日