东莞市奥海科技股份有限公司
关于公司收购深圳市沁泽通达科技有限公司部分股权
并增资暨关联交易的进展公告
证券代码：002993 证券简称：奥海科技 公告编号：2021-111
东莞市奥海科技股份有限公司
关于公司收购深圳市沁泽通达科技有限公司部分股权
并增资暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日召开第二届第十一次董事会审议通过了《关于公司筹划收购深圳市沁泽通达科技有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金不超过1亿元收购深圳市沁泽通达科技有限公司部分股权并增资。具体内容详见2021年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司筹划收购深圳市沁泽通达科技有限公司部分股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-093）。
二、交易的进展
2021年12月28日，公司全资子公司奥海国际（香港）有限公司（以下简称“奥海国际”）与新余市敏沁科技有限公司（以下简称“新余敏沁”）、新余市沁通齐创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁通齐创”）、刘晶晶、吕敏以及深圳市沁泽通达科技有限公司（以下简称“标的公司”或“沁泽通达”）签署了《关于深圳市沁泽通达科技有限公司的投资协议》，公司以自有资金4,736.28万元受让刘晶晶持有沁泽通达增资前81.66%的股权，新余敏沁及沁通齐创分别向沁泽通达进行增资；增资完成后，公司持有沁泽通达49%的股权。
因沁泽通达股东之一吕敏系董事刘昊、刘旭之外甥，此次收购视同关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，该事项不需提交股东大会审议，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
三、交易对方的基本情况
1、新余市敏沁科技有限公司
企业名称：新余市敏沁科技有限公司
成立日期：2021年11月15日
统一社会信用代码：91360504MA7CM6AU6N
类型： 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：吕敏
注册资本：200万元人民币
注册地址：江西省新余市高新开发区龙腾路1418号1楼117B
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），商务秘书服务，软件开发，市场营销策划，企业管理咨询，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、新余市沁通齐创企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：新余市沁通齐创企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年11月22日
统一社会信用代码：91360504MA7DBM4A9X
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：新余市敏沁科技有限公司
注册资本：200万元人民币
注册地址：江西省新余市高新开发区龙腾路1418号1楼117C
经营范围：一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），软件开发，信息技术咨询服务，市场营销策划，商务秘书服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、刘晶晶，自然人，身份证号码：430481********2371，现任沁泽通达法定代表人、执行董事兼总经理，交易完成前持有沁泽通达90%股权。
4、吕敏，自然人，身份证号码：362427********1119，现任沁泽通达监事，交易完成前持有沁泽通达10%股权。
四、标的公司的基本情况
1、企业名称：深圳市沁泽通达科技有限公司
成立日期：2014年6月25日
统一社会信用代码：9144030039845639X5
类型：有限责任公司
法定代表人：刘晶晶
注册资本：400万人民币
注册地址：深圳市宝安区西乡街道劳动社区兴业路老兵蘅芳工业城厂房西座2层202
经营范围：电子产品、电脑周边产品、手机配件的研发及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务、经营进出口业务；电子商务平台咨询服务；供应链管理及相关配套服务；信息服务业务（仅限信息服务业务）；货物及技术进出口；海运、陆路、航空国际货运代理；代理报关；仓储代理（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
2、股权结构
本次投资协议签署前，沁泽通达的股权结构如下：
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3、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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4、定价依据
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对深圳市沁泽通达科技有限公司股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（北方亚事评报字[2021]第01-1021号）：截止评估基准日2021年8月31日，深圳市沁泽通达科技有限公司采用资产基础法评估后的股东全部权益价值5,841.53万元。
协议各方结合沁泽通达经营情况、未来盈利能力和成长性等因素，确定沁泽通达100%股权的估值为5,800万元；经奥海国际与刘晶晶协商，本次股权转让的交易价格为人民币4,736.28万元。
五、《关于深圳市沁泽通达科技有限公司的投资协议》的主要内容
1、本次交易方案
奥海国际与新余敏沁、沁通齐创、刘晶晶、吕敏、沁泽通达签署了《关于深圳市沁泽通达科技有限公司的投资协议》：奥海国际受让刘晶晶持有沁泽通达增资前81.66%（占注册资本为3,266,400元）的股权，吕敏放弃本次股权转让的优先购买权。新余敏沁向沁泽通达增资19,333,329元，取得沁泽通达1,333,333元的注册资本，其余计入资本公积；沁通齐创向沁泽通达增资19,333,329元，取得沁泽通达1,333,333元的注册资本，其余计入资本公积；刘晶晶、吕敏放弃本次增资的优先认购权。本次转让和增资完成后，沁泽通达的股权结构如下：
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2、股权转让款支付方式
奥海国际应当在以下条件全部完成之日起十个工作日内将股权转让款支付至指定收款账户：
2.1 刘晶晶已经完成本次股权转让的个人所得税纳税申报；
2.2 本次股权转让的工商变更登记已经完成；
2.3 沁泽通达办理完毕本次股权转让的外汇登记手续。
3、增资款支付方式
3.1、新余敏沁应当按照本协议约定方式将增资款支付至沁泽通达指定收款账户；
3.2、沁通齐创应当按照本协议约定方式将增资款支付至沁泽通达指定收款账户。
4、标的股权过户
自本协议签署之日起三十日内，刘晶晶、吕敏、沁泽通达应当配合办理完成本次股权转让和增资的工商、外汇变更登记手续，包括但不限于股权转让、章程备案，以及本协议约定的沁泽通达的相关工商备案等。
5、保密条款
在未取得其他方事先书面同意的情况下，任一方不得就本协议的部分或全部内容，或本协议规定的或提及到的交易或安排或与本协议或其他交易文件有关的其他任何附带事宜，作出任何形式的披露或公布。如任一方应中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的要求对信息进行披露的情形除外。
6、违约责任
本协议各方均需全面履行本协议约定的内容。任何一方违反或不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定或违反在本协议所作出的承诺、陈述和保证或所作出的承诺、陈述和保证为不真实、不准确或不完整的，均视为对其他方的违约。其他方（“守约方”）有权要求该方（“违约方”）支付违约金，违约金包括但不限于因违约给守约方带来的直接或间接损失，还包括律师费、诉讼费、保全费等维权费用。
六、对公司的影响
深圳市沁泽通达科技有限公司是一家依托跨境电商平台，利用互联网+技术，实现货物全球流通的跨境电子商务公司，主要销售3C电子类，运动户外、个人护理和家居类等产品，公司本次收购及增资事项有利于公司品牌业务的发展，利用其专业的运营和营销团队等优势，增强公司的市场竞争力，提升公司的经营效益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。公司履行了相应的决策程序，决策程序符合相关法律规定。
八、备查文件
1、《关于深圳市沁泽通达科技有限公司的投资协议》；
2、《资产评估报告》；
3、《国金证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司收购深圳市沁泽通达科技有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
东莞市奥海科技股份有限公司董事会
2021年12月29日
