上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-180
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易标的：上海卓瑞新增注册资本人民币1,020万元
●交易金额：人民币1,020万元
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●由于共同投资方星双健投资、复星健控均系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，星双健投资、复星健控构成本公司的关联方，本次增资构成本公司关联交易。
一、交易概述
2021年12月28日，本公司控股子公司复星健康、上海卓瑞与关联方星双健投资、复星健控签订《增资协议》，复星健康与星双健投资、复星健控拟根据各自所持上海卓瑞股权比例合计出资人民币2,000万元对上海卓瑞进行增资，其中：复星健康拟出资人民币1,020万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币1,020万元，星双健投资、复星健控拟分别出资人民币490万元、490万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币490万元、490万元。
本次增资完成后，上海卓瑞的注册资本将由人民币6,700万元增至人民币8,700万元，其中：复星健康仍将持有上海卓瑞51%的股权；上海卓瑞仍为本公司控股子公司。
上海卓瑞系营利性医疗机构，主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资款项将主要用于上海卓瑞的日常运营以及配置医疗设备等。
复星健康与星双健投资、复星健控将分别以自筹资金支付本次增资的对价。
由于共同投资方星双健投资、复星健控均系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，星双健投资、复星健控构成本公司的关联方，本次增资构成本公司关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十九次会议（临时会议）审议。董事会对本次增资相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
1、星双健投资
星双健投资成立于2014年7月，注册地为上海市，法定代表人为董岩。星双健投资的经营范围为投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，星双健投资的注册资本为人民币12,000万元，上海助立投资有限公司（系复星高科技全资子公司）持有星双健投资100%股权。
经上海德义致远会计师事务所（普通合伙）审计，截至2020年12月31日，星双健投资总资产为人民币38,141万元，所有者权益为人民币-6,025万元，负债总额为人民币44,167万元；2020年度，星双健投资实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-2,505万元。
根据星双健投资管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，星双健投资总资产为人民币57,179万元，所有者权益为人民币-6,762万元，负债总额为人民币63,942万元；2021年1至9月，星双健投资实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-737万元。
由于星双健投资系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，星双健投资构成本公司的关联方。
2、复星健控
复星健控成立于2014年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星健控的经营范围为健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，复星高科技持有其100%股权。
经上海璧之信会计师事务所（普通合伙）审计，截至2020年12月31日，复星健控总资产为人民币90,951万元，所有者权益为人民币8,939万元，负债总额为人民币82,012万元；2020年度，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-635万元。
根据复星健控管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，复星健控总资产为人民币94,731万元，所有者权益为人民币8,926万元，负债总额为人民币85,806万元；2021年1至9月，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-13万元。
由于复星健控系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公司的关联方。
三、投资标的基本情况
上海卓瑞成立于2018年1月，注册地为上海市，法定代表人为张宁华。上海卓瑞系营利性医疗机构，其主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资前后，上海卓瑞股权结构如下：
单位：人民币 万元
■
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，上海卓瑞总资产为人民币5,025万元，所有者权益为人民币2,972万元，负债总额为人民币2,053万元；2019年度，上海卓瑞实现营业收入人民币302万元，实现净利润人民币-1,616万元。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，上海卓瑞总资产为人民币5,890万元，所有者权益为人民币2,151万元，负债总额为人民币3,739万元；2020年度，上海卓瑞实现营业收入人民币843万元，实现净利润人民币-2,821万元。
根据上海卓瑞管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，上海卓瑞总资产为人民币5,383万元，所有者权益为人民币437万元，负债总额为人民币4,946万元；2021年1至9月，上海卓瑞实现营业收入人民币1,836万元，实现净利润人民币-1,714万元。
四、《增资协议》的主要内容
1、认缴情况
上海卓瑞新增注册资本人民币2,000万元，由复星健康与星双健投资、复星健控根据各自所持上海卓瑞股权比例认缴，其中：复星健康、星双健投资、复星健控分别认缴新增注册资本人民币1,020万元、490万元、490万元。
本次增资完成后，上海卓瑞的注册资本将由人民币6,700万元增加至8,700万元；复星健康、星双健投资、复星健控仍分别持有上海卓瑞51%、24.5%、24.5%的股权。
2、出资安排
复星健康、星双健投资及复星健控应在2022年1月31日前，将本次增资款项一次性支付至上海卓瑞指定的账户。
3、适用法律及争议解决
（1）《增资协议》受中华人民共和国现行有效的法律管辖。
（2）因《增资协议》引起的或与《增资协议》有关的任何争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，可依法向上海卓瑞住所地有管辖权的人民法院起诉。
4、生效
《增资协议》经各方签字或盖章后生效。
五、交易目的及影响
上海卓瑞系营利性医疗机构，主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资款项将主要用于上海卓瑞的日常运营以及配置医疗设备等。
本次增资完成后，复星健康、星双健投资及复星健控所持上海卓瑞的股权比例保持不变，上海卓瑞仍为本集团合并报表范围内企业。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十九次会议（临时会议）审议。董事会对本次增资相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
七、历史关联交易情况
（一）除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2021年1月20日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Intercompany Loan Agreement》，同意将2020年1月20日由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存续。
2、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。
3、2021年3月19日，控股子公司谦达国际与关联方博毅雅签订《借款协议》，同意由谦达国际向博毅雅提供的期限为不超过一年、金额为人民币200万元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
4、2021年4月26日，控股子公司佛山禅医及复星医疗与关联方豫园股份签订《佛山禅曦股权和债权转让合同》，佛山禅医及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。同时根据约定，佛山禅曦与佛山禅医将继续履行《物业定制协议书》。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。
5、2021年5月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，同意由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为170万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
6、2021年6月9日，控股子公司Fosun Pharma USA 与关联方 Fosun Healthcare 签订《Membership Interest Purchase Agreement》（即《权益购买协议》），Fosun Pharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的股权。该等投资完成后，Fosun Pharma USA将持有Nova JV 100%的股权。截至本公告日，该等投资已完成交割。
7、2021年10月11日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币3,570万元、人民币3,430万元认缴苏州星晨注册资本的51%、49%。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。
8、2021年10月26日，控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息、佛山禅医分别签订《股权转让协议》，其中包括复星健康拟出资人民币4,400万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计36.5424%的股权。截至本公告日，本次转让已完成工商变更登记。
9、2021年10月26日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额；本公司、复星高科技与苏州星盛拟以LP身份分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。截至本公告日，星盛复盈已完成工商注册登记。
10、2021年11月24日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与宁波星曜签订《大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴大连复健1%的财产份额；本公司、复星高科技与宁波星曜拟以LP身份分别现金出资人民币656万元、164万元和170万元认缴大连复健65.6%、16.4%和17%的财产份额。截至本公告日，大连复健已完成工商注册登记。
11、2021年12月9日，本公司控股子公司复星实业与关联方Windgothenburg签订《股权转让协议》，复星实业拟出资2,870万美元受让Windgothenburg持有的Fosun Medical Holdings AB 45%的股权。截至本公告日，本次转让尚待交割。
12、2021年12月9日，本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司与复星高科技、天津复曜、天津星耀签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）减资合同》，拟对共同投资的天津星耀进行同比例减资。其中：复健基金管理公司、本公司、复星高科技、天津复曜认缴出资额分别减少认缴/实缴出资人民币5万元、222万元、148万元、125万元。截至本公告日，本次减资尚待工商变更登记。
13、2021年12月9日，本公司控股子公司复星医药产业与关联方复星高科技签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币400万元受让复星高科技持有的星创健康科技87%的股权。截至本公告日，本次转让尚待工商变更登记。
（二）2020年12月至2021年11月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币 万元
■
（三）除本次关联交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
1、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
2、2021年3月23日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》等，复拓生物、直观复星拟于相关先决条件满足后共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物拟出资人民币1,750万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币40,000元、直观复星拟出资人民币1,000万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币22,857元。
3、2021年5月31日，控股子公司佛山禅医与关联方杏脉科技签订《合资合同》，拟共同设立复星南风，其中：佛山禅医、杏脉科技拟分别出资人民币250万元的现金认缴复星南风注册资本的50%。
4、2021年6月11日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于550万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本550万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
5、2021年9月10日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于750万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
八、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次增资发表如下独立意见：本次增资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、复星医药第八届董事会第五十九次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、《增资协议》
十、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年十二月二十八日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-181
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）
● 本次担保情况
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星健康向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）申请的本金总额不超过人民币30,000万元（含等值其他币种）的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
截至2021年12月28日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2021年12月28日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约2,082,902万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约56.30%；其中：本集团实际为复星健康担保金额为人民币68,000万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。
● 本次担保无反担保。
● 截至2021年12月28日，本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
根据2021年10月25日复星健康与招商银行签订的《授信协议》（以下简称“原《授信协议》”）及本公司向招商银行签发的《最高额不可撤销担保书》，约定由本公司为复星健康向招商银行申请的本金总额不超过人民币10,000万元（含等值其他币种）的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。以上详见本公司于2021年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
2021年12月28日，复星健康与招商银行签署《授信协议》（以下简称“新《授信协议》”），复星健康向招商银行申请本金总额不超过人民币30,000万元（含等值其他币种）的授信额度（原《授信协议》项下尚未清偿的债务余额，纳入并占用该授信额度），该等授信期间为2021年12月28日至2022年12月27日止。同日，本公司向招商银行签发《最高额不可撤销担保书》（以下简称“新《保证书》”），由本公司为复星健康向招商银行申请的上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
本公司2020年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
复星健康成立于2010年12月，注册地为上海，法定代表人为姚方。复星健康的经营范围为从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有其100%的股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2020年12月31日，复星健康的总资产为人民币603,825万元，股东权益为人民币316,911万元，负债总额为人民币286,914万元（其中：银行贷款总额为人民币29,000万元、流动负债总额为人民币67,944万元）；2020年度，复星健康实现营业收入人民币143万元，实现净利润人民币-19,663万元。
根据复星健康管理层报表（单体口径、未经审计），截至2021年9月30日，复星健康的总资产为人民币569,654万元，股东权益为人民币316,984万元，负债总额为人民币252,670万元（其中：银行贷款总额为人民币26,000万元、流动负债总额为人民币36,900万元）；2021年1至9月，复星健康实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币100万元。
三、新《保证书》的主要内容
1、由本公司为复星健康向招商银行申请的本金总额不超过人民币30,000万元（含等值其他币种）的授信额度（原《授信协议》项下尚未清偿的债务余额，纳入并占用该授信额度）项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等授信期间为2021年12月28日至2022年12月27日止，担保范围包括复星健康在上述授信额度内应向招商银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
2、保证方式为最高额连带责任保证担保。
3、保证期间为自新《保证书》生效之日起至新《授信协议》项下每笔贷款或其他融资到期日另加三年。如授信展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
4、新《保证书》适用中华人民共和国法律。
5、新《保证书》自本公司签章之日起生效。
四、董事会意见
鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生，担保风险相对可控，故本公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年12月28日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2021年12月28日汇率折合人民币约2,082,902万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约56.30%；其中：本集团实际为复星健康担保金额为人民币68,000万元。
截至2021年12月28日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年十二月二十八日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-182
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与设立私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的及投资金额：本公司控股子公司宁波复瀛与国药中金拟共同出资设立目标基金（以下简称“本次投资”），并专项用于对宸汐健康的投资。目标基金计划募集资金人民币1,111万元，其中宁波复瀛、国药中金拟分别以现金出资人民币1,000万元、111万元认缴目标基金的等值财产份额。
●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次投资不构成关联交易。
●特别风险提示：
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。
3、目标基金为专项投资于宸汐健康而设立，拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、概述
2021年12月27日，本公司控股子公司宁波复瀛与国药中金签订《目标基金合伙协议》，拟共同出资设立目标基金，并专项用于对宸汐健康的投资。目标基金计划募集资金人民币1,111万元，其中宁波复瀛（作为LP）、国药中金（作为GP）拟分别以现金出资人民币1,000万元、111万元。
本公司控股子公司宁波复瀛将以自筹资金支付本次投资的对价。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、共同投资方基本情况
国药中金成立于2016年10月，注册地为中国(上海)自由贸易试验区，法定代表人为李可。国药中金的经营范围为一般项目：股权投资管理，投资管理，管理咨询，投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。其已在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为PT2600031544。截至本公告日，国药中金的注册资本为人民币600万元，其中：中金资本持有其51%的股权、国药控股持有其49%的股权。
经安永华明会计师事务所审计，截至2020年12月31日，国药中金的总资产为人民币7,681万元，净资产为人民币7,135万元，负债总额为人民币546万元；2020年，国药中金实现营业收入人民币1,690万元，实现净利润人民币229万元。
根据国药中金管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，国药中金的总资产为人民币5,578万元，净资产为人民币5,406万元，负债总额为人民币173万元；2021年1至9月，国药中金实现营业收入人民币1,143万元，实现净利润人民币270万元。
经合理查询，截至本公告日，国药中金未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排（本次设立目标基金的相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、目标基金基本情况
1、规模：计划募集资金人民币1,111万元。
2、经营范围：股权投资，项目投资，实业投资
3、注册地：江西省九江市
4、各投资人认缴情况如下：
单位: 人民币 万元
■
注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至本公告日，参与目标基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。
5、管理人：国药中金，基本情况参见前文。
6、存续期限：目标基金合伙期限自设立日起10年，其作为私募股权基金的经营期限为自交割日起4年。GP可独立决定将目标基金的经营期限延长2次，每次1年；此后，目标基金进一步延长经营期限的，应经GP提出并经合伙人会议一致同意。GP可自行决定变更合伙期限使其不早于经营期限到期。目标基金从投资标的退出后，GP有权自主决定提前解散目标基金。
7、投资期：自交割日起1年。
8、投资范围：目标基金仅投资于宸汐健康。
9、宸汐健康基本情况：
宸汐健康成立于2021年11月，注册地为北京市，法定代表人为李伟。宸汐健康的经营范围包括互联网信息服务；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据处理；企业管理；市场调查；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；电脑图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备。截至本公告日，宸汐健康的注册资本为人民币1,000万元，其中：李伟持有其20%的股权、宁波梅山保税港区惠钜企业管理合伙企业（有限合伙）（由李伟控制）持有其80%的股权。
宸汐健康主要业务范围包括提供政策保险服务、商业健康险服务以及为医疗、医药企业提供服务、推广和技术等解决方案等。宸汐健康系2021年11月新设公司，现启动开展相关业务；截至本公告日，宸汐健康尚未制备财务报表。
10、登记备案情况：目标基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向基金业协会申请备案。
四、《目标基金合伙协议》的主要内容
1、缴付出资
各合伙人应在GP发出的缴付通知列明的最晚缴付出资日前将实缴出资额一次性汇入GP指定的目标基金银行账户。
目标基金完成项目投资后，若实缴出资尚有未被实际使用的，在扣除GP为退出期内目标基金可能发生的合伙费用、债务合理预留的金额后（该等金额应当经LP确认），GP应当在完成项目投资交割并与LP确认后的10个工作日内向该合伙人返还未被使用的实缴出资及现金管理所产生的收益 。
2、管理及决策
目标基金之执行事务合伙人为GP国药中金，执行事务合伙人对目标基金的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有独占及排他的权利，有权独立作出决定而无需取得其他合伙人的同意。执行事务合伙人执行目标基金的项目投资及其他业务，代表目标基金取得、拥有、管理、维持和处分目标基金的财产。
3、管理人及管理费
执行事务合伙人国药中金同时作为目标基金管理人，负责该基金的日常运营及投资管理。GP无需承担管理费，LP应承担的管理费为其认缴出资额的1.8%，该管理费为一次性缴纳，缴纳完毕后LP在目标基金存续期间无需支付任何其他管理费。管理费于目标基金完成私募基金备案后3个工作日内由目标基金向管理人支付。
4、投资限制
目标基金以股权投资的方式进行投资，仅投资于宸汐健康。GP可将目标基金的现金资产进行低风险现金管理，但除现金管理外，不得投资于宸汐健康以外的项目。
5、收益分配
目标基金可依约进行现金或非现金分配。
目标基金的可分配现金应当在各合伙人之间按照其对投资项目的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行分配，在不违反适用法律的情况下，目标基金进行分配时可对GP给予适当奖励，届时由全体合伙人结合投资项目的退出等因素另行协商确定。如可分配现金非来源于投资项目，则由GP按照各合伙人对该项可分配现金的实际参与情况确定的比例进行分配。
在目标基金清算完毕之前，GP应尽其合理努力将目标基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据GP的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人利益的，可依约以非现金方式进行分配。
6、法律适用及争议解决
《目标基金合伙协议》适用中华人民共和国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方友好协商解决，如不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
7、生效
本协议经各方签署后生效。
五、本次投资目的及影响
本次投资旨在抓住政策保险和新特药创新支付模式的发展机遇，介入创新支付领域、并探索本集团（即本公司及控股子公司/单位）产品与创新支付的合作模式。
六、风险提示
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。
3、目标基金为专项投资于宸汐健康而设立，拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
本公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，披露本次投资的重大进展。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
《目标基金合伙协议》
八、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年十二月二十八日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-179
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第五十九次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第五十九次会议（临时会议）于2021年12月28日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于参与对上海卓瑞综合门诊部有限公司增资的议案。
同意控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）与上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健投资”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）根据各自所持上海卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“上海卓瑞”）的股权比例对上海卓瑞进行增资（以下简称“本次增资”），其中：复星健康出资人民币1,020 万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币1,020万元。本次增资完成后，复星健康仍将持有上海卓瑞51%的股权。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于（1）共同投资方星双健投资、复星健控均系本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，星双健投资、复星健控构成本公司的关联/连方；（2）星双健投资与复星健控合计持有上海卓瑞49%的股权，根据联交所《上市规则》，上海卓瑞系本公司控股股东的联系人、构成本公司的关连方。综上，本次增资构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4 独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-180）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年十二月二十八日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-183
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司终止药品临床试验的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）万格列净片（以下简称“该新药”）于中国境内（不包括港澳台，下同）处于I期临床试验阶段。近日，经审慎考量，基于对该新药后续开发投入和市场价值等因素的综合评估，为合理配置研发资源、聚焦研发管线中的优势项目，江苏万邦决定终止该新药的临床试验及后续开发。现将相关情况公告如下：
一、该新药的基本情况
药品名称：万格列净片
剂型：片剂
规格：5mg、10mg、25mg
注册分类：化学药品第1类
临床试验申请人：江苏万邦
临床批件号：2018L02705、2018L02706、2018L02707
二、该新药的研究情况及临床试验终止原因
该新药为SGLT-2抑制剂，拟主要用于II型糖尿病的治疗。该新药由万邦医药在2014年1月获Sirona Biochem Corp.授权于中国境内开展研发、生产、商业化等。2018年6月，该新药获国家药品监督管理局批准开展用于II型糖尿病适应症的临床试验。
截至本公告日，于中国境内上市的SGLT-2抑制剂主要包括阿斯利康公司的安达唐?、德国勃林格殷格翰国际公司的欧唐静?等。根据IQVIA CHPA最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商；IQVIA CHPA数据代表中国境内100张床位以上的医院药品销售市场，不同的药品因其各自销售渠道布局的不同，实际销售情况可能与IQVIA CHPA数据存在不同程度的差异），2020年度，SGLT-2抑制剂于中国境内销售额约为人民币9.66亿元。
由于该新药目前尚处于I期临床试验阶段，而国内外均已有多款SGLT-2抑制剂上市、市场竞争已相对激烈，经审慎考量，基于对该新药后续开发投入和市场价值等因素的综合评估，为合理配置研发资源、聚焦研发管线中的优势项目，江苏万邦决定终止该新药的临床试验及后续开发。
截至本公告日，本集团（本公司及控股子公司/单位，下同）现阶段针对该新药累计全部研发投入约为人民币5,523万元（未经审计；包含许可费）。按照相关会计准则和本公司会计政策，该新药的研发投入已全部费用化并计入相应会计期间损益。
三、对上市公司的影响及风险提示
本次终止万格列净片临床试验及后续开发事项，不会对本集团现阶段业绩产生重大影响。
新药研发是一项长期工作，存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年十二月二十八日
