浙江钱江生物化学股份有限公司
九届董事会2021年第八次临时会议决议公告
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2021一096
浙江钱江生物化学股份有限公司
九届董事会2021年第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
● 有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
● 本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
一、董事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会2021年第八次临时会议于2021年12月28日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2021年12月21日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，独立董事柳志强先生、傅黎瑛女士以通讯方式表决。三名监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长叶启东先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
详见公司临2021-098《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》，修订后的《公司章程》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司资产报废的议案》；
详见公司临2021-099号《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司天然气分布式能源项目一期工程竣工投产暨资产报废处理的公告》。
公司监事会、董事会审计委员会、独立董事分别发表了如下意见：
监事会认为：本次控股子公司海宁光耀热电有限公司及其全资子公司海宁东山热电有限公司因建设天然气分布式能源项目，实施天然气供热供电，替换现有的燃煤锅炉供热而淘汰燃煤锅炉等生产设备进行的资产报废处理，本着遵循事实与生产经营相结合的原则，是本着谨慎性原则进行的，符合《企业会计准则》和会计政策及会计估计的相关规定，真实、合理地反映了公司的整体经营情况。
公司董事会审计委员会认为：1、本次控股子公司海宁光耀热电有限公司及其全资子公司海宁东山热电有限公司因建设天然气分布式能源项目，实施天然气供热供电，替换现有的燃煤锅炉供热而淘汰燃煤锅炉等生产设备进行的资产报废处理，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策及会计估计的相关规定。
2、海宁光耀热电有限公司及其全资子公司海宁东山热电有限公司本次进行资产报废处理，依据充分，真实、合理地反映了公司的整体经营情况，不存在损害公司或股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
3、同意海宁光耀热电有限公司及其全资子公司海宁东山热电有限公司本次资产报废处理。
公司独立董事认为：1、控股子公司海宁光耀热电有限公司及其全资子公司海宁东山热电有限公司本次进行资产报废处理，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、海宁光耀热电有限公司及其全资子公司海宁东山热电有限公司本次进行资产报废处理，无需提交公司股东大会审议。
3、海宁光耀热电有限公司及其全资子公司海宁东山热电有限公司本次进行资产报废处理的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意实施本次资产报废处理。
4、同意董事会对本次审议议案的表决结果。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于为全资子公司提供借款的议案》；
详见公司临2021-101号《关于为全资子公司提供借款的公告》。
本次会议议案表决由董事胡明、董事会秘书宋将林负责计票，监事朱霞芳负责监票。
特此公告。
● 报备文件
九届董事会2021年第八次临时会议决议。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2021年12月29日
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2021一097
浙江钱江生物化学股份有限公司
九届监事会2021年第六次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 监事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次监事会：无。
● 有监事是否对本次监事会某项议案投反对/弃权票：无。
● 本次监事会是否有某项议案未获通过：无。
一、监事会会议召开情况：
浙江钱江生物化学股份有限公司九届监事会2021年第六次临时会议于2021年12月28日以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2021年12月21日以书面及电子邮件方式发出。会议应到监事三名，实到监事三名，监事会主席余强先生主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
（一）审议通过了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司资产报废的议案》；
监事会认为：本次控股子公司光耀热电及其全资子公司东山热电因建设天然气分布式能源项目，实施天然气供热供电，替换现有的燃煤锅炉供热而淘汰燃煤锅炉等生产设备进行的资产报废处理，本着遵循事实与生产经营相结合的原则，是本着谨慎性原则进行的，符合《企业会计准则》和会计政策及会计估计的相关规定，真实、合理地反映了公司的整体经营情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
以上议案表决由监事朱炳其和朱霞芳进行计票和监票。
●报备文件
九届监事会2021年第六次临时会议决议。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2021年12月29日
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2021一098
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803号），公司向海宁市水务投资集团有限公司发行299,336,343股股份、向云南水务投资股份有限公司发行175,426,636股股份购买相关资产，同时向海宁市水务投资集团有限公司发行股份募集配套资金不超过356,257,334元，即90,420,643股股份。本次新增股份已于2021年12月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记（详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《上海证券报》《中国证券报》披露的相关公告），公司的注册资本、总股本发生如下变化：
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根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定及公司2021年第二次临
时股东大会对董事会的授权，现对《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第六条和第二十条进行如下修订：
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除以上修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化。本次《公司章程》
的修改已获公司于2021年6月22日召开的 2021年第二次临时股东大会的授权，
经2021年12月28日召开的公司九届董事会2021年第八次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2021年12月29日
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2021一099
浙江钱江生物化学股份有限公司关于
控股子公司海宁光耀热电有限公司天然气分布式能源项目一期工程竣工投产暨资产报废处理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、天然气分布式能源项目情况概述
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年1月6日召开的八届董事会2020年第一次临时会议和2020年2月13日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司海宁光耀热电有限公司建设天然气分布式能源项目的议案》，同意海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）投资69,600万元人民币异地建设天然气分布式能源项目，具体内容详见公司临2020-004公告。
光耀热电主要经营发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；供暖服务；热力生产和供应；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；公共事业管理服务。
光耀热电目前注册资本2亿元，公司、海宁市新欣天然气有限公司和浙江钱塘江投资开发有限公司分别持有55%、25%和20%的股权，为公司的控股子公司。截至2021年9月30日，光耀热电合并报表口径总资产54,704.63万元、净资产19,158.53 万元，2021年1-9月份实现营业收入13,612.79万元,净利润 593.63万元（以上数据均未经审计）。
光耀热电投资69,600万元人民币建设的天然气分布式能源项目，包括1#天然气分布式能源站和2#天然气分布式能源站，工程内容分两期建设:一期工程主要系建设燃气锅炉系统和配套系统及公用系统；二期工程主要系建设燃气发电机组和余热锅炉及变配电系统。
公司接光耀热电通知，经过前期的项目建设，光耀热电天然气分布式能源项目一期工程已具备对外供热条件，经过多日试运行，已投入使用，主要向海宁经济开发区企业供热，光耀热电及其全资子公司海宁东山热电有限公司（以下简称“东山热电”）原有的265 台（套）燃煤锅炉机组设备同时停止使用，予以报废处理。
二、本次资产报废处理的情况概述
光耀热电及东山热电因建设天然气分布式能源项目，实施天然气供热供电，替换现有的燃煤锅炉供热，而淘汰燃煤锅炉等生产设备，对原有的265 台（套）燃煤锅炉机组设备予以资产报废处理，具体情况如下（截至2021年11月30日）：
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三、对公司的影响
光耀热电和东山热电本次燃煤机组所属关停范围内需处置资产预计报废损失约为3,690万元，同时海宁市财政局给予其3,690万元的专项财政补助，两者合计预计对其业绩基本无重大影响,最终结果以会计师事务所审计结果为准。
四、董事会关于本次资产报废处理的说明
公司于2021年12月28日召开了九届董事会2021年第八次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司资产报废的议案》，公司董事会同意本次报废资产账面净值36,897,636.18元。
公司董事会认为：本次控股子公司光耀热电及其全资子公司东山热电因建设天然气分布式能源项目，实施天然气供热供电，替换现有的燃煤锅炉供热而淘汰燃煤锅炉等生产设备进行的资产报废处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次资产报废处理后，公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
五、监事会关于本次资产报废处理的意见
公司监事会于2021年12月28日召开了九届监事会2021年第六次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司资产报废的议案》，同意本次报废资产账面净值36,897,636.18元。
监事会认为：本次控股子公司光耀热电及其全资子公司东山热电因建设天然气分布式能源项目，实施天然气供热供电，替换现有的燃煤锅炉供热而淘汰燃煤锅炉等生产设备进行的资产报废处理，本着遵循事实与生产经营相结合的原则，是本着谨慎性原则进行的，符合《企业会计准则》和会计政策及会计估计的相关规定，真实、合理地反映了公司的整体经营情况。
六、董事会审计委员会关于本次资产报废处理的审核意见
公司董事会审计委员会认为：
1、本次控股子公司光耀热电及其全资子公司东山热电因建设天然气分布式能源项目，实施天然气供热供电，替换现有的燃煤锅炉供热而淘汰燃煤锅炉等生产设备进行的资产报废处理，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策及会计估计的相关规定。
2、光耀热电及其全资子公司东山热电本次进行资产报废处理，依据充分，真实、合理地反映了公司的整体经营情况，不存在损害公司或股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
3、同意光耀热电及其全资子公司东山热电本次资产报废处理。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：1、控股子公司海宁光耀热电有限公司及其全资子公司海宁东山热电有限公司因建设天然气分布式能源项目，实施天然气供热供电，替换现有的燃煤锅炉供热而淘汰燃煤锅炉等生产设备进行的资产报废处理，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、海宁光耀热电有限公司及其全资子公司海宁东山热电有限公司本次进行资产报废处理，无需提交公司股东大会审议。
3、海宁光耀热电有限公司及其全资子公司海宁东山热电有限公司本次进行资产报废处理的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意实施本次资产报废处理。
4、同意董事会对本次审议议案的表决结果。
八、风险提示
由于项目设备新投入运行，考虑设备运行的稳定性，可能面临运行过程中产能释放需要一个过程，亦有可能面临市场需求环境变化、新冠疫情风险导致下游客户开工不足而影响产能释放不及预期；因原材料价格波动而影响经营效益，敬请广大投资者注意投资风险！
九、上网公告附件
1、独立董事《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司资产报废处理的独
立意见》；
2、公司董事会审计委员会关于控股子公司海宁光耀热电有限公司资产报废处理的审核意见。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2021年12月29日
●报备文件
1、九届董事会2021年第八次临时会议决议；
2、九届监事会2021年第六次临时会议决议。
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2021一100
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于控股子公司海宁光耀热电有限公司
收到政府补助资金的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、获得补助的基本情况
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）于2021年12月28日收到海宁市财政局、海宁市发展和改革局联合下发的《海宁市财政局 海宁市发展和改革局关于下达光耀热电公司财政补助资金的通知》（海财预〔2021〕530号）文件，该文件主要内容为: 为推进节能减排，优化能源结构，你单位投资建设天然气分布式能源项目，实施天然气供热供电，替换现有的燃煤锅炉供热。根据《海宁市“能效引领”全域能源综合改革试点方案》文件精神，现下达你单位（含东山热电）淘汰燃煤锅炉等生产设备专项财政补助资金3,690万元。补助资金由市财政局按国库集中支付相关规定拨至你单位账户。
上述资金已全部划拨至光耀热电资金账户。该专项补助资金将用于弥补光耀热电和其全资子公司海宁东山热电有限公司（以下简称“东山热电”）淘汰燃煤锅炉等生产设备造成的资产报废损失，该项补贴不具备可持续性。
二、补助的类型及对上市公司的影响
1、补助的类型
根据《企业会计准则第 16 号一政府补助》的规定，公司控股子公司光耀热电获得的上述补助资金为与当期收益相关。
2、补助的确认和计量
根据《企业会计准则》的规定，公司控股子公司光耀热电本次收到的补助资金计入其2021年度其他收益，同时由于其淘汰燃煤锅炉等生产设备将产生资产报废损失，两者合计预计对其业绩基本无重大影响。最终结果以会计师事务所审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2021年12月29日
● 报备文件
海财预〔2021〕530号《海宁市财政局 海宁市发展和改革局关于下达光耀热电公司财政补助资金的通知》
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2021一101
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于为全资子公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司浙江
海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）提供不超过人民币 4,000 万元的借款。
●按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司九届董事会2021年第八次临时会议审议通过了《关于为全资子公司提
供借款的议案》，本次为全资子公司提供借款的事项无需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803号），公司以4.43 元/股的发行价格，向海宁市水务投资集团有限公司、云南水务投资股份有限公司发行股份购买其持有的海云环保 100%股权，公司已完成所有标的资产的交割过户和股份登记手续，海云环保为公司的全资子公司。现因海云环保生产经营需要，在不影响公司正常经营的情况下，公司计划以自有资金为海云环保提供不超过 4,000万元人民币的财务资助，以借款的方式提供，具体情况如下：
1、借款对象
浙江海云环保有限公司
2、借款方式与额度
公司以自有资金为海云环保提供不超过 4,000万元人民币借款。
3、借款期限
借款期限自借款从公司转出之日起最长不超过6个月。
4、资金使用费
按一年期银行同期贷款基准利率4.35%计算。
5、借款用途
用于海云环保的日常生产经营活动。
二、借款对象的基本情况
1、借款人名称：浙江海云环保有限公司
2、统一社会信用代码：91330481MA28B50J7Q
3、注册地点：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路235号11楼
4、法定代表人：阮国强
5、注册资本：壹拾壹亿元整
6、经营范围：环境综合保护及治理；湖泊河流的整治；给排水基础设施、污水处理基础设施及相关环保类项目的投资、开发、建设、经营管理；环保设备的研发、设计、销售；环卫技术开发；道路清扫保洁服务；河道保洁、治理及河道清淤、疏浚工程；垃圾清运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：公司持有海云环保100%股权，为公司的全资子公司。
8、财务数据：截至2020年12月31日，海云环保合并报表口径资产总额为4,346,550,209.52元，负债总额为2,552,740,124.96元，其中：银行贷款总额 1,447,550,600.00元，流动负债总额1,476,471,902.08元，净资产1,793,810,084.56元，2020年度实现营业收入1,458,713,264.63元，实现净利润114,880,071.62元（以上数据经审计）。
截至2021年9月30日，海云环保合并报表口径资产总额为4,415,467,283.50元，负债总额为2,655,873,321.28元，其中：银行贷款总额 1,631,378,500.00元，流动负债总额1,177,492,193.99元，净资产1,759,593,962.22元，2021年1-9月实现营业收入937,946,065.96元，实现净利润85,475,482.95元（以上数据未经审计）。
三、借款协议的主要内容
公司于2021年12月28日与海云环保签订了《借款合同》，主要内容如下：
甲方（资金提供方）：浙江钱江生物化学股份有限公司
乙方（资金使用方）：浙江海云环保有限公司
第一条借款金额：
本协议项下乙方向甲方借款：￥4000.00万元（大写：人民币肆仟万元整） 。
第二条借款期限：
本协议项下的资金使用期限为： 最长不超过6个月（从甲方将借款转出之日起计算），按实际使用时间计息。
第三条资金占用年利率： 按一年期银行同期贷款基准利率4.35%计算 。
第四条计息和付息方式：
本协议项下借款利息自借款转至乙方指定账户之日起计算。乙方需于借款到期日一次性还本付息。如需提前还款的情况，则根据资金的实际占用时间计算利息，并于还款日一次还本付息。
第五条 双方权利与义务
1、 甲方的权利和义务
（1） 甲方有权要求乙方按期偿还借款本金、利息。
（2） 如甲方发现任何影响资金安全的情况，甲方有权无条件收回借款。
（3） 甲方有权在有用款需求时，向乙方提出提前还款要求，乙方应当予以配合还款。
（4） 借款协议签订后，甲方应将借款根据约定的时间和方式转款给乙方。
2、乙方的权利和义务
（1） 乙方有权利按本协议约定的期限和方式取得借款。
（2） 乙方应按期偿还借款本金、利息。
第六条 违约责任
甲、乙任何一方擅自变更或解除本协议的，视为该方违约，违约方应向守约方赔偿由此造成的损失，并负责恢复原状。
第七条 其他约定事项
1．乙方可以提前归还借款，除甲乙双方另有约定外，按照实际借款期间以及双方约定的年利率计算利息。提前归还借款应按先付息再还本的原则偿还。
2．本协议未尽事宜，双方可以另行协商并作出补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
3．协议在履行过程中发生争议,双方应友好协商解决。
第八条 合同的生效
本合同经甲、乙双方法定代表人（授权人）签章并加盖双方公章后生效。
四、公司履行的决策程序
公司于2021年12月28日召开的九届董事会2021年第八次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司提供借款的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。
五、董事会意见
公司董事会结合海云环保的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为
本次借款风险可控，同意为海云环保提供最长不超过6个月的4,000万元借款。
六、累计对外提供借款数量及逾期提供借款的数量
截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外提供借款累计金额人民币
4,000万元（包含本次交易）。无逾期提供借款。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2021年12月29日
报备文件：
● 1、浙江海云环保有限公司的基本情况和最近一期的财务报表；
● 2、浙江海云环保有限公司营业执照复印件；
● 3、《借款合同》。
上海外高桥集团股份有限公司
关于受托管理控股股东部分股权资产
暨关联交易的公告
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2021-029
债券代码：163441，188410 债券简称：20外高01，21外高01
上海外高桥集团股份有限公司
关于受托管理控股股东部分股权资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟受公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）委托，管理其持有的上海外高桥新市镇开发管理有限公司（以下简称“新市镇公司”）100%股权、上海浦东现代产业开发有限公司（以下简称“现代产业公司”）79.3017%股权。
·本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。过去12个月内，除已履行信息披露义务的关联交易外，公司与同一关联人累计发生关联交易金额约为2,070.23万元（不含本次关联交易），未达到上一年度经审计净资产0.5%。过去12个月内公司未与其他关联人进行过受托管理资产或业务的交易。
·本次关联交易无重大交易风险。
一、关联交易概述
根据浦东新区国资委关于外资管公司股权整合的要求，上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“浦东投控集团”）将所持上海外高桥新市镇开发管理有限公司100%股权、所持上海浦东现代产业开发有限公司79.3017%股权无偿划转给外资管公司，上述股权划转事项分别于2021年12月6日、2021年12月15日完成相关公司登记手续。现外资管公司拟按此前已签订的《委托经营管理协议》的约定条件（详见本公告第四节、第七节），与本公司签订《补充协议》，委托公司管理其持有的新市镇公司100%股权、现代产业公司79.3017%股权，两项资产的委托管理起始时间均从2021年12月开始。
（一）关联关系概述
因外资管公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，外资管公司系本公司关联方，因此本次受托管理交易构成关联交易。
（二）上述事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
（三）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
上海外高桥资产管理有限公司
统一社会信用证代码：9131011513222599XM
成立日期：1992年12月10日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：刘宏
注册资本：人民币130050.7648万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1801室
股权结构：浦东投控集团持有其100%股权
经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2020年12月31日，外资管公司总资产448.55亿元，净资产149.81亿元，主营业务收入102.27万元，净利润7.1亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）上海外高桥新市镇开发管理有限公司
统一社会信用证代码：913100007345484030
成立日期： 2001年12月
股权结构：外资管公司持有其100%股权
法人代表：蒋才永
注册资本：人民币148,866.90万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼
主要经营业务: 房地产开发经营、管理及信息咨询服务（除经纪），物业管理，园林绿化，市政工程管理；城建工程勘察设计，土木工程建筑，线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程，实业投资，国际贸易、转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
最近一年经审计主要财务指标：截至2020年12月31日，新市镇公司资产总额为102.84亿元，归母净资产额29.90亿元；2020年度实现营业收入12.90亿元，归母净利润4.2亿元。
（二）上海浦东现代产业开发有限公司
统一社会信用证代码：913101157642829681
成立日期： 2004年6月
股权结构：外资管公司持有其79.3017%股权
法人代表：俞勇
注册资本：人民币210,834.774万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区闻居路1333号A区801室
主要经营业务: 储备地块内土地前期委托开发，市政基础设施的投资、建设与经营管理，实业投资，房地产开发经营，物业管理，仓储服务（除危险品）及管理，设计、制作、发布各类广告，及其以上相关业务的咨询服务（除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。
最近一年经审计主要财务指标：截至2020年12月31日，现代产业公司资产总额为51.53亿元，归母净资产额8.1亿元（扣除非经营性资产后）；2020年度实现营业收入1.38亿元，归母净利润-1.44亿元。
四、协议主要内容
《补充协议》的主要内容：
（一）委托资产为新市镇100股权、现代产业公司79.3017%股权。委托管理起始时间从2021年12月开始。
（二）此前签订的《委托经营管理协议》其余条款不变。《补充协议》未约定事项，按照《委托经营管理协议》约定执行。
《委托经营管理协议》主要内容：
（一）委托管理期限
委托经营管理的期限为三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。期限届满，如未出现《委托经营管理协议》约定的应予终止委托经营管理的情形，则协议自动延续至各方一致同意终止或出现《委托经营管理协议》约定应予终止之日。
（二）委托管理内容
1．本公司接受公司控股股东的委托，根据《委托经营管理协议》约定受托管理协议第一条所述委托资产，行使并承担与委托资产相关的经营管理权利和义务；公司控股股东行使并承担与委托资产相关的资本管理权利和义务。
2．公司控股股东行使并承担委托资产资本管理权利和义务包括:
(1)在委托资产的股东登记名册上具名；
(2)在涉及委托资产及其各级子公司的处置，包括股权转让、划转、合并、分立、改制、上市、增减注册资本、解散、清算、破产等重大事项的合同、协议等法律文件上签署、用印；
(3)决定委托资产的章程的制定、修改；
(4)根据委托资产章程规定，按本公司提名委派董事、监事；
(5)行使委托资产的收益权，并以出资额为限承担损失；
(6)决定委托资产分红、配股、优先认购等事项；
(7)委托专业机构对委托资产经营管理活动进行专项审计评估等；
(8)按照法律法规和相关资产的章程行使股东知情权、诉权和监督权；
(9)配合本公司完成委托资产经营管理权限内的程序性流程事项，包括但不限于出具相关证明、文件用印、签字等；
(10)其他委托资产经营管理权之外的股东权利和义务。
3．对于控股或有重大影响的股权资产，本公司行使并承担与委托资产相关的经营管理权利和义务，并履行经营管理责任，主要包括:
(1) 本公司作为浦东新区直属企业，决定委托资产及其各级子公司的处置，包括股权转让、合并、分立、改制、上市、增减注册资本、解散、清算、破产等重大事项；
(2)对委托资产行使包括但不限于决定委托资产的经营方针和投资计划(含计划外项目) ，决定委托资产的年度财务预算方案和决算方案(前述公司控股股东权利事项除外)，批准委托资产的基本管理制度，决定委托资产内部管理机构的设置，对委托资产实施考核，对委托资产直接出资企业进行经营管理，确保委托资产的安全生产等在内的委托资产日常经营管理权；
(3)决定委托资产的融资事顶，并妥善解决融资相关问题；
(4)决定委托资产的系统内担保事项；
(5)提名、委派委托资产的董事、监事及总经理等高级管理人员，委托资产相关人员的组织关系由受托方管理；
(6)按委托资产章程规定，组织召开委托资产年度股东会、董事会、监事会；
(7)制订委托资产分红、配股、优先认购等事项的方案；
(8) 其他与委托资产经营管理相关的权利和义务。
4．对于参股股权资产，本公司行使并承担与委托资产相关的权利和义务，主要包括:
(1)本公司作为浦东新区直属企业，决定委托资产的处置，包括股权转让、划转等重大事项；
(2)委派并授权相应的股东代表，参加股东会（或股东大会），根据本公司的决策意见，行使委托资产的股权权利；
(3) 根据委托资产的章程，提名、委派委托资产的董事、监事，参加董事会或监事会，根据本公司的决策意见，行使董事、监事权利；
(4) 其他与委托资产经营管理相关的权利和义务。
5．如在行使托管权过程中出现损害或可能损害公司控股股东或委托资产利益的情形及违反法律、法规、国资管理规定的情况时，双方均有权立即以可行有效的方式采取积极措施并同步通知另一方，且公司控股股东有权制止并要求本公司予以纠正；但如果因为公司控股股东行使委托资产资本管理权的行为影响经营管理权的连续性，因此造成的损失本公司不予承担。
6．未经公司控股股东书面同意，本公司不得转让《委托经营管理协议》项下的权利义务。
（三）委托管理费用
1. 公司控股股东与本公司双方同意，委托期限内，委托管理费按照自然年度计提和收取，实际管理时间不足一年的，按照实际委托管理月份数占完整自然年度月份数【12】个月的比例计算，不足一个月按整月计算。
2．《委托经营管理协议》项下单项委托资产每一完整自然年度委托管理费计算公式为：
年度委托管理费＝基础管理费+浮动管理费
其中：
基础管理费＝委托资产上一年度经审计的年度合并报告期末归属于母公司所有者的净资产×公司控股股东持股比例×1%。
浮动管理费＝ (委托资产年度净收益-委托资产近三年加权平均净收益) ×公司控股股东持股比例×20%。
说明:
（1）对于公司控股股东控股或有重大影响的委托资产，年度净收益指当年（n年）实现的归属于母公司所有者的净利润；
（2）对于公司控股股东参股的委托资产，年度净收益指当年（n年）收到的所有分红；
（3）委托资产近三年加权平均净收益的比例分别为50%（n-1年），30%（n-2年），20%（n-3年）；
（4）委托资产年度净利润小于委托资产的三年加权平均净利润时，浮动管理费按0元计算；
（5）委托资产股权比例在当年发生变动，则依据工商变更登记完成时间，分段计算单项资产的委托管理费。
3．所有单项委托资产年度管理费的总和为公司控股股东应支付的委托管理费。
4．公司控股股东应支付的委托管理费每年支付一次，由公司控股股东于每个自然年度结束后的【5】个月内向本公司一次性支付完毕。
5．《委托经营管理协议》中的委托管理费为含增值税的金额，本公司应当开具增值税专用发票提供给公司控股股东。如果在协议履约期间增值税率发生变化，协议中的委托管理费金额不调整。
6．委托期限内，双方可协商增加或减少委托资产，委托管理费按实结算，委托管理的起讫时间以双方签订的书面补充协议为准。
（四）优先购买权
1．公司控股股东不可撤销地授予本公司对委托资产范围内的优先购买权。在委托管理期间且法律允许的前提下，在与关联第三方同等条件下，本公司有权在委托期限内优先收购委托资产。
2．收购价格根据独立的有资格的资产评估机构的评估结果确定，上述评估结果应向国有资产管理部门备案或核准。
（五）委托协议的生效
《委托经营管理协议》由各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立并后生效。
（六）委托协议的终止
1．出现以下任一情况的，《委托经营管理协议》自行终止：
(1)通过出售或增资等形式，委托资产所有权全部归属于本公司或其下属公司或被独立第三方所收购；
(2)公司控股股东提前书面通知本公司终止委托的；
(3)法律规定的协议应当终止的其他情形。
2．如部分委托资产出现《委托经营管理协议》8.1条所述情形的，并不构成协议终止，仅就出现《委托经营管理协议》8.1条约定情形的委托资产终止委托事项。
五、本次受托管理的目的及对上市公司的影响
1．本次关联交易系响应浦东新区国企改革方案的总体部署要求、做实做强上市公司的举措之一。受托管理本公司控股股东的非上市股权资产，有利于资源的有效整合，形成与上市资产的有效互动；有利于发挥集团整体平台效应与优势，符合上市公司长远发展计划。
2．本次受托管理费采用基础委托管理费与浮动委托管理费相结合的方式，按两项委托资产2020年末经审计归母净资产额、不进行利润分配假设测算，2021年预计委托管理费收入为人民币302.72万元，2021-2023年三年预计上述两项委托资产的委托管理费收入合计为人民币9,391.91万元。此次关联交易增加了本公司的收入，对公司净利润产生了比较积极的影响，但本次委托管理关联交易不改变上市公司的合并报表范围。
六、本次关联交易事项应当履行的程序
（一）本次关联交易属于董事会决策权限。
根据委托管理股权资产实现的净利润初步估算，本次关联交易的交易金额超过本公司最近一期经审计净资产0.5%，属于董事会决策权限。公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》，关联董事刘宏、俞勇进行了回避表决。
（二）独立董事签署了事前认可意见，并发表出具了独立意见，认为1、本
次关联交易事项决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2、本次交易委托管理费采用基础管理费与浮动管理费相结合的方式，符合市场机制，定价公允、合理，符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除已履行信息披露义务的关联交易外，公司与外资管公司于2021年11月签署了《委托经营管理协议》,受托管理上海文化传媒有限公司（外资管持股100%）、上海浦东国际招商服务有限公司（外资管持股100%）、上海外高桥集团财务有限公司（外资管持股20%）、上海人寿保险股份有限公司（外资管持股3.333%）、天安财产保险股份有限公司（外资管持股0.238%），合同期限为2021年-2023年，预计三年委托管理费收入合计2,070.23万元，未达到上一年度经审计净资产0.5%。过去12月内，上述5家公司的实际受托管理费用大约577.51万元。过去12个月内公司未与其他关联人进行过受托管理资产或业务的交易。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、独立董事出具的事前认可意见和独立意见；
3、《委托经营管理协议》及《补充协议》。
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2021年12月29日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2021-028
债券代码：163441，188410 债券简称：20外高01，21外高01
上海外高桥集团股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议通知于2021年12月22日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2021年12月27日上午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长刘宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：
审议通过《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》
具体详见专项公告《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的公告》（编号：临2021-030）
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
该议案董事长刘宏先生、董事兼总经理俞勇先生回避表决。
本项议案公司全部独立董事已出具事前认可意见，并发表了独立意见。
报备文件：第十届董事会第七次会议决议
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2021年12月29日
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成”或“公司”）于2021年9月28日披露了《关于公司财务负责人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-095）。公司财务负责人于海洋先生计划自2021年9月28日起6个月内通过二级市场集中竞价或大宗交易方式，拟增持公司股份数量不少于30万股，增持价格不低于2.4元/股。
截至本公告披露日，本次增持计划实施期限已过半，公司财务负责人于海洋先生已通过二级市场集中竞价的方式合计增持14万股公司股份，占公司总股本的0.0077%。
一、增持主体的基本情况
1、增持主体：公司财务负责人于海洋先生；增持计划实施之前，于海洋先生未持有公司股票。
2、增持主体在本次增持计划首次公告前12个月内未披露增持计划。
3、增持主体在本次增持计划首次公告前6个月内不存在减持公司股份的情形。
二、增持计划的主要内容
1、增持目的：基于对公司未来发展的信心及对公司长期投资价值的认可。
2、增持数量：拟增持公司股份数量不少于30万股。
3、增持资金来源：自有资金。
4、增持价格：当公司股价不低于2.4元时，择机实施增持计划。
5、增持计划实施期限：自增持计划首次公告之日起6个月内完成。本次股份增持将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
6、增持方式：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，拟
通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份。
7、无论于海洋先生在增持计划披露后是否继续担任公司财务负责人，都将实施本次增持计划。
8、本次增持将依照有关法律法规及深圳证券交易所相关规定执行，在法定的锁定期限内不减持所持有的公司股份。
三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险，以及可能存在因增持资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。
四、增持计划实施情况
截至本公告披露日，本次增持计划实施期限已过半，公司财务负责人于海洋先生已通过二级市场集中竞价的方式合计增持14万股公司股份，占公司总股本的0.0077%，实施情况具体如下：
■
五、其他相关说明
1、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所
业务规则等有关规定。
2、本次增持计划的实施不会影响公司上市地位，不会导致公司股权分布不
具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、增持实施主体在实施本次增持计划过程中，将遵守中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，不在以下期间增持公司股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
4、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办
法》及其他相关规定，持续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2021年12月28日
香农芯创科技股份有限公司2021年第六次临时股东大会决议公告
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2021-138
香农芯创科技股份有限公司2021年第六次临时股东大会决议公告
新光圆成股份有限公司关于公司财务负责人增持公司股份计划的进展公告
证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2021－125
新光圆成股份有限公司关于公司财务负责人增持公司股份计划的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议通知
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-136）。
二、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开时间：2021年12月28日（星期二）14:50。
网络投票时间：2021年12月28日9:15至15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月28日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月28日9:15-15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼联合创泰（深圳）电子有限公司1号会议室。
3、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、会议召集人：公司第四届董事会。
5、会议主持人：董事长范永武先生。
6、本次股东大会召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共6人，代表公司有表决权的股份149,243,799股，占公司股份总数的35.5342％。其中，参加现场会议的股东和股东代表共有6人，代表公司有表决权股份数149,243,799 股，占公司股份总数的35.5342％；通过网络投票的股东和股东代表共有0人，代表公司有表决权股份数0股，占公司股份总数的0.0000％。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东大会。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案：
1、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
本议案属于特别决议议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
具体表决结果如下：同意149,243,799股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意1,800股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0000％。
四、律师见证情况
安徽承义律师事务所律师鲍金桥、万晓宇见证了本次股东大会并发表法律意见认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
五、备查文件
1、《香农芯创科技股份有限公司2021年第六次临时股东大会决议》；
2、《安徽承义律师事务所关于公司召开2021年第六次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2021年12月29日
