江西铜业股份有限公司
转让控股子公司江西纳米克热电电子股份有限公司
股权的关联交易公告

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2021-041

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

债券代码：185088 债券简称：21江铜01

江西铜业股份有限公司

转让控股子公司江西纳米克热电电子股份有限公司

股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易不属于重大资产重组事项，无需提交董事会、股东大会审议。

● 特别风险提示：本次交易双方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易，但交易仍有不确定性风险。

一、关联交易概述

1、2021年12月28日，江西铜业股份有限公司（以下简称公司）与江西铜业集团有限公司（以下简称江铜集团）签订《江西纳米克热电电子股份有限公司股份转让协议》，公司以非公开协议方式转让江西纳米克热电电子股份有限公司（以下简称纳米克公司）95%股权至江铜集团，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易受让方江铜集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

3、本次交易金额为人民币8360.00万元，占本公司最近一期经审计净资产0.14%，交易价格以（1）纳米克公司截至2020年12月31日止年度审计报告及（2）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告（报告编号：中铭评报字【2021】第2146号）的评估值为依据。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

江铜集团为公司控股股东，合计持有公司43.72%股份。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铜集团为本公司的关联方。

（二）关联人基本情况：

1、企业名称：江西铜业集团有限公司

2、实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会

3、住所地：江西省贵溪市冶金大道15号

4、法定代表人：郑高清

5、注册资本：人民币672,964.61万元

6、主营业务：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、截至2020年12月31日，江铜集团经审计的总资产为16,929,038.03万元；净资产为7,113,215.01万元，2020年1-12月，江铜集团实现营业收入为33,685,916.97万元；净利润为285,554.89万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称：纳米克公司95%股权

2、权属状况说明：

标的公司纳米克公司股东之间不存在对股权转让的限制性约定，转让方依法持有的标的公司股权，权属清晰、合法有效。

3、标的公司基本情况：

（1）控股股东：江西铜业股份有限公司

（2）经营范围：研发、生产热电半导体器件及应用产品、并提供相关的服务；进出口业务；租赁业务。（国家有专项规定的项目除外）

（3）注册资本：7,000万元人民币。

（4）成立时间：2008年9月12日。

（5）法定住所：江西省南昌市高新开发区江铜工业园

（6）交易标的公司最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元 币种：人民币

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4、本次交易完成后，纳米克公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财等情况，纳米克公司亦不存在占用公司资金等情况。

(二)关联交易价格确定和方法

1、公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2020年12月31日为基准日,分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果，并出具了《中铭评报字【2021】第2146号》。根据上述评估报告，净资产（股东全部权益）账面价值为7,607.87万元，评估价值8,800.00万元，评估价值较账面价值评估增值1,192.13万元，增值率为15.67%

2、评估结论的确定：

考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。评估师通过对纳米克热电财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映，纳米克热电的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为纳米克热电的股东全部权益价值的最终评估结论。

四、关联交易的主要内容和履约安排。

（一）合同主体：

甲方（股份转让方）：江西铜业股份有限公司

统一社会信用代码： 91360000625912173B

乙方（股份受让方）：江西铜业集团有限公司

统一社会信用代码：91360000158264065X

（二）交易价格：人民币8360.00万元

（三）支付方式：现金支付

（四）支付期限：协议生效后30日内，乙方向甲方支付首期股份转让价款人民币1672.00万元。股份转让完成后30日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款人民币6688.00万元。

（五）过户时间安排：

1.协议生效后5个工作日内，甲方完成交接前的准备工作，制作资料清单；收集、妥善保管目标公司所有印鉴。

2.协议生效后10个工作日内，甲乙双方办理核对、清点手续，共同签署、确认目标公司资产及资料交接清单。

（六）违约责任：

1.若一方当事人在本协议内所作的陈述、保证或承诺存在虚假、重大遗漏或误导性的，或该方当事人违反了其所作的任何陈述、保证和承诺，并且此种行为导致协议无效、无法履行或交易目的不能实现，或给协议相对方造成实际经济损失的，即构成根本违约。违约方应赔偿守约方的全部经济损失。

2.任何一方由于不可抗力不能履行本协议约定事项的，不视为违约，但应在条件允许范围内采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。

五、独立董事对本次交易意见

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《香港联合交易所上市规则》和《江西铜业股份有限公司章程》等有关规定，本着公正、公平、客观及实事求是的态度，发表了同意的事前认可意见及如下独立意见：

独立董事审阅了《江西铜业股份有限公司与江西铜业集团有限公司关于江西纳米克热电电子股份有限公司之股份转让协议》，认为此项交易尽管并非于公司一般及日常业务中进行，但仍遵循了关联交易的相关原则，乃按一般商业条款订立，相关条款亦属公平合理，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权转让是为优化公司资产结构，提升公司整体资产质量。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

七、特别风险提示

本次交易双方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易，但交易仍有不确定性风险。

八、上网公告附件

（一）评估报告

（二）《股权转让协议书》

（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见

（四）公司独立董事关于关联交易的独立意见

（五）江西铜业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2021年12月29日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2021-042

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

债券代码：185088 债券简称：21江铜01

江西铜业股份有限公司

关于子公司浙江江铜富冶和

鼎铜业有限公司对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 担保人：浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以下简称和鼎铜业）

● 被担保人：浙江富冶集团有限公司（以下简称富冶集团）

● 截至2021年11月30日，和鼎铜业实际为富冶集团提供的担保余额为141,043万元；富冶集团实际为和鼎铜业提供的担保余额为478,494万元（其中超出的318,494万元为富冶集团自愿为和鼎铜业提供的担保）。

● 本次担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

2021年12月28日，江西铜业股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第五次会议审议通过了《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的议案》。

为了满足和鼎铜业实际生产经营的需要，降低融资成本，拟以和鼎铜业作为甲方；富冶集团作为乙方；江西金汇环保科技有限公司（以下简称金汇环保）、江西和丰环保科技有限公司（以下简称和丰环保）、浙江富和置业有限公司（以下简称富和置业）作为丙方，各方经协商签署了《互保协议》，约定在2022年1月1日至2023年12月31日期间，甲乙双方每年的互保累计余额（即每日结余上限）不超过人民币160,000万元。为免疑义，甲乙双方于2022年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限为2022年1月1日至2022年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。丙方担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任。

二、担保人基本情况

（一）担保人：浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司

（二）住所地：浙江省杭州市富阳区新登工业功能区

（三）法定代表人：丁治元

（四）公司类型：有限责任公司

（五）注册资本：壹拾贰亿捌仟万元整

（六）经营范围：阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）财务指标：截至2020年12月31日，和鼎铜业经审计的总资产为728,975万元，总负债为503,257万元，净资产为225,718万元。2020年全年实现营业收入1，769，070万元，实现净利润40,819万元。

截至2021年11月30日，和鼎铜业未经审计的总资产为786,059万元，总负债为547，779万元，净资产为238，280万元，2021年1一11月，实现营业收入2,526,451万元，实现利润总额58,615万元。

三、被担保人基本情况

（一）被担保人：浙江富冶集团有限公司

（二）住所地：浙江省杭州市富阳区鹿山街道谢家溪

（三）法定代表人：罗忠平

（四）公司类型：有限责任公司

（五）注册资本：捌仟贰佰贰拾万元整

（六）经营范围：冶炼加工，销售：标准阴极铜、黄金、白银；加工：硫酸铜、硫酸、硫酸镍、氧化锌、铜材、银制品。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）财务指标：截至2020年12月31日，富冶集团经审计的总资产为401,156万元，总负债为252,523万元，净资产为148,633万元。2020年全年实现营业收入998,530万元，实现净利润13,245万元。

截至2021年11月30日，富冶集团未经审计的总资产为464,586万元，总负债为313,435万元，净资产为151,151万元，2021年1月一11月，实现营业收入994,090万元，实现利润总额5,303万元。

富冶集团为和鼎铜业的参股股东，持有和鼎铜业40%的股权。富冶集团不属于《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》项下公司的关联法人。

四、担保协议的主要内容

协议约定在2022年1月1日至2023年12月31日期间，和鼎铜业与富冶集团双方每年的互保累计余额不超过人民币160,000万元。为免疑义，和鼎铜业与富冶集团双方于2022年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限2022年1月1日至2022年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。

富冶集团承诺一旦其资产负债率达到70%后应即刻停止新增互保协议项下的贷款，并书面告知和鼎铜业，和鼎铜业在履行相应的审批程序之前，不再为富冶集团资产负债率达到70%后新增的贷款提供担保。就互保协议项下的和鼎铜业为富冶集团于2022年1月1日至2022年12月31日期间签署的银行贷款合同提供的担保，金汇环保、和丰环保、富和置业同意担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任的反担保。

五、对外担保审批程序

2021年12月28日，公司第九届董事会第五次会议对《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的议案》进行了审议，以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过

本次担保事项已经过公司独立董事事前认可。

本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形，无需提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

独立董事认为，该项担保没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，和鼎铜业就对外担保事项签署的《互保协议》有利于实际生产经营的需要，可以进一步降低融资成本，和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，是在和鼎铜业的日常业务中按照一般商务条款进行，条款公平合理，符合公司和股东的整体利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，公司能够有效控制和防范相关风险。

本次担保事项以及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司以及《公司章程》的有关规定，因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述涉及的对外担保事宜。同意该项议案。

七、公司及其控股子公司累计对外担保情况

截至11月底，公司及控股子公司对外担保总额为141,043万元，占公司最近一期经审计的归母净资产的2.35%；富冶集团实际为和鼎铜业提供的担保余额为478,494万元（其中超出的318,494万元为富冶集团自愿为和鼎铜业提供的担保）。

公司无逾期对外担保情况。

八、备查文件目录

（一）江西铜业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议

（二）江西铜业股份有限公司独立董事关于子公司对外担保的事前认可意见

（三）江西铜业股份有限公司独立董事关于子公司对外担保的独立意见

（四）《互保协议》

（五）被担保方浙江富冶集团有限公司的营业执照

（六）被担保方浙江富冶集团有限公司最近一期的财务报表

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2021年12月29日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2021-043

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

债券代码：185088 债券简称：21江铜01

江西铜业股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第五次会议，于2021年12月28日以书面会议形式召开，公司10名董事均参加了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江西铜业股份有限公司章程》的规定，会议审议并一致通过了以下决议：

一、审议通过了《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的议案》

独立董事对本议案均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.jxcc.com）披露的《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的公告》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《江西铜业股份有限公司与江西铜业集团有限公司签订〈江西纳米克热电电子股份有限公司股份转让协议〉的议案》

独立董事对本议案均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.jxcc.com）披露的《江西铜业股份有限公司转让控股子公司江西纳米克热电电子股份有限公司股权的关联交易公告》。

公司关联董事郑高清先生、汪波先生、余彤先生、刘方云先生进行了回避表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2021年12月29日