浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
股票简称:甬金股份 股票代码:603995 公告编号:2021-121
第一节 重要声明与提示
浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“甬金股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2021年12月9日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)及《浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称:甬金转债
二、可转换公司债券代码:113636
三、可转换公司债券发行量:100,000.00万元(1,000万张,100万手)
四、可转换公司债券上市量:100,000.00万元(1,000万张,100万手)
五、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间:2021年12月31日
七、可转换公司债券存续的起止日期:自2021年12月13日至2027年12月12日
八、可转换公司债券转股期的起止日期:本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2021年12月17日,即T+4日)起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止,即2022年6月17日至2027年12月12日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级,公司信用等级为AA-,可转债信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可[2021]3286号”文核准,公司于2021年12月13日公开发行了1,000.00万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额100,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。
经上交所“[2021]504号”文同意,公司100,000.00万元可转换公司债券将于2021年12月31日起在上交所挂牌交易,债券简称“甬金转债”,债券代码“113636”。
本公司已于2021年12月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)及《浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
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二、发行人的历史沿革
(一)发行人的设立情况
发行人系由甬金有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。
2009年4月15日,甬金有限召开股东会,与会股东一致同意将甬金有限整体变更为股份有限公司,并决定委托浙江普阳资产评估有限公司对甬金有限截至2009年4月30日的资产进行评估。
2009年6月5日,浙江普华会计师事务所有限公司出具“浙普华专字(2009)第033号”《财务专项审计报告》,确认截至2009年4月30日,甬金有限经审计的净资产为134,251,727.79元。
2009年6月12日,浙江普阳资产评估有限公司出具“浙普阳评报字〔2009〕第011号”《资产评估报告》,确认截至2009年4月30日,甬金有限经评估的净资产为121,527,539.53元。
2009年6月13日,甬金有限召开股东会,全体股东一致通过以评估净资产121,527,539.53元为基数折股整体变更为股份公司,股份公司股本为11,800万股,折股时超过注册资本的部分3,527,539.53元计入股份公司资本公积。同日,甬金有限全体股东作为发起人就整体变更事宜签署《发起人协议》。
2009年6月14日,发行人召开第一届股东大会第一次会议,审议通过《浙江甬金金属科技股份有限公司筹备工作报告》《关于创立浙江甬金金属科技股份有限公司的议案》《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》等议案,并选举产生发行人第一届董事会董事成员及第一届监事会成员中的股东代表监事。同日,甬金有限召开职工代表大会,选举产生发行人第一届监事会成员中的职工代表监事。
2009年6月16日,浙江普华会计师事务所有限公司出具“浙普华验字[2009]第017号”《验资报告》。经审验,截至2009年6月15日止,甬金股份(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(股本)合计人民币11,800万元,占注册资本的100%;全体发起人以经评估的对甬金有限出资形成的权益相对应的净资产折股11,800万元,占注册资本的100%。
2009年6月26日,金华市工商局核发注册号为330700000002026的《企业法人营业执照》,核准发行人成立。
2018年3月12日,坤元评估出具“坤元评报〔2018〕110号”《关于“浙普阳评报字〔2009〕第011号〈资产评估报告〉”的复核报告》,对“浙普阳评报字〔2009〕第011号”《资产评估报告》进行了复核,复核结论为“浙普阳评报字〔2009〕第011号”《资产评估报告》的评估结果基本合理。
2018年3月25日,天健事务所出具“天健验〔2018〕82号”《关于浙江甬金金属科技股份有限公司设立时股本到位情况的复核报告》,经复核,截至2009年6月15日,甬金股份股本11,800万元(股)业已全部到位。
公司设立时,发起人及其持股情况如下:
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(二)发行人设立以来的股本变动情况
1、2011年5月,第一次股权转让
2010年9月28日,发行人召开股东大会并作出决议,同意股东北仑经济将其持有的发行人33.90%的股份转让给虞纪群等五人,同意股东曹佩凤将其持有发行人6.31%的股份转让给葛向阳等十一人。本次股权转让价格参照公司截至2010年6月30日账面净资产并经各方协商一致,最终确定本次股权转让的价格为1.27元/股。
2010年9月30日,各方就上述股权转让事宜分别签订《股份转让协议》,具体股权转让情况如下:
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2011年5月27日,甬金股份完成上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后,甬金股份的股权结构如下:
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2、2014年12月,第一次增资
2014年11月18日,甬金股份召开2014年第一次临时股东大会,决定将公司注册资本由118,000,000元增加至139,052,632元,弘盛投资以货币方式认购全部新增注册资本21,052,632股,共计出资100,000,000元,分2期缴足,其中首期投资款75,000,000元自本次投资先决条件成就之日起15日内支付,第二期投资款25,000,000元自发行人实现2014年度业绩目标后支付。本次增资为公司引入外部投资者,各方协商以公司2014年度承诺保证实现税后净利润9,277万元为基础,按照7.12倍市盈率计算出本次增资的价格最终确定为4.75元/股。
2014年12月3日,天健事务所出具“天健验〔2014〕264号”《验资报告》。经审验,截至2014年12月2日止,公司已收到弘盛投资首期出资75,000,000元,其中新增注册资本合计21,052,632元,计入资本公积(股本溢价)合计53,947,368元,股东以货币出资。鉴于公司已实现2014年度业绩目标,弘盛投资于2015年2月13日向发行人缴付完毕第二期投资款共计25,000,000元,全部计入资本公积(股本溢价)。
2014年12月2日,甬金股份完成上述增资的工商变更登记。
本次增资后,甬金股份的股权结构如下:
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3、2014年12月,第二次增资
2014年12月19日,发行人召开2014年第二次临时股东大会,同意将公司注册资本由139,052,632元增加至173,000,000元,本次新增注册资本33,947,368元,由万丰锦源等十八名投资者认购,投资款分2期缴足,上述款项已按照约定日期足额缴纳。
本次增资的具体情况如下:
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鉴于本次增资与弘盛投资入股发行人时间间隔较短,经各方协商一致,本次增资的价格按照弘盛投资入股发行人的价格确定(即4.75元/股)。2015年12月4日,天健事务所出具“天健验〔2015〕559号”《验资报告》。经审验,截至2015年12月2日止,公司已收到曹佩凤等18名股东以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币33,947,368.00元,计入资本公积(股本溢价)127,302,632.50元。公司出资者本次出资连同原注册资本,累计实缴注册资本为人民币173,000,000.00元,公司的实收股本为173,000,000.00元,占已登记注册资本总额的100%。
2014年12月29日,甬金股份完成上述增资的工商变更登记。
本次增资后,甬金股份的股权结构如下:
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4、2016年9月,第二次股权转让
2016年9月26日,葛向阳与曹佩凤签署《股权转让协议》,约定葛向阳将其持有的发行人共计139.5万股股份以571.95万元的价格转让给曹佩凤。本次转让价款已支付且已缴纳相应个人所得税。本次股权转让价格参照公司账面净资产并经双方协商一致,最终确定本次股权转让的价格为4.10元/股。
2016年9月29日,甬金股份完成上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后,甬金股份的股权结构如下:
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5、2016年12月,第三次股权转让
2016年10月20日,股东朱玉琛与杨竹君签署《股权转让协议》,约定朱玉琛将其持有的发行人100万股股份转让给杨竹君;股东邱洪生与周德勇等六人签署《股权转让协议》,约定邱洪生将其持有的发行人100万股股份转让给周德勇等六人;股东胡广智与曹佩凤等七人签订《股权转让协议》,约定胡广智将其持有的发行人100万股股份转让给曹佩凤等七人。此次股权转让具体情况如下:
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本次股权转让价格经双方协商,按照转让方原入股价格为基础,考虑持有时间成本及公司净资产水平变化等因素后协商确定为5.95元/股。
2016年12月8日,甬金股份完成上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后,甬金股份的股权结构如下:
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6、2019年12月,首次公开发行股票
公司于2019年11月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江甬金金属科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2230号),核准公司公开发行人民币普通股(A股)不超过57,670,000股。
2019年12月17日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验字(2019)第455号《验资报告》,公司首次公开发行股票发行完毕,本次发行后,公司的注册资本由173,000,000元变更为230,670,000元,公司的股本由173,000,000股变更为230,670,000股。
2019年12月24日,经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕300号”文批准,公司股票在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行完成后,公司股本结构如下:
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注:截至2020年4月9日收盘后,公司股票连续20个交易日收盘价均低于首次公开发行股票的发行价22.52元/股,控股股东及其关联方、董事、高级管理人员锁定期限自动延长6个月。
7、2021年3月,限制性股票激励计划首次授予
2020年12月7日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意公司向符合条件的101名激励对象授予234.74万股限制性股票。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年12月29日出具了《浙江甬金金属科技股份有限公司验资报告》(天健验字【2020】676号),审验了公司截至2020年12月25日止新增注册资本的实收情况,新增注册资本合计人民币2,347,400.00元,出资方式为货币资金。本次增资完成后,公司股本由本次增资之前的230,670,000股变更为233,017,400股,注册资本也将变为人民币233,017,400元。2021年1月8日,公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予的登记工作,并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2021年3月22日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》,公司的总股本变更为233,017,400股。
8、2021年5月,向暂缓授予的激励对象授予限制性股票及授予部分预留限制性股票
2021年5月7日,第五届董事会第一次会议审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予2020年限制性股票激励计划限制性股票的议案》,鉴于暂缓授予的激励对象王丽红女士的限购期限已满,并且满足本次激励计划规定的全部授予条件,同意以2021年5月7日为暂缓授予部分限制性股票的授予日,授予王丽红6万股限制性股票,授予价格为14.44元/股。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,认为暂缓授予的限制性股票的授予条件已经成就,暂缓授予的激励对象的主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
同日,第五届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》,同意向预留部分的激励对象徐晓东授予5万股限制性股票,授予日期为2021年5月7日,授予价格为15.19元/股。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,认为预留部分的限制性股票的授予条件已经成就,预留授予的激励对象的主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
2021年6月8日,公司完成了上述激励计划暂缓及部分预留授予限制性股票的登记工作,并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予完成后,公司的总股本变更为23,312.74万股。
9、2021年8月,激励对象离职,回购注销部分限制性股票
2021年8月5日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》,鉴于公司2020年限制性股票激励计划中有一名激励对象已经离职,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定,公司董事会决定对该名激励对象已获授但尚未解除限售的7000股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销后,公司总股本减少至23,312.04万股。
2021年11月1日,公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
(一)本次发行前公司的股本结构
截至2021年11月末,公司股本结构如下:
单位:股
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(二)本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2021年11月末,公司前十名股东持股情况如下:
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四、发行人主营业务及竞争优势情况
(一)主营业务情况
公司主要业务为冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售,产品覆盖精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带两大领域。
公司是国家高新技术企业和国家火炬计划项目承担单位,自成立以来十分注重新产品的研发、生产工艺的改进和技术装备的研发,是国内少数几家能够自主设计研发不锈钢冷轧自动化生产线的企业之一,自主设计研发的二十辊可逆式精密冷轧机组等全套不锈钢冷轧自动化生产线已达到国际先进水平。
凭借雄厚的生产工艺积累和强大的技术装备研发实力,以子公司江苏甬金为牵头人的超薄精密不锈钢带(钢管)项目联合体成功中标国家工业和信息化部“2017年工业转型升级(中国制造2025)一一重点新材料产业链技术能力提升重点项目”。由浙江甬金、江苏甬金、福建甬金、广东甬金与南京理工大学联合开发的“超宽极薄精密光亮不锈钢带关键技术及产业化”项目获得了2020年江苏省科技进步一等奖。
(二)公司的竞争优势
1、核心技术优势
冷轧不锈钢板带尤其是精密冷轧不锈钢板带的生产具有技术含量高、生产工艺复杂的特点,公司通过十几年生产经验的积累和自主研发创新取得了冷轧不锈钢板带生产的一系列核心技术,保证了公司卓越的产品品质和市场核心竞争力。
(1)研究、积累并掌握了热、力作用对不锈钢板带组织性能的演变规律,据此设计了不同种类不锈钢板带的轧制工艺和退火工艺,建立了大压下量时组织应力均匀的精密不锈钢板带成套冷轧工艺技术。
(2)发明了成套板形精确控制新技术与装置。创新设计了凸字形辊箱结构,发明了侧向间隙消除技术和一中间辊对推技术,实现了宽幅冷轧轧机生产效率和精度控制水平的提升。
(3)发明了高压对喷清洗-挤干高效脱脂技术和轧制油分级净化技术,显著提高轧制油洁净度和过滤滤芯的使用寿命,保证了板带表面光洁度。
(4)发明了光亮退火炉内氢气循环净化一一分子筛干燥技术,满足了光亮热处理工艺对炉内氢气纯度、露点及氧气含量的苛刻要求,显著提高了板带表面光泽度。
(5)发明了不锈钢无硝酸表面处理技术,解决了传统酸洗工艺氮排放的环境污染问题。
2、产品质量优势
公司及子公司均建立了全面有效的质量管理体系,制定了严格的质量控制文件,并在实际生产过程中严格遵守公司相关制度和文件的规定,从原材料采购、入库、生产和质量检测到销售和客户服务等环节均进行有效的全流程质量管控。
此外,在进行多品种、多规格的冷轧不锈钢板带生产过程中,公司对生产工艺不断进行技术革新,优化生产流程,所生产产品具有精度高、强度高、板型平直度高、高耐蚀性、表面光洁度优越等特性,从而满足了下游客户对品种、规格、用途及产品质量等的特殊要求。
公司生产的各系列冷轧不锈钢板带被广泛应用于下游各行业生产领域中,为美的、惠而浦、苏泊尔、ARCELIK A.S.、大唐环保科技、新宝电器、创维电器、银轮股份、浙江美大、老板电器、长盈精密、夏普电器、哈尔斯等下游国内外知名客户提供高质量的冷轧不锈钢板带产品。
3、技术研发优势
公司是国家高新技术企业和国家火炬计划项目承担单位,设有浙江省企业技术中心、浙江省级高新技术企业研究开发中心以及浙江省博士后工作站;子公司江苏甬金设有江苏省认定企业技术中心和两个江苏省级工程技术研究中心。公司自成立以来十分重视工艺技术的改进和生产装备的研发。
公司积极参与行业相关产品标准的制定,截至目前,公司共制定12项产品企业标准和1项二十辊冷轧机组设备企业标准,入选2017年浙江省“浙江制造”标准制订计划并已发布环保设备专用精密不锈钢板产品标准,对本行业共性技术和产业化的发展起到了示范和带动作用。
为了保持在冷轧不锈钢行业和市场中的竞争优势,公司非常注重新产品的开发,公司开发的“精密冷轧不锈钢超薄板钢带”、“家用电器面板用精密不锈钢板带”、“300系列奥氏体光亮面精密不锈钢板带”和“车用特宽超薄不锈钢板带”四项产品先后被认定为高新技术产品。公司精密冷轧不锈钢超薄板钢带入选为国家火炬计划项目。另外,公司开发的精密冷轧不锈钢超薄中宽板带被认定为浙江名牌产品,“YJBX”牌精密不锈钢带被认定为江苏省名牌产品。
4、生产装备优势
公司于2010年设立甬金股份装备研发中心,专门从事不锈钢冷轧生产装备的设计和研发,致力于提升国产冷轧生产装备的技术水平。
公司装备研发中心自主设计研发出1,350mm二十辊可逆式精密冷轧机组、1,350mm连续退火酸洗机组、1,350mm可逆式不锈钢带平整机组、准备机组和分卷机组等不锈钢冷轧主体装备,形成了具有自主知识产权的全套不锈钢冷轧自动化生产线解决方案,使公司成为国内少数几家能够自主设计研发冷轧不锈钢自动化生产线的企业之一。公司自主设计研发的设备用于发行人及子公司的生产,大幅降低了公司冷轧装备的采购、安装、调试和日常维修成本,有效提高了公司产品的质量和生产效率。
5、人才队伍和管理团队优势
人力资源方面,公司十分注重对人才队伍的培养,在公司成长过程中,积累并培养了一批优秀的技术研发、生产、销售和管理人才。公司通过引导职工不断学习新知识、掌握新技能,广泛开展研发创新、技术攻关和技术交流等各种活动,建设了一支学习型、技术型、创新型、执着专注和精益求精的人才队伍。公司通过不断完善人才激励制度,保证了公司人才队伍的稳定和行业竞争力。同时,公司重视人才引进工作,通过设立博士后工作站,引入行业高端人才从事行业前瞻性、基础性和应用性研究,提升公司的自主创新能力。
在管理团队建设方面,公司的董事长、总经理、副总经理等核心管理团队成员均具有行业十几年以上的从业经验,且均在公司服务多年。稳健高效的公司管理团队为公司的持续快速发展打下了良好的基础,能够基于公司的实际情况、市场变化情况和行业发展趋势制定符合公司长远发展的战略规划,能够对公司的研发、生产和营销等经营问题进行合理决策并有效实施。公司对技术研发、采购、生产和销售等环节的日常经营管理精益求精,追求并实施精细化管理,有效提升生产、管理效率,不断强化成本控制,树立发行人在不锈钢行业卓越、持久的市场竞争力。
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本上市公告书披露日,公司控股股东及实际控制人为虞纪群、曹佩凤夫妇,合计直接持有公司46.79%股权。
YU JI QUN先生,1962年7月出生,加拿大国籍,本科学历。1983年8月至1997年10月历任宁波市北仑通用机械总厂技术科长、副厂长、厂长;1997年11月至1998年12月任宁波市北仑经济建设投资有限公司总经理;1999年1月至2019年9月任北仑经济董事长;2003年8月至2009年6月任甬金有限董事长;2009年6月至今任甬金股份董事长。
曹佩凤女士,1963年6月出生,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,大专学历。1988年7月至2001年4月任宁波市北仑通用机械总厂会计;2001年5月至今任宁波海协总经理及执行董事;2003年8月至2003年11月任甬金有限监事;2003年11月至2009年6月任甬金有限董事;2009年6月至今任甬金股份董事;2019年9月至今任北仑经济执行董事兼总经理。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量:本次发行可转债总额为人民币100,000.00万元,发行数量为100.00万手(1,000.00万张)。
2、向原股东发行的数量和配售比例:
原股东优先配售832,332手,即832,332,000元,占本次发行总量的83.23%。
3、发行价格:100元/张。
4、可转换公司债券的面值:每张面值100元人民币。
5、募集资金总额:人民币100,000.00万元。
6、发行方式:本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。
7、配售比例
本次发行向原股东优先配售832,332手,即832,332,000元,占本次发行总量的83.23%;网上投资者缴款认购的可转债数量为164,746手,即164,746,000元,占本次发行总量的16.47%;主承销商包销可转债的数量为2,922手,即2,922,000元,占本次发行总量的0.29%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示:
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9、发行费用总额及项目
本次发行费用(不含税)共计808.55万元,具体包括:
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二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为100,000.00万元。本次发行向原股东优先配售832,332手,即832,332,000元,占本次发行总量的83.23%;网上投资者缴款认购的可转债数量为164,746手,即164,746,000元,占本次发行总量的16.47%;主承销商包销可转债的数量为2,922手,即2,922,000元,占本次发行总量的0.29%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构(主承销商)于2021年12月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)己对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了“天健验[2021]755号”《验证报告》 。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准:本次发行已经公司于2021年3月4日召开的第四届董事会第二十二次会议和于2021年3月22日召开的2021年第一次临时股东大会批准。公司本次发行已经中国证监会“证监许可[2021]3286号”文核准。
2、证券类型:可转换公司债券。
3、发行规模:100,000.00万元人民币。
4、发行数量:100.00万手(1,000.00万张)。
5、上市规模:100,000.00万元人民币。
6、发行价格:100元/张。
7、募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金为人民币100,000.00万元(含发行费用),扣除发行费用(不含税)后的募集资金净额为99,191.45万元。
8、募集资金用途:本次发行的募集资金总额(含发行费用)100,000.00万元,用于如下项目:
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9、募集资金专项存储账户:
■
二、本次发行的可转债的主要条款
(一)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
(二)发行规模
本次发行的可转债总额为人民币100,000万元,发行数量100万手(1,000万张)。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
(四)债券期限
本次发行的可转债存续期限为6年,即2021年12月13日至2027年12月12日。
(五)票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
(六)还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
(2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(七)转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2021年12月17日,即T+4日)起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止,即2022年6月17日至2027年12月12日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
(八)转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为53.07元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后,当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:
派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派发现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P1为调整后的转股价;P0为调整前有效的转股价;n为该次送股率或转增股本率;k为该次增发新股率或配股率;A为该次增发新股价或配股价;D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(九)转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股票登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十)转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:Q为转股数量;V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记结算机构等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
(十一)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内,发行人将按债券面值的115%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
(1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
(2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(十二)回售条款
1、有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行可转债存续期内,若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“(十一)赎回条款”的相关内容。
(十三)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
(十四)发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足100,000万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。
2、发行对象
(1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2021年12月10日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
(2)网上发行:持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
(3)本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
(十五)向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2021年12月10日,T-1日)收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售4.289元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.004289手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。
(十六)债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
(1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;
(2)根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票;
(3)根据募集说明书约定的条件行使回售权;
(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;
(5)依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息;
(6)按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;
(7)依照相关法律、行政法规等相关规定及本期可转债持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
(1)遵守公司发行本期可转债条款的相关规定;
(2)依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金;
(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
(4)除相关法律法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息;
(5)相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议
(1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;
(2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;
(3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
(5)本期可转债保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
(6)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;
(7)修订可转换公司债券持有人会议规则;
(8)公司提出债务重组方案的;
(9)其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项;
(10)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本期可转债持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
(十七)本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额为人民币100,000万元,本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目:
■
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
(十八)募集资金存管
公司已制定《浙江甬金金属科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。
(十九)担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年债券发行情况
最近三年,公司未发行债券。
二、本次可转债资信评级情况
本次发行可转债由上海新世纪担任评级机构,甬金股份主体信用级别为AA-,评级展望为“稳定”,本次可转债信用级别为AA-。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
最近三年,公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
第八节 偿债措施
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了评级,公司主体信用等级为AA-,本次公开发行的可转债信用等级为AA-。在本次债券存续期限内,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好,但由于本次发行的可转债的期限较长,在可转债存续期内,公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项,导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低,可能对投资者的利益产生一定不利影响。
最近三年一期,公司的主要偿债指标情况如下表所示:
■
注:指标计算公式如下:
资产负债率=总负债/总资产;
流动比率=流动资产/流动负债;
速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-存货)/流动负债;
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧+摊销;
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(资本化利息+计入财务费用的利息支出);
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额;
2021年1-6月财务指标未经年化处理。
第九节 财务会计资料
一、最近三年一期财务报告的审计情况
甬金股份2018年度、2019年度及2020年度财务报表及附注已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2021〕4406号)。2021年1-6月财务报告未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
(一)主要财务指标
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注:指标计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债;
速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-存货)/流动负债;
资产负债率=总负债/总资产;
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额;
存货周转率=营业成本/存货平均净额;
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额;
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额;
2021年1-6月财务指标未经年化处理。
(二)净资产收益率及每股收益
报告期内,公司净资产收益率和每股收益情况如下:
■
注1:加权平均净资产收益率的计算公式如下:
加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)*100%
其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2:基本每股收益的计算公式如下:
基本每股收益=P0÷S
S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
(三)非经常性损益明细表
报告期内,公司非经常性损益的具体构成情况如下:
单位:万元
■
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格53.07元/股计算(不考虑发行费用),则公司股东权益增加100,000.00万元,总股本增加约1,884.30万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化;
2、所处行业或市场发生重大变化;
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;
4、重大投资;
5、重大资产(股权)收购、出售;
6、发行人住所的变更;
7、重大诉讼、仲裁案件;
8、重大会计政策的变动;
9、会计师事务所的变动;
10、发生新的重大负债或重大债项的变化;
11、发行人资信情况的变化;
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;
3、发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名 称:华泰联合证券有限责任公司
法定代表人:江禹
保荐代表人:薛峰、朱怡
项目协办人:郭长帅
经办人员:姜海洋、张智航
办公地址:上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20楼
联系电话:021-38966588
传 真:021-38966500
二、上市保荐机构的推荐意见
华泰联合证券有限责任公司认为:浙江甬金金属科技股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件,华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。
发行人:浙江甬金金属科技股份有限公司
保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司
2021年12月29日
(浙江兰溪经济开发区创业大道99号)
保荐机构(主承销商)
(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)