亚普汽车部件股份有限公司
关于公司2022年度预计新增对外担保事项的公告

2021-12-29 来源：上海证券报

证券代码：603013 证券简称：亚普股份公告编号：2021-058

亚普汽车部件股份有限公司

关于公司2022年度预计新增对外担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1.亚普美国汽车系统有限公司（以下简称亚普美国）

2.亚普巴西汽车系统有限公司（以下简称亚普巴西）

● 本次担保总额不超过人民币14,000万元

● 已实际为上述担保人提供的担保余额：人民币27,704.68万元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足子公司生产经营及资金需求，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）2022年度拟为子公司新增提供不超过人民币14,000万元的担保额度。主要担保情况如下：

单位：万元

■

上述担保计划总额仅为公司拟提供的担保额度。担保协议主要内容由公司及被担保企业与贷款方共同协商确定。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

2021年12月28日，公司召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年度预计新增对外担保事项的议案》。上述议案无需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）亚普美国

企业名称：亚普美国汽车系统有限公司

董事会成员：姜林、朱爱国

注册资本：1,000美元

住所：300 ABC Blvd, Gallatin, TN 37066

经营范围：汽车油箱、汽车尿素箱SCR、摩托车油箱等产品的开发、制造和销售。

股东构成：亚普美国控股有限公司持有100%的股权。

截至2020年末及2021年9月30日，亚普美国财务数据如下：

单位：人民币/万元

■

亚普美国不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（二）亚普巴西

企业名称：亚普巴西汽车系统有限公司

法定代表人：钱振

注册资本：80,580,001雷亚尔

住所：ROD RS-118，12.701，GALPAO3 MODIOS 1-2E3，94.100-420，NEOPOLIS, GRAVATAI, RS

经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外），巴西现行立法所不禁止的其他任何活动等。

股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有100%的股权。

截至2020年末及2021年9月30日，亚普巴西财务数据如下：

单位：万元

■

亚普巴西不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项为年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关担保协议。公司将根据子公司的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式，授权公司总经理在额度范围内签订相关担保协议。

四、董事会意见

公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年度预计新增对外担保事项的议案》，认为：

公司为其子公司提供担保的行为，有利于满足公司生产经营及资金需求。同意公司对其子公司新增提供不超过人民币14,000万元的担保额度。议案有效期为自公司第四届董事会第十二次会议审议通过后12个月内。

五、独立董事意见

本着客观、公平、公正的原则，公司独立董事在认真审阅了本次担保事项相关议案和材料的基础上，发表独立意见如下：

公司依法为子公司提供担保的事项，属于正常的日常生产经营行为，有利于满足子公司生产经营资金需求，不会影响本公司持续经营能力。

该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。我们同意本议案。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额27,704.68万元，公司对控股子公司提供的担保总额27,704.68万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为8.11%、8.11%，公司及控股子公司无对外担保逾期情况。涉及外币借款担保部分按2021年9月30日汇率折算。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表。

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司董事会

2021年12月29日

证券代码：603013 证券简称：亚普股份公告编号：2021-059

亚普汽车部件股份有限公司

关于增加公司2021年度日常关联交易预计金额

暨新增关联人及日常关联交易的公告

重要内容提示：

●本次增加2021年度日常关联交易预计金额事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●本次新增关联人及日常关联交易事项已经公司总经理办公会审批，关联交易金额尚未达到董事会审批标准，无需提交董事会审批。

●本次新增日常关联交易事项属于公司的正常业务范围，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

●公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次增加公司2021年度日常关联交易预计金额履行的审议程序

2021年12月28日，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计金额增加的议案》，关联董事回避了表决。上述议案无需提交公司股东大会审议。

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见：

1. 关于公司2021年度日常关联交易预计金额增加的事前认可意见

公司2021年度日常关联交易预计金额增加系公司生产经营需要，属于公司的正常业务范围，交易定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力产生不利影响。公司相对于关联方，在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

我们同意关于公司2021年度日常关联交易预计金额增加的事项，并同意提交公司董事会审议。

2. 关于公司2021年度日常关联交易预计金额增加的独立意见

公司2021年度日常关联交易预计金额增加系公司生产经营需要，属于公司的正常业务范围，交易定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力产生不利影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易的审核意见：

上述关联交易属于公司的正常业务范围，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益。相对于关联方，公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。

（二）与新增关联人签署日常关联交易协议

1. 2021年12月28日，公司与关联人山东特种检验检测集团有限公司（以下简称山东特检集团）、山东大学共同签署技术开发合同。根据协议约定，公司与山东大学、山东特检集团在平等互利的基础上，拟合作进行国产低成本碳纤维产学研合作研究。本项目研究开发经费合计人民币750万元。

2. 2021年12月28日，公司与关联人山东特检集团全资子公司山东特检科技有限公司（以下简称山东特检科技）签署技术开发（委托）合同。根据协议约定，公司拟委托山东特检科技研究开发料胚杂质自动在线检测装置项目。本项目研究开发经费和报酬总额为人民币48.76万元。

上述新增关联人签订的日常关联交易协议事项已经公司总经理办公会审批，关联交易涉及金额尚未达到董事会审批标准，无需提交董事会审批。

（三）公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况

经公司第四届董事会第四次会议审议、2020年第二次临时股东大会审批和第四届董事会第十次会议审批，公司对2021年度的日常关联交易金额进行了预计，现将预计金额、1-11月实际发生金额报告如下：

单位：人民币/万元

■

根据公司与关联人国投财务有限公司签署的《金融服务协议》，公司在国投财务有限公司存款的日存款额最高不超过人民币10亿元。2021年度，公司严格按照该交易限额执行，不存在超出最高限额的情况。

注1：上汽大众汽车有限公司包含：上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司南京分公司、上汽大众汽车有限公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公司宁波分公司、上汽大众汽车有限公司长沙分公司、上汽大众汽车（新疆）有限公司。

注2：上汽通用汽车有限公司包含：上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司。

注3：上海汽车集团股份有限公司包含：上海汽车集团股份有限公司全资子公司、控股公司和控制的公司。

（四）本次增加2021年度日常关联交易预计金额和类别

基于2021年度公司日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素，公司2021年度预计发生的日常关联交易总金额增加约10,700.00万元，具体情况如下：

单位：人民币/万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1. 上海汽车集团股份有限公司

企业类型：其他有限责任公司（上市）

法定代表人：陈虹

注册资本：1168346.1365万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室

经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：截至2021年9月30日，前十大股东情况如下：

■

2. 东风亚普汽车部件有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：夏世维

注册资本：10,000万元

注册地址：武汉经济技术开发区工业区

经营范围：塑料油箱、注油管、汽车塑料件、其他塑料制品的开发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；兼营塑料技术咨询及信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股东构成：东风鸿泰控股集团有限公司持有50%的股权，公司持有50%的股权。

3. 山东特种设备检验检测集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：张闽生

注册资本：408,163.265306万元

注册地址：山东省济南市市中区英雄山路129号

经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；特种作业人员安全技术培训；工程和技术研究和试验发展；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东构成：

■

4. 山东特检科技有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：曹怀祥

注册资本：10,000万元

注册地址：山东省济南市历城区港兴一路2991号

经营范围：检验检测认证及咨询服务、安全咨询与评估评价、安全生产技术服务;节能、环保咨询与评价服务;标准化技术服务;企业信息化与智能化改造;软件及信息系统的研发、销售、服务;产业园区规划及管理、信息技术服务;科技成果评估及转化转让服务、科技咨询服务;以自由资金对外投资、管理及经营;总部管理;房屋租赁;机电设备(不含无线电发射设备)、仪器仪表的销售;机械加工设备的开发生产销售及技术服务;销售电子产品、机械设备、家用电器、电气设备、五金产品(不含电动自行车)、金属制品、办公用品、环保设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：山东特检集团持有100%的股权。

（二）与上市公司的关联关系

■

上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

前述关联方企业目前均依法存续且经营正常，经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，不存在占用本公司资金或形成坏账的可能性。

三、本次关联交易主要内容和定价政策

（一）与山东特检集团、山东大学共同签署的技术开发合同

1. 服务内容

公司与山东大学、山东特检集团在平等互利的基础上，合作进行“国产低成本碳纤维产学研合作研究”工作，并使公司掌握低成本腈纶原丝生产技术、快速预氧化技术，同时为公司在研发“新能源车燃料供给系统”项目中的储氢瓶降低材料成本。

2. 协议生效

经三方有权签字人签字并加盖公章后生效。

3. 合作期限

合同签订后，三年内完成所有研究。

4. 支付方式

山东大学、山东特检集团根据公司提出的要求完成各阶段研究任务后，公司分阶段向山东大学、山东特检集团提供本项目研究开发经费合计人民币750万元（柒佰伍拾万元整），山东大学提供增值税发票。

5. 研究开发成果及其相关知识产权归属

合同签署之前的知识产权归各方所有；合同新形成的技术成果及相关知识产权（除干喷湿纺技术）归公司、山东大学、山东特检集团三方共有。

（二）与山东特检科技签署的技术开发（委托）合同

1. 服务内容

公司委托山东特检科技研究开发料胚杂质自动在线检测装置项目，并支付研究开发经费和报酬，山东特检科技接受公司委托并进行研究开发工作。

2. 协议生效

经双方有权签字人签字并加盖公章后生效。

3. 合作期限

合同签订后，山东特检科技于2022年3月5日前完成技术开发。

4. 支付方式

研究开发经费和报酬总额为人民币48.76万元（肆拾捌万柒仟陆佰元整）（含税价，税率6%）。

5. 研究开发成果及其相关知识产权归属

公司与山东特检科技双方享有申请专利的权利。专利权由双方共同享有，山东特检科技承诺未经公司书面同意不得单方向第三方转让、许可，且山东特检科技须保证公司就专利转让享有优先权。

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易对公司的影响

上述关联交易属于公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益。

公司相对于关联方，公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。

五、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

5、第四届董事会审计委员会第八次会议记录。

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司董事会

2021年12月29日

证券代码：603013 证券简称：亚普股份公告编号：2021-056

亚普汽车部件股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2021年12月17日以电子邮件方式向公司全体董事发出第四届董事会第十二次会议（以下简称本次会议）通知及会议材料。本次会议于2021年12月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中，无委托出席，以通讯方式出席会议的人数为5名），会议由董事长姜林先生主持，公司监事、董事会秘书及证券事务代表列席会议。

本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。

二、董事会会议审议情况

公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2022年度预计新增对外担保事项的议案》。

详见刊登于2021年12月29日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年度预计新增对外担保事项的公告》（公告编号：2021-058）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

2、以5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（张海涛先生与赵伟宾先生均任职于公司关联法人-华域汽车系统股份有限公司，姜林先生为东风亚普汽车部件股份有限公司之董事，该3名董事均系本议案之关联董事），审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计金额增加的议案》。

详见刊登于2021年12月29日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加公司2021年度日常关联交易预计金额暨新增关联人及日常关联交易的公告》（公告编号：2021-059）。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

3、以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（左京先生、郑华女士均任职于公司关联法人-中国国投高新产业投资有限公司，该2名董事均系本议案之关联董事），审议并通过了《关于公司2022年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的议案》。

详见刊登于2021年12月29日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2021-060）。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

4、以5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（张海涛先生与赵伟宾先生均任职于公司关联法人-华域汽车系统股份有限公司，姜林先生为东风亚普汽车部件股份有限公司之董事，该3名董事均系本议案之关联董事），审议并通过了《关于公司2022年度预计其他日常关联交易的议案》。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议并通过了《关于公司高级管理人员业绩考核指标的议案》。

本议案的关联董事姜林先生回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

6、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

详见刊登于2021年12月29日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-062）。

以上第3、4项议案，需提交公司股东大会审议。

三、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司董事会

2021年12月29日

证券代码：603013 证券简称：亚普股份公告编号：2021-057

亚普汽车部件股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2021年12月17日以电子邮件方式向公司全体监事发出第四届监事会第十二次会议（以下简称本次会议）通知及会议材料。本次会议于2021年12月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中，无委托出席，以通讯方式出席会议的人数为2名）。会议由监事会主席尹志锋先生主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。

本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。

二、监事会会议审议情况

公司本次监事会会议议案获得通过，具体表决情况如下：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2022年度预计新增对外担保事项的议案》。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2021年度日常关联交易预计金额增加的议案》。

3、以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（尹志锋先生任职于公司关联法人-中国国投高新产业投资有限公司，系本议案之关联监事），审议并通过了《关于公司2022年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的议案》。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2022年度预计其他日常关联交易的议案》。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于选举公司监事的议案》。

详见刊登于2021年12月29日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司监事辞职及选举公司监事的公告》（公告编号：2021-061）。

以上第3、4、5项议案，需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司监事会

2021年12月29日

证券代码：603013 证券简称：亚普股份公告编号：2021-060

亚普汽车部件股份有限公司

关于公司2022年度预计日常关联交易金额的公告

重要内容提示：

●该日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●该日常关联交易属于公司的正常业务范围，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

●公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年度预计日常关联交易金额履行的审议程序

2021年12月28日，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的议案》和《关于公司2022年度预计其他日常关联交易的议案》，关联董事、关联监事回避了表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见：

1. 关于公司2022年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的事前认可意见

我们认为公司与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生的关联交易属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。

该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

我们同意关于公司2022年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

2. 关于公司2022年度预计其他日常关联交易的事前认可意见

我们认为公司与关联方发生的关联交易属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。

该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

我们同意关于公司2022年度预计其他日常关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

3. 关于公司2022年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的独立意见

公司与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。

该关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

4. 关于公司2022年度预计其他日常关联交易的独立意见

公司与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。

该关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易的审核意见：上述关联交易属于公司的正常业务范围，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益。相对于关联方，公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。

（二）公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况

经公司第四届董事会第四次会议审议、2020年第二次临时股东大会审批、第四届董事会第十次会议和第十二次会议审批，公司对2021年度的日常关联交易金额进行了预计，现将预计金额、1-11月实际发生金额报告如下：

单位：人民币/万元

■

注3：上海汽车集团股份有限公司包含：上海汽车集团股份有限公司全资子公司、控股公司和控制的公司。

（三）公司2022年度日常关联交易预计金额和类别

基于2021年度公司日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素，公司2022年度预计发生的日常关联交易总金额约为428,997.00万元，具体情况如下：

单位：人民币/万元

■

注4：山东特种设备检验检测集团有限公司包含：山东特种设备检验检测集团有限公司、山东特检科技有限公司等。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1. 上海汽车集团股份有限公司

企业类型：其他有限责任公司（上市）

法定代表人：陈虹

注册资本：1168346.1365万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室

主要股东：截至2021年9月30日，前十大股东情况如下：

■

2. 上汽大众汽车有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：陈虹

注册资本：1,150,000.00万元

住所：上海市嘉定区安亭于田路123号

经营范围：1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、附件，并提供售后服务；2、出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；3、进口汽车零部件、配件等。进出口业务（不含分销）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东构成：

■

3. 上汽通用汽车有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：MARY TERESA BARRA

注册资本：108,300.00万美元

住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路1500号

经营范围：制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在国内外市场销售本公司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件；从事上述产品的同类产品《汽车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外)的批发、零售(不开设店铺)、佣金代理(拍卖除外)及进出口代理业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)；从事二手车经销业务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东构成：

■

4. 联合汽车电子有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：王晓秋

注册资本：120,000.00万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区榕桥路555号

经营范围：开发、匹配和生产用于车辆应用的电子控制系统(汽油发动机管理系统、汽车车身电子和传动控制系统)及其零部件、混合动力汽车和电动汽车的动力系统(包含电力电子、电机、电池组和电池管理系统)及其零部件(不包括电池单元)，以及为此所需的生产和维修的设备和工具，销售自产产品。自产产品和同类产品的批发、进出口和佣金代理(拍卖除外)，提供相关市场开发、技术开发、咨询及售后服务等配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东构成：

■

5. 中投咨询有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：封明

注册资本：1,600.00万元

住所：北京市西城区阜成门北大街6号10层1011室

经营范围：投资咨询；工程咨询；企业管理咨询；其他社会经济咨询(国家有专项专营规定的项目除外)；招标代理；工程监理；技术服务；经济贸易咨询；技术咨询；销售机械设备、电子产品、办公用品；会议服务；教育咨询；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外)。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东构成：

■

6. 国投资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：吴宏平

注册资本：150,000.00万元

住所：北京市西城区西直门南小街147号

经营范围：资产管理；资产重组；自有设备租赁；与业务相关的信息、技术咨询服务；财务咨询服务；企业管理咨询和产权经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东构成：国家开发投资集团有限公司持有100.00%的股权。

7. 国投财务有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：李旭荣

注册资本：500,000.00万元

住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东构成：

■

8. 国投智能科技有限公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：孙烨

注册资本：200,000.00万元

住所：上海市虹口区杨树浦路168号36层A

经营范围：从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技，网络工程，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨询，通讯建设工程施工，项目投资，投资管理，投资咨询，企业策划，资产管理，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东构成：国家开发投资集团有限公司持有100.00%的股权。

9. 融实国际财资管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：崔宏琴

注册资本：5,000.00万美元

住所：香港中环德辅道中19号环球大厦17楼1701室

经营范围：财资管理

股东构成：融实国际控股有限公司持有100%的股权。

10. 东风亚普汽车部件有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：夏世维

注册资本：10,000万元

注册地址：武汉经济技术开发区工业区

股东构成：东风鸿泰控股集团有限公司持有50%的股权，亚普汽车部件股份有限公司持有50%的股权。

11. 山东特种设备检验检测集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：张闽生

注册资本：408,163.2653万元

注册地址：山东省济南市市中区英雄山路129号

股东构成：

■

12. 山东特检科技有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：曹怀祥

注册资本：10,000万元

注册地址：山东省济南市历城区港兴一路2991号

股东构成：山东特检集团持有100%的股权。

13. 国家开发投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：白涛

注册资本：3,380,000万元

注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东构成：国务院国有资产监督管理委员会持有100%的股权。

（二）与上市公司的关联关系

■

上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

三、本次关联交易主要内容和定价政策

公司已与国投集团及其下属企业签署《金融服务协议》《财资服务协议》《技术开发合同》，其他预计日常关联交易由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

其中包括，公司为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，拟与国投财务有限公司续签《金融服务协议》，具体情况如下：

（一）协议生效

协议经公司董事会、股东大会批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后生效。

（二）协议期限

协议有效期至公司2024年年度股东大会作出决议之日止。

（三）服务内容

国投财务有限公司向公司及公司控股子公司提供以下金融服务：

1. 存款服务；

2. 贷款及融资租赁服务；

3. 结算服务；

4. 经中国银保监会批准可从事的其他业务。

（四）交易限额

1. 存款服务：年度每日最高存款限额不超过人民币30亿元；

2. 贷款服务：不超过公司股东大会批准的年度关联贷款额度。

四、关联交易对公司的影响

公司相对于关联方，公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。

五、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

5、第四届董事会审计委员会第八次会议记录。

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司董事会

2021年12月29日

证券代码：603013 证券简称：亚普股份公告编号：2021-061

亚普汽车部件股份有限公司

关于公司监事辞职及选举公司监事的公告

一、公司监事辞职情况

近日，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）监事会收到监事翟俊先生递交的书面辞职报告，翟俊先生因个人原因，申请辞去公司监事职务。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，翟俊先生辞职将会导致公司监事会成员低于法定最低人数，为保证第四届监事会的正常运作，经征得上述监事同意，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新的监事之日起生效。

公司监事会对翟俊先生在任职期间勤勉尽职的工作及其对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

二、关于监事候选人的审议情况

公司于2021年12月28日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于选举公司监事的议案》，提名房爱民先生（简历详见附件）为公司第四届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司监事会

2021年12月29日

附件1：房爱民先生简历

房爱民，男，1975年11月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。

曾任扬州汽车塑料件制造公司财务部会计，亚普汽车部件有限公司财务部会计，亚普汽车部件股份有限公司财务部资深会计及审计部副总监、总监。现任本公司审计部总监。

证券代码：603013 证券简称：亚普股份公告编号：2021-062

亚普汽车部件股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年1月13日 13点30分

召开地点：亚普汽车部件股份有限公司会议室（扬州市扬子江南路508号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月13日

至2022年1月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案具体内容详见公司于2021年12月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：国投高科技投资有限公司、华域汽车系统股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、凡2022年1月5日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2022年1月13日会议召开前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

（二）现场登记时间

2022年1月12日（星期三）上午9:00-12:00，下午13:30-17:00，以及2022年1月13日（星期四）上午9:00-12:00，上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（三）现场登记地点

江苏省扬州市扬子江南路508号亚普汽车部件股份有限公司会议室

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、会议联系方式

联系人：杨琳、尤家康

地址：江苏省扬州市扬子江南路508号

电话：0514-87777181

传真：0514-87846888

邮编：225009

电子邮箱：stock@yapp.com

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司董事会

2021年12月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

亚普股份第四届董事会第十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

亚普汽车部件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月13日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

110版信息披露