招商局积余产业运营服务股份有限公司关于收购中国南航集团物业管理有限公司95%股权的自愿性信息披露公告
证券代码：001914 证券简称：招商积余 公告编号：2021-67
招商局积余产业运营服务股份有限公司关于收购中国南航集团物业管理有限公司95%股权的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）与中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）于近日签署了《产权交易合同》，公司支付现金受让南航集团于北京产权交易所公开挂牌转让的中国南航集团物业管理有限公司（以下简称“标的公司”或“南航物业”）95%股权（以下简称“本次交易”），受让价格为23,000万元。本次收购完成后，公司将持有南航物业95%股权，南航集团持有南航物业5%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
南航集团成立于1987年4月9日，统一社会信用代码为91440000100005896P，法定代表人为马须伦，注册地址为广东省广州市白云机场，注册资本为人民币1,776,759.3371万元，企业类型为有限责任公司(国有控股)，经营范围是：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南航集团的实际控制人为国务院国资委，持有南航集团68.66%股份。南航集团不是失信责任主体，与公司及前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次股权收购交易标的为南航集团持有的南航物业95%股权。
1、标的公司基本情况
南航物业成立于1998年1月22日，统一社会信用代码为9144011170824828XE，法定代表人为司剑革，注册地址为广州市白云区三元里街航云北街22号101房，注册资本为人民币1,000万元，企业类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围是：物业管理；停车场经营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；五金零售；木质装饰材料零售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；灯具零售；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售；电工器材零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；装修用玻璃零售；装饰石材零售；机械配件零售；园林绿化工程服务；景观和绿地设施工程施工；绿化管理、养护、病虫防治服务；对外承包工程业务；建筑物电力系统安装；监控系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物燃气系统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；建筑幕墙工程专业承包；室内装饰、装修；家具和相关物品修理；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑物拆除（不含爆破作业）；工程排水施工服务；建筑劳务分包；建筑结构防水补漏；为电动汽车提供电池充电服务；充电桩设施安装、管理；充电设施的安装、管理；建筑物清洁服务；防虫灭鼠服务；生活清洗、消毒服务；会议及展览服务；汽车清洗服务。
南航集团持有南航物业100%股份。南航物业与公司不存在关联关系。
经公司查询，南航物业不是失信责任主体。
2、标的公司业务情况
南航物业为南航集团全资一级子公司，主要为南航集团内部提供物业管理服务。南航物业现有管理项目聚焦广州本地，服务建筑面积约60万平方米，服务项目涵盖办公类、作业类、居住类等多种物业业态，以作业区、办公物业服务为主。
3、标的公司其他说明
标的资产不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施，亦不涉及债权债务转移。
四、交易定价依据
1、审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对南航物业截至2021年6月30日的净资产进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（致同专字（2021）第110C015650号），审计结果如下：
单位：万元
■
2、评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司对南航物业截至2021年6月30日的100%股权价值出具了评估报告（天兴评报字【2021】第1499号），选用收益法作为评估结论，南航物业的净资产账面值为4,696.13万元，评估值为10,634.06万元，评估增值5,937.93万元，增值率126.44%。
五、签订的产权交易合同主要内容
甲方：中国南方航空集团有限公司
乙方：招商局积余产业运营服务股份有限公司
1、产权转让方式
北京产权交易所公开挂牌转让。
2、转让价款及支付
根据招投标竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币23,000万元转让给乙方。乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后2个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
3、支付股权转让价款的资金来源
公司以自筹资金支付本次交易的股权转让价款。
4、产权交接事项
本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应在上述约定期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
5、过渡期损益
本合同过渡期内,除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。
6、合同的生效
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
南航物业为央企公司，整体运作管理规范，符合公司收并购战略方向。本次交易将进一步提升公司在广州市场的业务影响力，扩大公司物业业务规模。本次交易完成后，南航物业将纳入公司合并报表范围，并为公司带来一定的收益。
七、备查文件
产权交易合同
特此公告
招商局积余产业运营服务股份有限公司
董 事 会
二○二一年十二月三十日
