上海外高桥集团股份有限公司
关于国有股份无偿划转的提示性公告
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2021-030
债券代码：163441，188410
债券简称：20外高01，21外高01
上海外高桥集团股份有限公司
关于国有股份无偿划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股权变动系无偿划转所致，不涉及要约收购。
● 本次无偿划转实施后，不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年12月27日接到公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“浦东投控集团”）《关于上海外高桥资产管理有限公司所持上海外高桥集团股份有限公司部分股份划转的意见》，现将有关情况公告如下：
一、本次无偿划转的基本情况
根据浦东投控集团《关于上海外高桥资产管理有限公司所持上海外高桥集团股份有限公司部分股份划转的意见》，公司间接控股股东浦东投控集团与公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）签署了《上海外高桥资产管理有限公司与上海浦东投资控股（集团）有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司之股份无偿划转协议》（以下简称“无偿划转协议”），外资管公司拟将其持有的本公司56,767,456股人民币普通股股份（占公司总股本5%），无偿划转至浦东投控集团。本次国有股份无偿划转事宜已取得上海市浦东新区国有资产监督管理委员会同意。
本次无偿划转前，公司间接控股股东浦东投控集团未直接持有本公司股票；通过其全资子公司、公司控股股东外资管公司持有本公司人民币普通股股份602,127,116股，占本公司股份总数的53.03%；通过其全资孙公司鑫益（香港）投资有限公司间接持有本公司6,923,640股境内上市外资股，占本公司总股本0.61%。综上，浦东投控集团直接和间接合计持有本公司股份609,050,756股，占本公司股份总数的53.64%。股权结构如下图所示：
■
本次无偿划转完成后，公司间接控股股东浦东投控集团直接持有本公司人民币普通股56,767,456股，占本公司股份总数的5%；通过其全资子公司、公司控股股东外资管公司持有本公司人民币普通股股份545,359,660股，占本公司股份总数的48.03%；通过其全资孙公司鑫益（香港）投资有限公司间接持有本公司6,923,640股境内上市外资股，占本公司总股本0.61%。综上，浦东投控集团仍直接和间接合计持有本公司股份609,050,756股，占本公司股份总数的53.64%。股权结构如下图所示：
■
本次无偿划转不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变更。
二、股权划转双方的基本情况
1、股份划出方：外资管公司
外资管公司（原名“外高桥（集团）有限公司”）成立于1992年12月，注册资本130050.7648万元人民币，经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股份划入方：浦东投控集团
浦东投控集团（原名“上海浦东投资控股有限公司”）成立于2015年9月，注册资本100,000万元人民币，经营范围：各类资产投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、《无偿划转协议》的主要内容
1、外资管公司同意将所持外高桥56,767,456股无偿划转给浦东投控集团，浦东投控集团同意接受划转的标的股份。
2、本次划转以2020年12月31日为划转基准日。
3、被划转企业于划转基准日账面净资产中对应标的股份的部分由浦东投控集团享有。
四、本次无偿划转的后续事项
根据相关规定，浦东投控集团与外资管公司针对本次国有股东无偿划转事项编制了权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（股份减少）》和《简式权益变动报告书（股份增加）》。
公司将持续关注本次国有股权无偿划转的进展情况，并按相关法律法规及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、浦东投控集团《关于上海外高桥资产管理有限公司所持上海外高桥集团股份有限公司部分股份划转的意见》
2、浦东投控集团与外资管公司《关于上海外高桥集团股份有限公司之股份无偿划转协议》
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2021年12月30日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2021-031
债券代码：163441，188410
债券简称：20外高01，21外高01
上海外高桥集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司 ： 上海外高桥集团股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称 ： 外高桥
股票代码 ： 600648
信息披露义务人：上海外高桥资产管理有限公司
公司住址：中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1801室
通讯地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座10楼
股份变动性质： 股份减少
签署日期：2021年12月28日
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海外高桥集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海外高桥集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 上海外高桥资产管理有限公司
注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1801室
法定代表人： 刘宏
注册资本： 130050.7648万元人民币
统一社会信用代码： 9131011513222599XM
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限： 1992年12月10日至无固定期限
股东名称： 浦东投控集团
通讯地址：中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1801室
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下表所示：
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三、信息披露义务人拥有上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人间接持有上海畅联国际物流股份有限公司（603648.SH）5.53%股份。除此之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因
根据浦东投控集团《关于上海外高桥资产管理有限公司所持上海外高桥集团股份有限公司部分股份划转的意见》，信息披露义务人与浦东投控集团进行本次无偿划转。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内继续增加或减少持有外高桥股份的计划。如果发生权益变动的情况，信息披露义务人将根据有关规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的具体情况
根据浦东投控集团《关于上海外高桥资产管理有限公司所持上海外高桥集团股份有限公司部分股份划转的意见》，信息披露义务人与其控股股东浦东投控集团于2021年12月27日签署了《股份无偿划转协议》，信息披露义务人拟将其持有的56,767,456股上市公司人民币普通股股份（占上市公司总股本 5%）无偿划转至浦东投控集团。本次股份无偿划转事宜已取得上海市浦东新区国有资产监督管理委员会同意。
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司602,127,116股人民币普通股（占上市公司总股本53.03%）；通过全资子公司鑫益（香港）投资有限公司间接持有上市公司6,923,640股境内上市外资股（占上市公司总股本0.61%）；直接和间接合计持有上市公司股份的数量为609,050,756股，占上市公司总股本的53.64%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司人民币普通股股份的数量由602,127,116股减少至545,359,660股，直接持股比例由53.03%减少至48.03%；仍通过全资子公司鑫益（香港）投资有限公司间接持有上市公司6,923,640股境内上市外资股（占上市公司总股本0.61%）；直接和间接合计持有上市公司股份的数量为552,283,300股，占上市公司总股本的48.64%。
本次权益变动属于同一控制下的国有股权无偿划转，权益变动完成后，信息披露义务人与其全资子公司鑫益（香港）投资有限公司、控股股东浦东投控集团合计持有上市公司的股份数量仍为609,050,756股，占上市公司总股本的53.64%。
二、《股份无偿划转协议》主要内容
1、划转方式：本次权益变动的方式为无偿划转。
浦东投控集团（划入方）与外资管公司（划出方）签署了《股份无偿划转协议》，在协议生效后办理外高桥56,767,456股人民币普通股股份的过户相关手续。
2、划入方与划出方关系
浦东投控集团（划入方）持有外资管公司（划出方）100%股权。
3、划转基准日：2020年12月31日。
4、协议生效
（1）本协议经划转法定代表人或其授权代表签字或签章并经划转双方盖章；
（2）划转双方就本次股份无偿划转分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；
（3）上海市浦东新区国有资产监督管理委员会同意本次股份无偿划转事宜。
三、信息披露义务人为上市公司控股股东应当披露的内容
本次无偿划转不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
四、本次权益变动涉及股份的限制情况
本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
五、本次权益变动的批准情况
本次权益变动经过浦东投控集团内部决策程序同意。本次权益变动已取得浦东新区国资委的批复。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本次交易外，截至本报告签署之日前6个月，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证复印件；
3、《股份无偿划转协议》。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海外高桥资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：刘宏
签署日期：2021年12月28日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：上海外高桥资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：刘宏
日期：2021年12月28日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2021-032
债券代码：163441，188410
债券简称：20外高01，21外高01
上海外高桥集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司 ： 上海外高桥集团股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称 ： 外高桥
股票代码 ： 600648
信息披露义务人： 上海浦东投资控股（集团）有限公司
公司住址： 中国（上海）自由贸易试验区东绣路1229号
通讯地址： 上海市浦东新区东三里桥路1018号D座
股份变动性质： 股份增加
签署日期： 2021年12月27日
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海外高桥集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海外高桥集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 上海浦东投资控股（集团）有限公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区东绣路1229号
法定代表人： 文新春
注册资本： 100,000万元
统一社会信用代码： 91310115350896118A
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 各类资产投资、资本运作与资产管理、产业研究、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2015年9月29日至无固定期限
股东名称： 浦东新区国资委100%控股
通讯地址： 上海市浦东新区东三里桥路1018号D座
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下表所示：
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人间接持有上海畅联国际物流股份有限公司（603648.SH）5.53%股份。除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因
根据浦东投控集团《关于上海外高桥资产管理有限公司所持上海外高桥集团股份有限公司部分股份划转的意见》进行本次无偿划转。本次划转在不改变上市公司控股股东、实际控制人的前提下，提升浦东投控集团在资本运作、资源整合等方面的能力。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内继续增加持有外高桥股份的计划。如果发生权益变动的情况，信息披露义务人将根据有关规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的具体情况
根据浦东投控集团《关于上海外高桥资产管理有限公司所持上海外高桥集团股份有限公司部分股份划转的意见》，信息披露义务人与外资管公司于2021年12月27日签署了《股份无偿划转协议》，外资管公司拟将其持有的56,767,456股上市公司股份（占上市公司总股本5%）无偿划转至浦东投控集团。
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股票，通过其全资子公司外资管公司间接持有上市公司602,127,116股人民币普通股（占上市公司总股本53.03%）、通过其全资孙公司鑫益（香港）投资有限公司间接持有上市公司6,923,640股境内上市外资股（占上市公司总股本0.61%），直接和间接合计持有上市公司股份的数量为609,050,756股，占上市公司总股本的53.64%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司股份的数量由0股增加至56,767,456股，直接持股比例由0%增加至5%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接和间接合计持有上市公司股份的数量仍为609,050,756股，占上市公司总股本的53.64%。
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二、《股份无偿划转协议》主要内容
1、划转方式：本次权益变动的方式为无偿划转。
浦东投控集团（划入方）与外资管公司（划出方）签署了《股份无偿划转协议》，在协议生效后办理外高桥56,767,456股股份的过户相关手续。
2、划入方与划出方关系
浦东投控集团（划入方）持有外资管公司（划出方）100%股权。
3、划转基准日：2020年12月31日。
4、协议生效
（1）本协议经划转法定代表人或其授权代表签字或签章并经划转双方盖章；
（2）划转双方就本次股份无偿划转分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；
（3）上海市浦东新区国有资产监督管理委员会同意本次股份无偿划转事宜。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、本次权益变动的批准情况
本次权益变动经过浦东投控集团内部决策程序同意。本次权益变动已取得浦东新区国资委的批复。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本次交易外，截至本报告签署之日前6个月，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
备查文件目录
1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证复印件；
3、《股份无偿划转协议》。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海浦东投资控股（集团）有限公司（盖章）
法定代表人：文新春
签署日期：2021年12月27日
附表 简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：上海浦东投资控股（集团）有限公司（盖章）
法定代表人：文新春
日期：2021年12月27日
