（上接1版）

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2021年11月，上交所发布关于财务类退市指标中营业收入扣除的《指南》，进一步明确了营业收入扣除项的情形和判断原则，为防范“卖鹅保壳”的闹剧重演提供了制度保障。

“监管力量下沉市场一线，通过直插现场，可以更直观地了解上市公司日常监管的焦点、难点、痛点问题，做到精准聚焦、精准发现、精准处置，并为后续制度的完善提供扎实依据。”一位参与该项目现场检查的工作人员向上海证券报记者表示。

“忽悠式”并购重组也是上交所开展现场监管的重点领域。近年来，部分实际控制人视上市公司为“自留地”，把自有资产以超高价格装入上市公司，意图借道重组侵占资金，以表面合法的形式侵蚀上市公司利益。更有甚者，某上市公司以溢价率超过70倍的价格收购一家成立仅三年的跨境电商，引发市场诸多质疑。

上交所对此主动出击，提前锁定热点类、题材类、误导类公告，在重组准备阶段累计开展9家上市公司的并购重组专项检查。在“事中干预型”现场检查的威慑下，多家公司主动终止了收购计划，提前化解了高商誉风险，也防范了异常交易演化为重大恶性的违法违规行为。

据记者了解，自2017年以来，因被现场检查发现存在相关违规问题，先后有35家上市公司及实际控制人等各类主体近60余人被采取行政或自律监管措施，其中1人被采取10年证券市场禁入措施，6家上市公司因涉嫌财务造假或违法违规被证监会立案调查。

现场监管快速行动，后续处理掷地有声，彰显了一线监管的有效性和威慑力，提高了上市公司违法违规成本，用监管个案的“力度”呵护着投资者权益保护的“温度”。

勇创新：现场督导压严压实IPO“看门人”责任

自设立科创板并试点注册制以来，在上交所IPO现场检查的经验基础上，保荐业务现场督导制度应运而生，现场监管方式由此突破创新，并成为进一步压严压实中介机构责任的可复制经验，逐渐走向制度化、公开化、常态化。

注册制以信息披露为中心，把选择权真正交给市场，保荐机构必须要承担更多的把关责任。科创板保荐业务现场督导以审核部门关注的重点问题为导向，主动走进保荐机构开展现场问询和底稿验证，督促保荐机构履行好核查把关职责。同时，现场督导丰富了审核把关的手段，形成了有效的监管威慑，一定程度上抑制了发行人和中介机构的“闯关”冲动。

“我们在某现场督导项目中发现，发行人的一位关联客户与其他5家主要客户存在诸多关联迹象，部分客户的实控人之间存在亲属关系，股东、董监高或员工存在重合，注册和办公在同一科技园区，甚至连电话和邮箱都相同。若将发行人对这6家公司销售额合并披露，关联交易占发行人营业收入总额的比例将超过40%，从而成为影响上市审核判断的关键性问题。”上交所有关工作人员告诉记者，面对这些关联关系迹象对核查范围和深度带来的“考验”，保荐机构却未能尽职予以充分关注，该项目责任人也因此被上交所采取了自律监管措施。

据记者了解，自2019年6月启动保荐业务现场督导工作以来，上交所已先后对55个申报项目开展现场督导，占累计申报项目数量比例接近8%，涉及27家保荐机构。针对督导发现的中介机构执业问题，上交所按照问题性质、分类处理的原则，对发行人、中介机构及相关责任人作出监管警示决定16次，通报批评1次，进行谈话提醒6次，发出监管工作函50余份，督促其归位尽责，形成了有效威慑。

此外，作为一项新制度，现场督导随着监管经验的积累日趋成熟，监管尺度的把握也更加精准。据记者了解，在“防范大风险、包容小问题”的监管尺度下，55个督导项目中，6个项目经过督导后成功上市，3个经督导后撤回的项目在整改完毕后，已二次申报科创板并成功上市。

同时，以督导促规范的效果也更加明显。据悉，目前已有多家保荐机构结合督导发现的风险提高了投行业务的立项、尽调和质控标准，进一步筑牢了投行“三道防线”，不少券商在选择申报项目时也会把现场督导作为重要因素予以考量，以“质量竞争”约束“数量竞争”的良性行业生态悄然形成，“一督就撤”的情况正逐渐得到扭转。

随着效果逐步显现，保荐业务现场督导的制度优势也逐渐“溢出”至其他监管链条中。2021年2月，上交所探索开展了首批2家债券发行承销业务现场督导，为严把债券发行“入口关”，抑制中介机构“重承揽轻承做”的倾向，复制了有益监管经验。此外，针对会计师事务所等证券服务机构执业质量的现场督导也已在相关指引中予以明确。

“未来，我们将继续落实‘申报即纳入监管’的要求，创新现场督导的方法、手段和组织形式，探索建立督导反馈‘回头看’等工作机制，持续跟踪保荐机构整改进程，避免‘屡督屡犯’情况的发生。”一位负责现场督导的上交所工作人员向记者表示。

稳提质：让阳光照进现场监管“效能窗口”

“打铁还需自身硬，对于现场监管工作来说，应‘硬’在三个方面，一是‘硬’在廉洁，二是‘硬’在作风，三是‘硬’在专业。”上交所相关业务部门负责人对此感触颇深。

现场监管具有一定的公权力属性，其自始至终都在阳光下运行。“检查组进场的第一天就当场宣读了《纪律要求告知书》，并发放了《廉政监督卡》，可以说是大大方方地亮明了红线和底线。我们对检查组有任何意见都可以直接反馈给交易所相关部门。令我印象最深的是，我们当地盛产柑橘，看检查组晚上加班辛苦，给他们送了点尝尝，检查组硬是按市价跟我们结算，我们后面也就不再送了。”一位曾接受过上交所IPO现场检查的公司负责人向记者表示。

牢牢坚守纪律红线的背后涌动着一股强大的“红色引擎”。现场监管团队因随时要赶赴监管一线，而被称作“飞行监管队”，而党建工作也成为了移动的“指示灯”。据了解，按照以党建引领业务的思路，上交所相关业务部门把党建工作“一竿子插到底”，创新开展“监管项目组+临时党小组”的党建工作机制，临时党小组与监管小组同步运作、同设同撤，累计在项目上开展党建活动40余次，组织主题党日活动30余次，实现了党建与业务的深度融合。

同时，以现场监管为“窗口”，上交所也不断加强与市场的互动与沟通，主动了解和破解企业和市场的实际困难和诉求，对外开展现场监管相关培训30余次，并将部分有益建议吸收进相关规则、指引的修订中，实现了“将监管往下沉，把服务送上门，让问题能找到人”的效果。

5年现场监管探索路，从“试水”与“破冰”，现场监管发挥了查错纠弊、校验核实、评价指导、警示威慑等重要功能，助力提升了交易所一线监管效能。未来，相信现场监管将持续增进一线监管的及时性、针对性、有效性和威慑力，发挥更大的作用。