小熊电器股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2021-059

小熊电器股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2021年12月28日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料于2021年12月25日以邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场加通讯会议的方式召开，由董事长李一峰先生主持。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，全部监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了如下议案：

一、审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

公司独立董事对本事项发表了独立意见，会计师事务所对公司《前次募集资金使用情况专项报告》出具了鉴证报告。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于公司2018年度、2019年度、2020年度审计报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过《关于调整公司组织结构的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议并通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构东莞证券股份有限公司对本事项发表了核查意见。独立董事意见和保荐机构核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议并通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2022 年 1 月 14日召开公司 2022 年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

小熊电器股份有限公司

董事会

2021年12月29日

证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2021-060

小熊电器股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2021年12月28日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料于2021年12月25日以邮件等形式向公司全体监事发出。会议采用现场加通讯会议的方式，由监事会主席黎志斌先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于公司2018年度、2019年度、2020年度审计报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

经核查，监事会认为：本次变更部分募集资金用途是公司根据生产经营的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

小熊电器股份有限公司

监事会

2021年12月29日

证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2021-064

小熊电器股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行3,000万股人民币普通股，发行价格34.25元/股，募集资金总额为1,027,500,000.00元，扣减不含税发行费用90,688,066.04元，实际募集资金净额936,811,933.96元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年8月20日对以上募集资金进行了审验，并出具了XYZH/2019GZA10668号《验资报告》。

公司于2021年12月28日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司计划提前终止小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目（以下简称“大良五沙项目”），并将剩余募集资金26,013.17万元（占总募集资金净额的比例为27.77%）用于创意小家电（勒流）基地项目（以下简称“勒流基地项目”）。

勒流基地项目建设尚需向佛山市顺德区发展和改革局备案。本次变更事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

截至2021年12月28日，公司首次公开发行股票募投项目计划和实际投资情况如下：

■

本次拟变更的大良五沙项目，原计划通过扩大生产场地、增加生产设备以提高公司创意小家电产能。本项目于2018年3月15日获准项目建设，建设周期为24个月，项目预计总投资为52,729.18万元，其中建设投资46,791.54万元、铺底流动资金5,937.64万元，实施主体为公司全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司；原计划项目一期及二期全部达产后，预计可实现年经济效益11,909.33万元。

公司于2021年4月28日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，调整后大良五沙项目达到预定可使用状态时间为2021年12月31日。

大良五沙项目一期之一已于2020年5月达到预定可使用状态并投入使用，大良五沙项目一期之二已于2021年11月达到预定可使用状态并投入使用。截至2021年9月30日，大良五沙项目二期尚处于工程规划中，大良五沙项目累计投入16,798.83万元，其中建设投资16,798.83万元、铺底流动资金0.00万元，投资进度为41.49%。2020年该项目已实现经济效益4,907.13万元，2021年1-9月实现经济效益2,795.02万元，累计实现经济效益7,702.15万元。

截至2021年12月28日，大良五沙项目未使用募集资金余额（不含未结算利息，包含理财收益）及专户存储情况如下：

■

公司将在股东大会审议通过后，将大良五沙项目剩余募集资金26,013.17万元及其后续产生的利息投入勒流基地项目，并将按照相关规定设立募集资金专用账户进行存储和使用。本次募投项目变更实施完成后，大良五沙项目募集资金投资总额及实际投资金额均为16,879.41万元，公司将对大良五沙项目进行结项。本公告披露之日至剩余募集资金转至勒流基地项目募集资金专户之日期间，大良五沙项目募集资金专户产生的银行利息及理财收益扣除手续费后的净额也将一并投入到勒流基地项目。

本次变更后，公司首次公开发行股票募投项目具体投资情况如下：

■

注：小熊科技为公司全资子公司广东小熊科技有限公司（以下简称“小熊科技”），前身为佛山市顺德区龙牌电器有限公司。变更后的募集资金承诺投资金额包含了截至2021年12月28日大良五沙项目募集资金已产生的银行利息、理财收益等。

（二）终止原募投项目的原因

大良五沙项目原计划分两期建设实施，其中一期项目已于2021年11月达到预定可使用状态并投入使用，二期项目目前园区内原有建筑设施仍可使用。2020年以来，顺德区政府推动村级工业园区改造，公司总部两公里范围内的小熊科技园区被纳入村改范围，符合村改相关政策，允许原有厂房重建和升级改造；该园区与总部及其他生产基地距离更近，有利于吸纳优秀人才，降低公司管理成本，更好地发挥产业集群效应和管理协同效应。因此，公司计划终止大良五沙项目二期建设，将大良五沙项目剩余募集资金用于勒流基地项目。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：创意小家电（勒流）基地项目

2、项目实施主体：新募投项目由公司全资子公司一一小熊科技负责具体实施，公司将通过使用募集资金对小熊科技增资的方式实施。

3、项目建设性质：新建

4、项目建设内容：该项目将利用小熊科技位于广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区连安路3号的现有土地新建厂房车间及附属配套建筑，同时将小熊电器现有红岗生产基地的部分设备搬迁至新厂区，以及购买一系列先进生产及检测设备，增加公司锅煲类和电热类家电产能，达产后年新增创意小家电预计1,000万台。

5、项目投资计划

新募投项目计划总投资人民币35,907.62万元，其中计划使用募集资金投入人民币26,013.17万元，剩余资金将以自筹资金投入。项目投资概算详见下表：

单位：万元

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（二）项目可行性分析

1、项目背景

（1）小家电发展趋势

伴随城乡居民生活水平提升，在消费需求驱动下，小家电进入多元化、精细化、智能化的创新发展阶段，高品质、高颜值、高性价比、健康生活成为小家电行业发展新趋势。从产品品类角度看，小家电品类数量和渗透率均呈现快速增长态势；从销售渠道角度来看，线上线下融合和渠道下沉趋势明显；从全球竞争格局来看，中国自主品牌小家电出海正成为未来发展趋势。

①高品质、高颜值、高性价比、健康生活成为发展新趋势

随着居民可支配收入的提高，消费者对于生活水平的追求也不断提升。小家电作为典型的可选消费产品，直接受益于消费升级红利。一方面，在消费升级需求驱动下，小家电企业不断优化和升级原有产品，小家电产品设计朝着高品质生活等现代化理念方向发展；另一方面，伴随80、90后人群逐渐成为新兴消费主力军，消费者对高性价比、高颜值、健康的小家电产品购买意愿变强。高品质、高性价比、高颜值、健康等元素融合成为小家电行业发展新趋势。

②产品具有人性化和智能化

当前小家电消费市场，消费者对产品的智能化、环保性、功能性和个性化的市场需求较以往大大提高，致使企业淘汰落后的设计理念和生产方式。未来小家电产品的研发生产方向，将从单一实用主义逐渐向个性化、可自定义化发展，使其成为带有消费者个性的家居用品，而非简单的家电产品。同时，随着互联网技术的发展，小家电产品将会更多地加载具备互联网功能的模块，构建WIFI联网控制等功能。

③线上销售成为新兴小家电的主要销售渠道

小家电的销售渠道包括电商平台、自营商店、超市、专卖店及大型零售商。近年来，小家电线上销售市场呈现快速增长态势，增速大幅高于同期社会消费品零售整体增速，线上销售的产品类别、营销方式以及物流售后取得长足发展。线上销售具有直面消费者、无限地域覆盖、渠道成本低等优点，近年来实现了快速发展。

④产品营销方式逐渐多元化

随着小家电产品同质化现象的加剧，营销能力将成为小家电企业的核心竞争力之一。无论是线上互联网平台的销售还是线下传统销售模式，企业都需要在营销手段、广告推广和消费者引导等方面进行研究投入和资金投入。

近年来，在原有的网络销售渠道上，伴随粉丝经济和年轻消费群体驱动，流量明星代言、网红带货、跨界联名、“短视频+直播+社群平台”等新营销模式逐渐兴起，部分小家电企业充分利用目前互联网的火热发展势头，借助打造爆款产品为品牌带来销量与口碑的多维提升，抢占更多市场份额。

（2）小家电行业市场前景广阔

随着我国人民生活水平的提高，小家电产品作为便捷生活的得力助手，正在迅速走进千家万户。根据发达国家的市场经验，人均GDP突破3,000美元后，小家电的消费将出现快速增长，我国人均GDP早在2008年便已步入这个阶段。目前，中国市场上小家电无论是消费者可选择的品类还是消费者实际拥有情况，仍和发达国家有较大的差距。根据欧睿国际研究显示，我国小家电户均保有量不足10台，远低于欧美发达国家30-50台的户均保有量，同时，与欧美国家相比，我国小家电消费习惯更加偏向日韩的细分品类路线，而非欧美的集成式路线，未来户均小家电保有量增长潜力巨大。

此外，随着我国市场经济的持续发展以及科学技术的不断更新，机电一体化技术、数字化技术和智能家电技术正在得到普遍应用，小家电产品在新的时代背景下将迎来又一轮发展的良好契机。

（3）公司拥有稳定的电商渠道和经验丰富的营销团队

公司自成立以来，一直以线上电商渠道为最主要的销售渠道。公司坚持互联网思维，秉承优异产品质量以及优质售后服务的理念，把握行业快速增长的发展机遇及主流电商平台汇集的巨大用户流量，充分利用互联网高效率、低成本以及仓储物流技术发展迅速等特点，快速布局线上渠道，经过十多年的持续经营，已发展成为“创意小家电+互联网”领先企业之一。

公司与天猫商城、京东商城、拼多多、唯品会等主流电商平台均建立了良好的合作关系，并已打造了一支经验丰富的电商运营团队。该团队在品牌推广、新兴电商拓展、营销策划、仓储物流、售后客服等方面具备出色的开拓创新、组织决策和执行能力，能够带领公司不断适应电子商务市场变化，巩固线上渠道优势。

公司稳定的电商渠道和经验丰富的营销团队将为本项目的顺利实施提供强大的运营保障。

2、项目选址

新募投项目将在广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区连安路3号实施，规划用地面积3.35公顷，新建建筑面积10.53万平方米。小熊科技于2002年和2005年分别通过出让方式取得勒流镇富安工业区16号、17号两块相邻地块土地使用权，宗地面积合计55,261.34平方米（约合82.89亩），并已办理了土地证（权证号：1116026116）。小熊科技于2020年6月30日办理了粤（2020）佛顺不动产权第0117644号产权证书，原土地证已收回。

3、项目实施面临的风险及应对措施

（1）项目前景、效益等不能达到预期的风险

上述拟新增的募集资金投资项目是建立在对市场、技术等进行了谨慎、充分的可行性研究论证的基础之上，具有良好的技术积累和市场基础，新增产能的产品与公司现有产品相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，并将进一步完善公司产品结构和产业布局，提高公司盈利能力，进一步增强公司竞争力。同时，在上述项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，如果上述项目建成后市场情况发生重大变化或市场开拓未能达到预期效果，公司可能面临订单减少导致产能利用不足的风险，或者未来产品销售价格出现较大波动，公司预期收益下降的风险。

针对本项风险，公司将快速完成项目投资建设，持续加大市场开拓力度，以较快的速度提升市场份额；同时，持续关注市场、政策变化以及技术革新情况，持续保持市场领先地位。

（2）项目的组织实施风险

公司虽然对上述拟新增的募集资金投资项目进行了充分的调研和严谨的论证，但是如果在项目实施过程中出现市场环境重大变化、原材料供应及价格重大变化、工程进度组织管理及其他不可预知因素等导致的问题，都可能给项目顺利实施带来风险。

针对本项风险，公司将持续提升内部控制管理水平，改进风险预判与控制措施，做好内部各项资源的组织调度，以保证项目顺利实施。

（三）项目经济效益分析

新募投项目的建设期为3年。项目计划分3年达产，投产首年实现达产50%，第二年达产80%，第三年完全达产。

经测算，项目建成完全达产后，预计可实现年销售收入人民币78,375.84万元，内部收益率（税后）18.94%，项目投资回收期（税后）7.01年。（以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及工厂实际投产进度，敬请投资者注意投资风险。）

（四）本次变更部分募集资金用途对公司的影响

本次变更部分募集资金用途是依据公司发展战略以及业务发展需要作出的审慎决策，新募投项目与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于公司进一步提高盈利水平，增强公司综合竞争力,符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

1、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际经营情况而做出的调整，有利于提升公司募集资金使用效率，提高公司整体效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更部分募集资金用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

2、监事会审议意见

经核查，监事会认为：本次变更部分募集资金用途是公司根据生产经营的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

3、保荐机构意见

经核查，东莞证券认为公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

公司本次变更部分募集资金用途事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、公司第二届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

特此公告。

小熊电器股份有限公司

董事会

2021年12月29日

证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2021-063

小熊电器股份有限公司

关于调整公司组织结构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。为适应公司发展的需要，优化公司管理，提高运营效率，公司对组织结构进行调整，调整后的组织结构详见附件。

特此公告。

小熊电器股份有限公司

董事会

2021年12月29日

附件：

■

证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2021-061

小熊电器股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订情况说明的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2021年7月30日和2021年8月16日披露在巨潮资讯网上的《第二届董事会第七次会议决议的公告》（公告编号：2021-037）和《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-045）。

为顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司财务状况和投资计划，公司于2021年12月28日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案进行修订。

为便于投资者理解和查阅，公司就预案涉及的主要修订情况说明如下：

■

公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

特此公告

小熊电器股份有限公司

董事会

2021年12月29日

证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2021-065

小熊电器股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，具体内容如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2022年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：会议经公司第二届董事会第十次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年1月14日（星期五）15:00

（2）网络投票时间：2022年1月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）进行网络投票的具体时间为：2022年1月14日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)（以下简称“互联网投票系统”）投票的具体时间为：2022年1月14日9:15-15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年1月6日（星期四）

7、出席对象：

（1）截止股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区富兴路3号公司小熊电器新总部一楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、审议《关于变更募集资金用途的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月30日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，上述第2项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。上述第1项议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。

三、议案编码

表1 2022年第一次临时股东大会议案编码一览表

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四、现场会议登记方法

1、登记时间：2022年1月7日9:00-11:00和14:00-16:00

2、登记地点：公司董事会办公室

书面信函送达地址：广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区富兴路3号，信函上请注明“小熊电器2022年第一次临时股东大会”字样。

邮编：528322

联系电话：0757-29390865

传真号码：0757-23663298（传真请注明：股东大会登记）

邮箱地址：xxdq01@bears.com.cn

3、登记方式：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人需持书面授权委托书（请详见附件二）、营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法人股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，需持本人有效身份证件，股票账户卡办理登记；自然人委托代理人出席会议的，代理人需持有代理人有效身份证件、书面授权委托书（请详见附件二）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件三）采取直接送达、电子邮件、邮戳或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。不接受电话登记。

（4）注意事项：出席会议的股东或股东代理人请务必于会前30分钟携带相关证件的原件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。本次股东大会不接受会议当天现场登记，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

4、会议联系方式：

（1）联系人：刘奎、梁伦商

（2）电话：0757-29390865

（3）传真：0757-23663298

（4）电子邮件：xxdq01@bears.com.cn

5、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将通过交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件一：《参加网络投票的具体操作流程》。

六、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议。

特此公告。

小熊电器股份有限公司

董事会

2021年12月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362959

2、投票简称：小熊投票

3、填报表决意见或选举票数。本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票的时间为2022年1月14日9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过互联网投票系统投票的具体时间为2022年1月14日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席小熊电器股份有限公司2022年1月14日召开的2022年第一次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票，本公司（本人）对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

■

委托人签名（盖章）：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人深圳股票账户卡号码：

受托人签名：

受托人身份证号码（其他有效证件号码）：

委托日期： 年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

附件三：

小熊电器股份有限公司

2022年第一次临时股东大会参会登记表

■

注：截止本次股权登记日2022年1月6日15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2021-062

小熊电器股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及

相关填补措施与相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要事项提示：本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。

小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

3、假设公司于2022年5月底完成本次发行，分别假设可转换公司债券在2022年11月底完成全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后、可转债持有人完成转股的实际时间为准）；

4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为60,000.00万元，于2022年5月31日募集资金到账，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为62.90元/股（该价格为公司股票于2021年11月30日前二十个交易日交易均价与2021年11月30日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、根据公司披露的《2020年年度报告》，2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为42,813.59万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为39,611.96万元。假设2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长10%。假设2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度分别持平、增长10%和下降10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

7、公司于2021年5月21日召开2020年度股东大会，会议审议通过《2020年度利润分配预案》，实施利润分配方案如下：“以公司现有总股本156,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），合计派发现金红利187,200,000.00元。本年度不送红股，不以公积金转增股本”。上述利润分配方案已实施完毕。假设2021年公司利润分配方案与2020年度利润分配方案相同，且于2022年6月实施完毕。

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

9、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

11、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

1、情形一：假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）与2021年持平

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2、情形二：假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2021年增长10%

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3、情形三：假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2021年下降10%

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本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、董事会关于本次向不特定对象发行可转债必要性和合理性的说明

公司本次通过向不特定对象发行可转债募集的资金将投资于广东小熊精品电器有限公司新建智能小家电制造基地（二期）项目，该投资项目经过严格论证，实施具有必要性和合理性，具体情况如下：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（一）募投项目概况

1、项目名称：广东小熊精品电器有限公司新建智能小家电制造基地（二期）项目

2、项目投资：本项目总投资61,011.96万元，其中，建设投资53,992.18万元，包括建筑工程费42,178.89万元、设备购置及安装费8,462.23万元、工程建设其他费用780.00万元、基本预备费2,571.06万元；铺底流动资金7,019.78万元。

3、项目实施主体：该项目由小熊电器全资子公司广东小熊精品有限公司实施。

4、项目建设期：本项目建设期为30个月。

5、项目经济效益预测：经测算，项目预计达产后实现年均销售收入为112,009.21万元（不含税），实现年均净利润为11,306.34万元，税后内部收益率18.73%，税后静态投资回收期（含建设期）6.51年。

（二）项目实施的必要性

1、扩大生产规模，提高市场占有率

近年来，公司小家电产品的生产销售规模正在快速增长，2018-2020年，公司营业收入分别为204,103.51万元、268,796.40万元和365,994.84万元，年均复合增长率达33.91%。随着小熊电器品牌知名度不断提高和广大消费者对小熊电器产品的广泛认可，以及我国人民生活水平的进一步提高，小家电渗透率不断提升，公司小家电产品生产销售规模仍将继续快速增长。为了更好地把握市场发展机遇，公司计划通过本项目新建工厂并引进先进生产线，进一步扩大公司生产规模，以满足客户日益增长的需求，提升公司产品市场占有率。

2、丰富小家电产品线，优化产品结构

公司创意小家电产品包括厨房小家电、生活小家电及其他小家电，其中厨房小家电根据功能进一步划分为锅煲类、电热类、壶类、西式类和电动类五类产品；其他小家电包含个护小家电和母婴小家电等。公司产品品类丰富，目前包括60多个产品品类、500多款产品型号，产品使用对象涵盖幼儿、青年、中老年人群及其生活与工作的不同场景。

为了进一步丰富小家电产品种类，满足各种不同偏好的用户需求，本项目将充分利用公司在产品研发设计、生产制造和营销渠道等方面的优势，在对现有产品扩产的同时，加大对个护类、母婴类等小家电产品开发力度，进一步丰富公司小家电产品品类，优化产品结构，增强公司产品的整体市场竞争能力。

3、顺应小家电电子商务发展趋势，巩固行业地位

近年来，我国小家电销售额保持在较高水平，根据全国家用电器工业信息中心数据，我国2018年、2019年和2020年小家电销售额分别为1,245亿元、1,289亿元和1,284亿元。随着我国互联网电子商务平台的蓬勃发展，小家电销售线上占比逐年上升。根据奥维云网统计，小家电销售线上占比从2014年的24%上升至2020年的83%。借助行业发展趋势及公司积累的品牌、研发设计、生产制造和线上营销渠道优势，公司小家电销售规模将持续扩大，因此公司需进一步扩张产能以顺应市场增长需求，巩固和提升行业地位。

（三）项目实施的可行性

1、小家电市场未来发展空间广阔

随着我国人民生活水平的提高，小家电产品作为便捷生活的得力助手，正在迅速走进千家万户。根据发达国家的市场经验，人均GDP突破3,000美元后，小家电消费将出现快速增长，我国人均GDP早在2008年便已步入这个阶段。目前，中国市场上小家电无论是消费者可选择的品类还是消费者实际拥有情况，仍和发达国家有较大差距。根据欧睿国际研究显示，我国小家电户均保有量不足10台，远低于欧美发达国家30-50台的户均保有量，同时，与欧美国家相比，我国小家电消费习惯更加偏向日韩的细分品类路线，而非欧美的集成式路线，未来户均小家电保有量增长潜力巨大。

此外，随着我国市场经济的持续发展以及科学技术的不断更新，机电一体化技术、数字化技术和智能家电技术正在得到普遍应用，小家电产品在新的时代背景下将迎来又一轮发展的良好契机。根据中商产业研究院数据显示，2020年我国小家电市场规模达4,536亿元，预计2021年随着疫情逐步得到控制，在政策带动消费需求增长的情况下，2021年我国小家电市场规模将达4,868亿元，预计到2023年将达到6,460亿元。

2、公司拥有稳定的电商渠道和经验丰富的营销团队

公司自成立以来，一直以线上电商渠道为主要的销售渠道。公司坚持互联网思维，秉承优异产品质量以及优质售后服务的理念，把握行业快速增长的发展机遇及主流电商平台汇集的巨大用户流量，充分利用互联网高效率、低成本以及仓储物流技术发展迅速等特点，快速布局线上渠道，经过十多年的持续经营，已发展成为“创意小家电+互联网”领先企业之一。

公司与天猫商城、京东商城、拼多多和唯品会等主流电商平台均建立了良好的合作关系，并已打造了一支经验丰富的电商运营团队。该团队在品牌推广、新兴电商拓展、营销策划、仓储物流、售后客服等方面具备出色的开拓创新、组织决策和执行能力，能够带领公司不断适应电子商务市场变化，巩固线上渠道优势。

公司稳定的电商渠道和经验丰富的营销团队将为本项目的顺利实施提供强大的运营保障。

3、公司具备丰富的研发制造经验

公司自成立以来，一直专注于创意小家电研发、设计、生产和销售，积累了丰富的研发设计和生产制造经验。小家电产品种类繁多、更新换代快，具有很强的潮流性和多变性，这要求企业不断加大科研投入研发新品，以满足消费者个性化需求。公司作为国内小家电细分市场领域具有竞争力和成长性的企业之一，经过持续的技术创新以及经验积累，产品设计创新实力不断获得认可，在研发设计方面具有较强的优势。公司已搭建3级研发体系，拥有10个研发团队，共300多名研发人员，每年开发新产品超过100款，截至目前公司拥有60多个品类，超过500款型号；且公司生产基地已实现从产品研发、工程转化、品质管控、供应链到生产的全链条覆盖，生产反应能力迅速。公司丰富的研发制造经验将为本项目提供坚实的生产保障。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与现有业务的关系

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟投入“广东小熊精品电器有限公司新建智能小家电制造基地（二期）项目”。

“广东小熊精品电器有限公司新建智能小家电制造基地（二期）项目”与公司当前主营业务方向一致，加强公司在智能小家电市场竞争力，提高公司的盈利水平，增强市场竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

近年来随着公司业务发展，公司培养了一批运作经验丰富、市场开拓能力较强的业务骨干和管理者，且公司的核心团队成员具有长期从事小家电生产营运经验。截至2020年12月31日，公司共有员工4,273人，其中大学（含大专）及大专以上文凭的占比为32.30%，上述人员为公司的后续发展提供人才保障和支撑。

2、技术储备

公司作为行业知名创意小家电企业，在发展历程中高度重视技术研发与创新，已在产品制造、技术研发、品质管控等方面形成一定技术积累及优势。

本次募集资金投资项目实施具有技术储备基础，募集资金投资项目建设所需机器设备、生产工序、仓库管理等与公司现有生产经营模式基本类似，经过多年的技术改进和管理提升，公司已掌握项目所需的核心技术。

3、市场储备

公司高度重视市场的开拓和储备工作。公司产品主要通过线上经销、电商平台入仓和线上直销方式在天猫商城、京东商城、唯品会、苏宁易购等主流电商平台和拼多多、抖音、快手等新兴电商平台进行销售。同时，公司布局线下销售渠道以及出口销售，充分利用经销商或海外客户资源及经验优势，将产品渗透至线下流通渠道，实施全渠道运营的销售模式，加速线上线下融合发展。公司已建立一套科学、高效的销售管理体系，保证产品在各个渠道快速实现销售。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券填补摊薄即期回报采取的主要措施

本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，从而对公司原股东的即期回报有所摊薄。为保证本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

（一）积极推进公司业务发展，加快募集资金投资项目投资进度

公司本次可转换公司债券发行完成及募集资金投资项目投产后，公司小家电业务生产能力将得到进一步增强，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。

（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证公司各项经营活动正常有序进行。公司未来将通过人才培养、加大研发投入、加强品牌建设等方式进一步提高经营管理水平和决策效率，优化治理机构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

公司控股股东佛山市兆峰投资有限公司、实际控制人李一峰和张红根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

小熊电器股份有限公司

董事会

2021年12月29日