山东玉龙黄金股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-055

山东玉龙黄金股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

（二）公司于2021年12月24日以电话、电子邮件、书面通知等方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第二十二次会议的通知；

（三）会议于2021年12月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行了表决；

（四）会议应出席董事8名，实际出席董事8名；

（五）会议由董事长牛磊先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

（一）审议《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让相关协议的议案》

议案内容：公司全资子公司玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd）拟以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司全资子公司CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited）持有的NQM Gold 2 Pty Ltd的100%股权，以取得其持有的帕金戈金矿控制权。交易各方于2021年12月29日签署了《股权转让协议》及相关协议。本次交易的预估价格为9.13亿人民币，最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为参考，由交易各方另行签署书面协议约定。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署〈股权转让协议〉的公告》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

因本次交易对手方CQT 控股为公司关联法人，公司关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决。

公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》和《山东玉龙黄金股份有限公司独立董事关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权暨关联交易的事前认可意见》。

（二）审议《关于暂不召开股东大会审议本次关联交易的议案》

议案内容：鉴于本次关联交易相关审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，公司董事会拟暂不召集召开审议本次关联交易相关事项的股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行召开并按照法定程序召集召开股东大会，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

因本次交易对手方CQT 控股为公司关联法人，公司关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2021年12月30日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-056

山东玉龙黄金股份有限公司关于

全资子公司收购NQM Gold 100%

股权并签署《股权转让协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“玉龙股份”）全资子公司玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，以下简称“玉润黄金”）拟以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）全资子公司CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited，以下简称“CQT控股”）持有的NQM Gold 2 Pty Ltd（以下简称“标的公司”）100%股权，以取得标的公司持有的帕金戈金矿控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易预估价格为9.13亿人民币，最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为参考，由交易各方另行签署书面协议约定。

● 本次交易是受同一国家出资企业控制的两家企业之间的集团内资产重组，不涉及新增境外投资。

● 根据本次交易预估值，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数约为6亿元人民币，各年度承诺净利润数将在评估报告出具后，经交易各方协商另行签署书面协议约定。标的公司在业绩承诺期间各年度内实现的净利润数低于当年承诺净利润数时，业绩补偿方济南高新城市建设发展有限公司应根据协议约定的方式对被补偿方玉龙股份先行进行补偿，差额补偿方济南高新智慧谷投资置业有限公司就高新城建无法补偿的剩余部分进行差额补偿。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本次关联交易（不含本次交易），公司在过去12个月内未与同一关联人进行关联交易，亦未与本次交易的不同关联人进行交易类别相关的交易。

● 本次交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需履行以下程序：

1、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

2、本次交易及所涉事项经玉龙股份及济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”）董事会、股东大会审议通过；

3、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

4、本次交易经澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审核通过；

5、本次交易经山东省发展和改革委员会备案；

6、其他可能的审批/备案程序。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 风险提示：

1、本次交易尚需履行多项审批/备案程序，包括但不限于上市公司董事会/股东大会审议、澳大利亚外国投资审查委员会审核、山东省发展和改革委员会备案等。本次交易能否取得上述批准或核准以及取得时间面临一定不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险；

2、标的公司的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的公司未来的业绩带来不确定性，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。

3、在业绩承诺期间，如发生预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降等情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司全资子公司玉润黄金拟以现金方式收购天业黄金全资子公司CQT控股持有的标的公司100%股权，以取得帕金戈金矿控制权。交易各方于2021年12月29日签署了《股权转让协议》及相关协议。

玉润黄金指定玉龙股份为本次交易的实施主体和付款方，并代为签署本次交易的相关协议、授权文件等。CQT控股指定其母公司天业黄金为本次交易的实施主体和收款方，并代为签署本次交易的相关协议、授权文件等。

本次交易系同一国家出资企业控股的两家上市公司采取的内部资产重组，不涉及新增对境外投资。

本次交易预估价格为9.13亿人民币，最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为参考，由交易各方另行签署书面协议约定。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。

截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事对本次交易及相关事项已回避表决。本次交易相关审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司董事会将另行召开并按照法定程序召集召开股东大会，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

玉润黄金是玉龙股份的全资子公司，玉龙股份的控股股东是济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”），CQT控股是济南高新的全资子公司，济南高新的控股股东是济南高新城市建设发展有限公司及包括济高控股在内的11家一致行动人。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方CQT控股及济南高新与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、基本信息

■

2、主营业务

CQT控股本身无实际经营业务，主要通过全资子公司NQM Gold 2 Pty Ltd控制的帕金戈金矿从事黄金资源的勘探、开发业务。

三、标的公司基本情况

（一）基本信息

■

（二）主营业务

标的公司持有位于澳大利亚昆士兰州境内的帕金戈金矿，其收入来源主要为金矿石开采及金金属销售。

（三）权属状况说明

本次交易标的公司权属清晰，不存在被冻结、扣押、查封或其他权利受限制的情形，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的公司权属转移的其他情况。

（四）财务指标

单位：万元 币种：人民币

■

注：以上数据未经审计。

（五）本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。截至公告披露日，上市公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财情形，不存在标的公司占用上市公司资金等情形。

四、关联交易的定价依据

本次关联交易的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构

出具的评估报告确认的评估结果为参考，由交易双方进一步协商确定。

待本次交易的审计及评估工作完成后，公司将及时按照上海证券交易所相关规定对本次交易标的公司的评估情况予以披露。

五、股权转让协议及补充协议的主要内容

（一）股权转让协议

“甲方：玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd）

乙方：CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited）

丙方：山东玉龙黄金股份有限公司

丁方：山东天业黄金矿业有限公司

目标公司：NQM黄金2有限公司（NQM Gold 2 Pty Ltd）

第一条 交易方案

1.1 乙方依据本协议向甲方转让目标资产，预估交易价格为9.13亿元人民币，支付方式为现金支付。

1.2 甲乙双方同意指定其各自间接全资持股的控股股东丙方、丁方作为本次交易的实施主体。

1.3根据本次交易预估价格，拟定三年累计业绩承诺净利润金额约为6亿元人民币，如果目标公司在业绩承诺期间各年度内实现的净利润数低于当期承诺净利润数，则业绩补偿主体应对玉龙股份进行补偿。具体补偿事宜由相关方另行签订书面协议约定。

第二条 交易对价及支付方式

2.1甲方和乙方一致同意，目标资产预估交易价格为9.13亿元人民币，最终交易价格将参照评估报告确定的评估结果，由各方另行签订书面协议约定。

2.2本次交易股权转让款支付方式如下：

2.2.1本协议经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起5个工作日内，支付转让价款的50%；

2.2.2目标资产交割之日起10个工作日内，支付转让价款剩余的50%。

2.3各方一致同意，自目标资产交割之日起，甲方持有目标资产法定所有权和收益权。

第三条 期间损益安排

3.1各方一致同意，过渡期间目标公司所产生的盈利由甲方享有，亏损由业绩补偿主体以现金方式补足。业绩补偿主体同意于目标公司过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额支付给目标公司。

3.2甲方有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对目标公司过渡期损益进行专项审计。

3.3甲方、乙方同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，目标资产交割前不进行现金分红。

3.4因基准日之前的原因产生的未列明于目标公司法定账目中，也未经甲方、乙方确认的负债，或在目标公司财务报表中列明但实际数额大于列明数额的部分，应由乙方承担。业绩补偿主体同意于前述情形发生之日起30个工作日内将相应负债金额支付给目标公司。

第四条 本次交易的实施与完成

4.1本次交易实施的先决条件

4.1.1本次交易符合中华人民共和国相关法律法规及行业政策规定，且已取得相关主管部门的前置审批或备案程序，不存在法律法规所禁止的情形并已解除任何政策性限制。

4.1.2本次交易符合目标资产所在地相关法律法规及行业政策规定，且已取得目标资产所在地必须的前置审批或备案程序，本次交易不存在当地法律法规禁止情形并已解除任何政策性限制。

4.1.3甲方已履行了受让目标资产所必须的内部决策审批程序或法律法规规定的登记、备案、行政许可等程序。

4.1.4本协议项下的交易方案已获得各方内部决策机构审议通过。

4.1.5目标资产不存在被质押、查封、冻结等一切权利限制。

4.1.6本次交易已获得FIRB的批准。

4.1.7本次交易各方已按本协议约定履行相应税款缴纳义务。

4.2通知

本协议任何一方一旦意识到某一条件已得到满足或可能无法满足，必须立即通知其他方。

4.3目标资产交割

甲乙双方应当在本协议5.1所列各项条件均已满足后10个工作日内，完成目标资产交割。

4.4付款义务

丙方根据本协议约定按时向丁方支付对价款。

4.5权利转让及交易完成

目标资产的所有权和收益权及风险在目标资产交割日转移给甲方。各方一致确认，在目标资产已过户登记于甲方名下且交易对价全部付清时，视为本次交易完成。

第五条 债权债务处理和人员安置

5.1各方一致确认并同意，本协议不涉及目标公司现有债权债务的处理；并且原属目标公司的合同权力和义务、债权债务在目标资产交割后仍然由目标公司享有或承担，涉及相关合同需变更履行主体的，各方主体应于目标资产交割日后及时变更。

5.2各方一致确认并同意，目标资产交割完成后乙方应积极配合办理与目标公司董事及其他管理人员变更的相关备案手续；本次交易不涉及目标公司的职工安置问题，目标公司原聘任员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。

……”

（二）补充协议

“甲方（业绩补偿方）：济南高新城市建设发展有限公司

乙方（被补偿方）： 山东玉龙黄金股份有限公司

丙方（差额补偿方）：济南高新智慧谷投资置业有限公司

鉴于：

1. CQT Holdings Pty Limited 、Yurain Gold Pty Ltd 、NQM Gold 2 Pty Ltd、山东玉龙黄金股份有限公司及山东天业黄金矿业有限公司于2021年12月29日共同签署了《股权转让协议》。

2. 甲方、丙方同意，目标公司在业绩承诺期间各年度内实现的净利润数低于当年承诺净利润数时，甲方应根据本协议约定的方式对乙方先行进行补偿，丙方就甲方无法补偿的剩余部分进行差额补偿。

现经各方友好协商，按照公平、平等、自愿的原则，就业绩补偿事宜达成如下补充协议，以兹共同遵守：

第一条 业绩承诺

根据交易预估值，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约为6亿元人民币，各年度承诺净利润数将在评估报告出具后，经交易各方协商另行签署书面协议约定。

第二条 业绩补偿

1. 甲方、乙方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司于业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），目标公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。

2. 经各方同意，在各年度（第一年2022年度、第二年2023年度、第三年2024年度，以下每一个年度简称为“当年”）目标公司实际净利润数基础上，按照针对汇率和金价的规则进行模拟调整，以模拟调整后的净利润数确定当年目标公司实现的净利润数，具体规则如下：

（1）针对汇率的模拟调整规则

如果当年澳元兑人民币的平均汇率低于4.8528（即1澳元可兑换人民币低于4.8528元，以中国人民银行公布的外汇牌价为准），则以1:4.8528的澳元兑人民币的汇率对当年目标公司实际净利润进行模拟调整；如果当年澳元兑人民币的平均汇率不低于4.8528（即1澳元可兑换人民币不低于4.8285元），不另做模拟调整。

（2）针对金价的模拟调整规则

以目标公司当年实现销售的黄金销量为权重，如果当年目标公司实现销售的平均金价低于2,300.00澳元/盎司，则以2,300.00澳元/盎司的金价对当年目标公司实际净利润进行模拟调整；如果当年目标公司实现销售的平均金价不低于2,300.00澳元/盎司，不另做模拟调整。

3. 业绩承诺期间，若经模拟调整后，当年目标公司未实现当年承诺净利润数，但截至当年年末，目标公司已实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿；经模拟调整后，目标公司第二年实现累计承诺净利润数不足80%，但两年（第一年和第二年）实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续根据三年承诺期内累计实现经模拟调整后的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。

4. 业绩承诺期间，若经模拟调整后，当年目标公司未实现当年承诺净利润数，且截至当年年末，目标公司已实现累计承诺净利润数低于80%的，应按照以下公式计算补偿金额：

应补偿金额（应补至目标公司截至当年年末累计承诺净利润数的100%）=目标公司截至当年年末累计承诺净利润数–目标公司截至当年年末当年实际累计实现经模拟调整后净利润数–目标公司截至当年年末已补偿金额。

5. 业绩承诺期间，若当年目标公司实现经模拟调整后净利润数超过当年承诺净利润数，则当年应补偿金额按0取值。

6. 业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成经模拟调整后业绩承诺净利润数超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专项审核报告》出具之日起30个工作日内一次性返还给业绩补偿方和差额补偿方，差额补偿方有权优先收回其已补偿的金额。

7.自基准日至目标资产交割日期间，目标公司所产生的盈利由乙方享有，亏损由业绩补偿主体以现金方式补足。业绩补偿主体同意于目标公司过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额支付给目标公司。

第三条 补偿方式

目标公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，甲方应当于每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照根据协议约定的方式对乙方进行补偿，丙方就甲方无法补偿的部分承担差额补偿责任。

……”

六、本次交易的其他安排

为解决因本次交易完成后所新增的其他关联交易，公司及全资子公司玉润黄金于2021年12月29日作出如下相关安排：

（一）关联方往来款

NQM Gold 2Pty Ltd与Minjar Gold Pty Ltd因日常经营活动形成往来款，截至2021年6月30日，NQM Gold 2Pty Ltd应付Minjar Gold Pty Ltd往来款余额为10,398,790.86 澳元（按照人民币兑澳元4.8528：1汇率换算为50,463,252.29元人民币）。NQM Gold 2Pty Ltd应付Minjar Gold Pty Ltd往来款余额最终以本次交易标的资产交割之日确定的金额为准，Yurain Gold Pty Ltd和NQM Gold 2Pty Ltd承诺于本次交易标的资产交割完成之日起三年内向Minjar Gold Pty Ltd归还前述往来款并支付利息，利息参考澳大利亚中央银行（Reserve Bank of Australia）公布的2021年10月份澳洲银行年化利率1.3%计算，由NQM Gold 2Pty Ltd于三年内付清。如NQM Gold 2Pty Ltd逾期未按本承诺支付相关款项，Yurain Gold Pty Ltd向相关方支付相关款项并承担赔偿责任。

（二）NSR权益金

2016年8月15日，Minjar Gold Pty Ltd从Conquest Mining Pty Ltd收购帕金戈矿权时，约定剩余1,000.00万澳元购买价款以Minjar Gold Pty Ltd向Conquest Mining Pty Ltd分期支付权益金（以下简称“NSR权益金”）的方式支付，截至2021年9月，Minjar Gold Pty Ltd已支付380.00万澳元，本次交易完成前，剩余620.00万澳元将由Minjar Gold Pty Ltd、Conquest Mining Pty Ltd、Yurain Gold Pty Ltd签订书面协议，变更向Conquest Mining Pty Ltd支付NSR权益金的主体，最终解除Minjar Gold Pty Ltd向Conquest Mining Pty Ltd分期支付权益金的义务。

上述事项以NSR权益金的支付安排签署书面文件并生效为准，如因Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd怠于履行上述义务，导致本次交易无法正常进行，Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd向相关方承担赔偿责任。

（三）环境授权保证金、矿权保证金

为确保矿权环境授权持有人符合条件并能支付潜在的恢复成本，Minjar Gold Pty Ltd以CQT Holdings Pty Limited和NQM Gold 2Pty Ltd的名义向澳大利亚昆士兰州财政部提供了环境授权保证金，鉴于NQM Gold 2Pty Ltd目前正在对外转让其名下部分矿权，该部分矿权相应的保证金将由新的受让方进行更换，截止2021年12月29日，本次交易涉及的环境授权保证金总金额为18,216,374.00澳元（按照人民币兑澳元4.8528：1汇率换算为88,400,419.75元人民币），其中包含三份银行保函担保金额为18,158,874.00澳元（按照人民币兑澳元4.8528：1汇率换算为88,121,383.75元人民币），现金担保金额为57,500.00澳元（按照人民币兑澳元4.8528：1汇率换算为279,036元人民币）。环境保证金最终需替换的金额以本次交易标的资产交割日确定的金额为准。

因担保矿权持有人可能造成的任何损害及用于支付未支付的权益金、租金、罚款或债务等目的，CQT Holdings Pty Limited 的控股股东Minjar Gold Pty Ltd向澳大利亚昆士兰州资源部提供了矿权保证金，截止2021年12月29日，上述矿权保证金总金额为13,000.00澳元（按照人民币兑澳元4.8528：1汇率换算为63,086.40元人民币）。矿权保证金最终需返还的金额以本次交易标的资产交割日确定的金额为准。

山东玉龙黄金股份有限公司、Yurain Gold Pty Ltd和NQM Gold 2Pty Ltd承诺将在本次交易标的资产交割完成之日起三年内，向澳大利亚昆士兰州财政部申请更换前述环境授权保证金提供主体，并向Minjar Gold Pty Ltd返还13,000.00澳元矿权保证金。三年期间内，环境授权保证金、矿权保证金未更换和返还的部分，由NQM Gold 2Pty Ltd参考澳大利亚中央银行（Reserve Bank of Australia）公布的2021年10月份澳洲银行年化利率1.3%向Minjar Gold Pty Ltd支付利息。

上述事项以相关主管部门审批通过为准。如因山东玉龙黄金股份有限公司、Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd怠于履行上述义务，导致本次交易无法正常进行，玉龙股份、Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd向相关方承担赔偿责任。

七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是公司延伸产业链布局、实现外延式扩张、优化业务结构的积极举措，符合公司的中长期战略规划和实际经营需要。

本次交易完成后，上市公司可以间接取得帕金戈金矿的控制权，并以此为契机切入黄金勘探、开采、选矿等业务领域。本次关联交易有利于增强上市公司盈利能力，为股东创造更大价值，有利于提高上市公司市场竞争力和可持续发展能力，符合国家产业政策及全体股东的利益。

八、本次交易需履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让相关协议的议案》，非独立董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（二）独立董事意见

1、事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事先审核，并发表如下事前认可意见：

（1）本次关联交易符合公司的战略发展方向及经营发展需要，有利于优化公司业务布局，进一步提升公司的盈利能力。

（2）本次关联交易不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东、非关联股东利益的情形。

（3）本次关联交易的方案符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，具备可操作性。

（4）本次关联交易定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。

综上，同意将该议案提交董事会进行审议。

2、独立意见

（1）本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；

（2）本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第二十二次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；

（3）本次关联交易是公司拓宽业务布局、实现外延式扩张、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策及业务发展需要；

（4）本次关联交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

综上所述，我们同意本次交易的相关事项及整体安排。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：本次关联交易符合公司中长期战略规划，有利于优化业务布局、提升经营业绩；本次关联交易以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

（四）监事会审议情况

2021年12月29日，公司召开第五届监事会第十九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让相关协议的议案》。

（五）尚需履行的其他程序

1、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

2、本次交易及所涉事项经玉龙股份及济南高新董事会、股东大会审议通过；

3、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

4、本次交易经澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审核通过；

5、本次交易经山东省发展和改革委员会备案；

6、其他可能的审批/备案程序。

九、风险提示

（一）本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会/股东大会审议、澳大利亚外国投资审查委员会审核、山东省发展和改革委员会备案等。本次交易能否取得上述批准或核准以及取得时间面临一定不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险；

（二）标的公司的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的公司未来的业绩带来不确定性，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。

（三）在业绩承诺期间，如发生预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降等情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。

（四）本次交易相关事项尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2021年12月30日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-057

山东玉龙黄金股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

（二）公司于2021年12月24日以电话、电子邮件、书面通知等方式向公司全体监事发出召开公司第五届监事会第十九次会议的通知；

（三）会议于2021年12月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行了表决；

（四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名；

（五）会议由监事会主席王浩先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

（一）审议《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让相关协议的议案》

议案内容：公司全资子公司玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd）拟以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司全资子公司CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited）持有的NQM Gold 2 Pty Ltd的100%股权，以取得其持有的帕金戈金矿控制权。交易各方于2021年12月29日签署了《股权转让协议》及相关协议。本次交易预估价格为9.13亿人民币，最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为参考，由交易各方另行签署书面协议约定。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司监事会

2021年12月30日