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如果无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方按发行底价认购甲方本次发行的股份，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理；认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。

2、认购款总金额

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的总价款原则上不超过54,000.00万元（含本数），且全部以现金方式认购。认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。

3、认购数量

乙方拟以现金参与本次发行认购，认购金额原则上不超过54,000.00万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后深圳资本集团持股比例不低于24.26%）。认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的余数作舍去处理。

4、限售期

（1）乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起18个月内不进行转让。

（2）乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就本次非公开发行认购的股票出具相关限售承诺。

（3）本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

（4）限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票限售期另有要求的，从其规定。

（5）乙方承诺，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，若乙方参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要约收购义务，在触发要约收购义务的情形下乙方根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行限售。

如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需要遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

5、认购款的支付方式

乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知书”）之日起3个工作日内，将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

（二）合同的成立、生效及终止

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的批准；

（2）本次非公开发行已按法律法规之规定获得国有资产有权机构批准；

（3）本次非公开发行已获得中国证监会的核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

2、除本协议另有约定外，本协议因下列原因而终止或解除：

（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；

（2）本协议双方协商一致终止本协议。

3、本协议一方严重违反本协议，致使双方不能实现本协议目的，对方有权解除本协议。

4、本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任。

（三）保密条款

1、鉴于本次非公开发行可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次非公开发行产生不利影响，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次非公开发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次非公开发行相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料等保密信息采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方事先许可和同意，本协议任何一方不得以任何方式和途径将本协议及与本协议有关的内容（包括乙方作为认购方之一）及其他本协议项下的信息公开或向任何其他第三方透露。

3、双方同意，甲方根据中国有关法律、法规及中国证监会、深交所及其他行政机关、司法机关的规定或要求而需作出任何披露或公告时，不构成甲方对本条的违反。

（四）违约责任条款

1、若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；或者本次非公开发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过；或者中国证监会决定不予核准本次非公共发行的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

2、本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给乙方。

3、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

（五）争议解决

1、本协议的成立、生效、履行、解释以及由此产生的争议解决均适用中国法律。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果任何一方以书面方式向对方提出争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均有权向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）、按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部将用于储能产品扩产项目、新型电力系统关键产品产业升级项目、综合能源系统集成产业化项目、科陆企业技术中心升级项目以及补充流动资金。公司控股股东深圳资本集团认购公司股票，表明其对公司未来发展具有良好预期。本次非公开发行有利于公司夯实产业布局，提升市场竞争力，增强研发实力，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，且与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、业务等方面保持独立。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

公司第八届董事会第三次（临时）会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东深圳资本集团申请总额不超过（含）人民币8亿元的资金支持。除上述交易外，2021年年初至本公告披露日，公司与深圳资本集团未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

（1）本次非公开发行股票的方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（2）本次非公开发行股票符合公司战略，本次募集资金投资项目的实施，有利于增强公司的持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

（3）本次非公开发行对象中，深圳市资本运营集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳市资本运营集团有限公司以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，关联交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第八届董事会第九次（临时）会议审议。

2、独立意见

（1）根据本次非公开发行方案，本次发行对象包括深圳市资本运营集团有限公司，公司与深圳市资本运营集团有限公司签订的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，合同的条款公平、合理，有利于保证本次非公开发行股票的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（2）本次非公开发行对象中，深圳市资本运营集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳市资本运营集团有限公司以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，关联交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

因此，我们同意该事项并同意提交股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第九次（临时）会议决议；

2、公司第八届监事会第五次（临时）会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见；

4、《深圳市科陆电子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十九日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2021128

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或

处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

1、关于“中小板监管函【2017】第57号”

2017年5月9日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关人的监管函》（中小板监管函【2017】第57号），主要内容如下：

“2015年深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）以6000万元向深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司（以下简称“中电绿源”）增资，增资后持有其55%的股权。中电绿源其他股东孙萍、周伟、蒋名规、中能国电（北京）国际能源投资有限公司（以下简称“原股东”）承诺中电绿源2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,200万元、3,800万元和7,000万元。

2016年12月30日，科陆电子披露的《关于完成收购控股子公司深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司45%股权的公告》显示，鉴于中电绿源2015年、2016年1-11月净利润未能达到承诺数，且原股东未能以现金形式向公司进行补偿，科陆电子已以人民币2,616.78万元收购原股东持有的中电绿源合计45%的股权，扣除原股东应支付公司的业绩补偿款后，科陆电子实际支付的股权转让价款合计为人民币1,100万元，原股东关于中电绿源2016年11月之后的业绩承诺取消。本次股权转让工商变更手续已于公告日前完成。

科陆电子于2017年3月3日《关于收购中电绿源45%股权中涉及承诺事项的议案》显示，中电绿源原股东拟变更原对中电绿源的业绩补偿承诺。科陆电子董事会及股东大会分别于2017年3月2日及3月20日审议通过该承诺变更事项。

你们在未经董事会、股东大会批准前变更承诺的行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.5.6条、4.5.16条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你们：上市公司和相关信息披露义务人应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定等规定严格遵守其做出的承诺，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

整改情况：

（1）2017年3月，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议与2017年第二次临时股东大会，就中电绿源业绩补偿承诺变更事项，补充履行了相关审议程序。

（2）公司收到监管函后，高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员以及相关部门进行了传达，并组织相关人员认真学习《证券法》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，增强合规意识，严格依法决策，坚决杜绝此类事项的再次发生。

2、关于“中小板监管函【2018】第241号”

2018年12月18日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第241号），主要内容如下：

“2018年5月10日，你公司召开董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金；上述募集资金转出募集资金专户前，你公司于2018年6月1日召开董事会审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司将闲置募集资金暂时补充流动资金额度由不超过60,000万元调整为不超过90,000万元。在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况下，你公司董事会于2018年12月10日审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的公告》，同意公司将闲置募集资金暂时补充流动资金额度由不超过90,000万元调整为不超过107,000万元。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.8条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

整改情况：

公司收到监管函后，充分重视上述问题，及时向董事、监事、高级管理人员以及相关部门进行了传达，并组织相关人员认真学习《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，增强合规意识，吸取教训，避免类似问题再次发生。

3、关于“中小板监管函【2019】第92号”

2019年6月6日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2019】第92号），主要内容如下：

“经查，你公司存在以下违规事实：

一、会计差错更正

2019年2月28日，你公司披露《关于公司前期会计差错更正的公告》，称由于担保纠纷事项，应调整2017年度财务报告中预计负债及营业外支出，涉及金额7,080,139.13元人民币，同时对2017年末公司收购百年金海科技有限公司形成的商誉计提商誉减值准备59,586,205.16元人民币，对2017年归属于母公司所有者的净利润调减66,666,344.29元人民币。

2019年4月2日，你公司披露《关于公司前期会计差错更正的更正公告》，称对2017年末公司收购百年金海科技有限公司形成的商誉计提商誉减值准备66,666,344.29元人民币，对2017年归属于母公司所有者的净利润调减66,666,344.29元人民币。

二、违规担保

2019年4月2日，你公司披露《关于百年金海科技有限公司原实际控制人陈长宝利用子公司为其个人债务提供担保的公告》，称百年金海科技有限公司为第三方提供担保，担保金额17,280万元，占你公司最近一期经审计净资产的4.94%。上述对外担保未履行审议程序及信息披露义务。

三、信息披露违规

2019年4月23日，你公司披露《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》，称2018年4月你公司签订股权转让协议，拟以人民币5,100万元的价格将持有的地上铁租车（深圳）有限公司6%股权转让给深圳市前海茶溪智库三号投资企业（有限合伙）。本次交易构成关联交易。你公司未按规定及时对上述事项履行审议程序，直至2019年4月20日才对上述事项进行了审议并披露。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第9.11条、第10.2.4条、《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第10.2.4条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第8.3.4条的规定。

你公司董事长、总裁饶陆华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。你公司副总裁、财务总监聂志勇未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条、《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。你公司董事、董事会秘书黄幼平未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和3.2.2条、《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和3.2.2条的规定，对你公司上述第三项违规行为负有重要责任。

请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并在6月12日前予以披露，杜绝上述问题再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

整改情况：

公司收到监管函后，对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员以及相关部门进行了传达。2019年6月11日，公司向深圳证券交易所提交了整改报告并公开披露。

公司将采取以下措施进行整改：

（1）加强学习，提高规范运作水平

组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、财务人员、证券部人员以及其他相关部门人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强合规意识，规范运作，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。

加强财务人员的专业知识培训和岗位培训，提高业务能力，切实提高公司财务会计信息质量，严格执行企业会计准则的规定，确保财务报表能够公允反映公司经营成果和财务状况。

（2）加强内部控制管理，健全公司治理

因公司原子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）内部控制存在一定的不足，导致百年金海对外担保事项未履行相关审议程序，公司亦未能及时履行信息披露义务。公司在识别出百年金海原管理团队存在用章审批不严的问题时，公司立即采取了措施，变更了百年金海法定代表人及执行董事，更换百年金海公章、财务章、法人章等印鉴，对百年金海银行账户进行全面清理，大力整治各项管理存在的问题。同时，严格按照内控制度要求对百年金海印章使用进行审批和管理，从公司本部派遣管理人员，专门负责百年金海印章的使用和监管；加强对百年金海付款及资金使用的管理，严格执行付款审批流程；要求派驻百年金海的管理团队定期向公司汇报百年金海经营等相关情况，加强对百年金海的管理。

公司将加强对各子公司的管理，完善对子公司的组织及人员的管理制度；评估对子公司业务层面授权体系的合理性和有效性；关注对子公司投融资、担保、业务外包等重大项目的管控；优化子公司报告制度和流程；通过组织和业务层面报告体系的建立，及时对子公司的风险和业绩进行监控和管理。同时，督促各子公司建立健全内部控制与风险管理体系。

除外，公司将继续做好全体员工的内控制度宣贯培训，积极培育内控文化，切实提高公司全员责任意识，特别是管理层及相关人员的风险管控意识；结合公司业务特点，全面重新梳理内控风险点，尤其是采购、销售、研发、财务等部门的内部控制；积极推动建立集体决策、个人负责并确保责任追究机制，并充分有效地发挥独立董事、监事和内审部门的作用，强化内部审计与监督，建立健全绩效考评管理反舞弊工作管理机制，确保公司各部门严格按照公司制定的规章制度办事；增加新设风控部风险控制岗的人员配置，建设专业的合规管理、风险管理队伍，进一步完善公司风险管理体系，加强公司的风险管理；持续完善公司各项制度、规则及流程，建立风险防控长效机制，严格落实和提高内控制度的执行力度，切实提升公司治理水平。

公司深刻认识到在信息披露、财务管理、内部控制等方面存在的问题和不足。公司将引以为戒，以本次整改为契机，认真落实整改措施，进一步完善内部控制，加强内部控制管理，健全公司治理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，保证公司所披露的信息真实、准确和完整，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

4、关于“中小板监管函【2019】第99号”

2019年6月12日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第99号），主要内容如下：

“2018年5月19日，你公司披露《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》。公司拟采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购社会公众股，作为公司后期股权激励计划的标的股份。回购总金额不低于5,000万元、不超过2亿元，回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。2018年6月5日，你公司股东大会审议通过了前述回购方案。2019年6月5日，你公司披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，称公司本次回购股份数量为0股，未完成股份回购计划。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和第11.11.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

整改情况：

收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，避免此类事项的再次发生。

5、关于“《深圳证监局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]111号）”

2019年6月17日，深圳证监局对公司出具了《深圳证监局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]111号），主要内容如下：

“根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》等规定，我局对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

一、未及时披露重大合同

(一)未及时披露收购百年全海合作意向协议及补充协议

检查发现，2015年9月22日，你公司与陈长宝签订《合作意向协议》，约定以38,880万元收购百年金海科技有限公司(以下简称百年金海)100%股权等。该合作意向书主要条款与正式的股权转让协议基本一致，但你公司未予以披露。检查还发现，2015年10月16日，你公司董事长饶陆华与陈长宝签订《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议书的补充协议》，约定陈长宝承诺认购你公司非公开发行股票，金额不低于29,160万元等。对该补充协议，你公司也未予以披露。

(二)未及时披露收购芯珑电子合作意向协议

2015年9月，你公司与祝某闻签订《合作意向协议》，约定以53,100万元收购深圳芯珑电子技术有限公司(以下简称芯珑电子)100%股权等。该意向协议与正式的股权转让协议基本一致，但你公司未予以披露。

上述三份协议均已执行完毕，主要条款与正式的协议基本一致，你公司对正式协议均已披露。

二、未披露饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子股票的情况

2015年10月16日，你公司控股股东饶陆华与芯珑电子原股东梁裕厚签订了《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》，约定了梁裕厚出资12,000万元，以饶陆华名义认购科陆电子非公开发行股票。后二人协商变更股票购买方式，由梁裕厚受让饶陆华直接持有科陆电子的存量股，转让价格按非公开发行股票价格，转让总价12,000万元，但相关股权仍由饶陆华代为持有。2015年10至11月，梁裕厚通过第三方支付了12,000万元股权转让款。

你公司未披露饶陆华代梁裕厚持有股票事项，导致你公司在2015年、2016年、2017年度定期报告中，前十名股东持股信息披露不准确。

三、子公司百年金海对外担保、对外提供财务资助未经审议并及时披露

检查发现，截至2019年2月，子公司百年金海存在对外担保12笔，累计17,280万元，其中8笔发生在你公司收购百年金海后。你公司于2019年4月1日对上述对外担保及未履行审议程序的情况进行了披露。你公司未及时审议和披露对外担保事项，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。百年金海在未履行程序的情况下，对其他主体提供财务资助。2016年6月至11月，百年金海分别与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司签订了借款协议，金额分别为1,700万元、990万元、974万元，借款期限均为1年，截至目前，该等借款基本没有收回。百年金海与其原实际控制人陈长宝、供应商河南宝龙电子科技有限公司等存在频繁资金往来，截至目前仍有大额往来款未收回。上述情况反映你公司对百年金海的管控存在重大缺陷。

四、商誉减值测试不审慎

(一)百年全海相关商誉减值测试不审慎

检查发现，2017年子公司百年金海商誉减值迹象已非常明显，如2016年、2017年百年金海实际收入、收入增长率不及预期，差异逐年扩大；百年金海2016年、2017年连续两年业绩未达标，差额分别为333.68万元、4,233.53万元，呈现扩大趋势，且百年金海2018年第一季度业绩继续呈现下滑趋势。但你公司未基于上述情况审慎评估相关商誉减值风险，导致2017年年报出现会计差错。2019年4月，你公司披露了前期会计差错更正公告，2017年度就百年金海相关商誉计提减值6,666.63万元，公司2017年净利润由46,237.97万元调减为39,571.34万元。你公司2017年年度财务报告出现较大会计差错。

(二)芯珑电子相关商誉减值测试不审慎

芯珑电子2015至2017年承诺业绩分别为4,500万元、5,400万元和6,480万元，实际完成分别为4,654.69万元、6,315.20万元、6,956.37万元。检查发现，你公司2016年以芯珑电子完成当年业绩承诺为由，未按《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定对相关商誉进行减值测试。2017年对商誉减值测试时，未审慎考虑芯珑电子在业绩承诺期内营业收入未达预期且差异呈现扩大趋势，以及压缩费用实现业绩达标等因素。

五、业绩预告编制不审慎

2018年10月29日，你公司在《2018年第三季度报告》中，披露2018年度归属于上市公司股东的净利润为0万元至13,759.85万元。2019年1月29日，你公司将业绩修正为亏损90,000万元至110,000万元，其中百年金海经营亏损、相关商誉减值计提和违规担保损失等是业绩修正重要原因。

检查发现，你公司在披露2018年第三季度报告时，已经知悉百年金海业绩下滑，管理团队发生重大变更，经营难以持续等情况。但你公司在2018年第三季度编制业绩预告未考虑前述因素的影响，业绩预告披露存在重大偏差。

六、财务核算存在薄弱环节

一是政府补助核算基础薄弱，不符合企业会计准则的要求。你公司对于自筹资金投入未按项目进行核算，难以与政府补助项目准确关联，你公司对政府补助项目核算和列报随意，不符合《企业会计准则第16号一一政府补助》的规定。

二是收入核算不规范。在被收购前，百年金海主要以开票确认收入，收购后，你公司要求百年金海根据初验报告确认收入，并对收入核算不规范的项目进行整改。但百年金海整改不彻底，仍然存在收入核算与会计政策不一致问题。

七、未及时披露重大项目变动信息

2016年9月7日，你公司披露了《项目中标公告》，公告公司与广西送变电建设有限责任公司组成联合体中标了新金堤一巴哈必色220/400kV输电线路总包项目，中标金额人民币1.35亿元，该项目业主方为(Nepal Electricity Authority)尼泊尔国家电力局。检查发现，你公司于2018年11月11日就收到业主方发来的项目合同终止函件，但你公司直至2019年1月4日才发布《关于中标项目履行进展的公告》。

八、募集资金管理与使用不规范

检查发现，你公司于2017年7月至2018年5月陆续设立了募集资金专户用于存储2017年非公开发行股票募集的资金；但你公司上述专户的设立未经董事会审批，不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定。检查还发现，你公司募集资金管理办法未包含责任追究的内部控制制度，不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。

综上，你公司关于百年金海和芯珑电子相关商誉减值测试不审慎，以及收入、政府补助相关核算不规范，影响到相关财务信息披露的准确性，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。你公司业绩预告编制不审慎，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的规定。你公司未披露收购百年金海合作意向协议及补充协议，未披露收购芯珑电子合作意向协议，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。你公司未披露控股股东饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子股票，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条的规定。你公司未及时披露重大项目变动信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。对百年金海的管控存在重大缺陷，还反映你公司规范运作较为薄弱。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的相关规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。

你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告：

一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险，强化规范运作意识，健全内部控制制度，完善内部信息管理流程，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

二、你公司应立即补充履行信息披露义务，并在定期报告中如实披露股东真实持股情况。

三、你公司应加强并购重组的可行性分析，提升并购重组重大决策的审慎性和科学性；加强对收购标的的管控力度，保障上市公司资金、资产安全。

四、你公司应进一步加强财务会计基础工作，加强财务人员的专业水平，增强财务人员责任意识，从源头保证财务核算质量。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

整改情况：

收到《责令改正决定》后，公司高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，积极开展相关自查自纠工作，按照有关法律、法规及规范性文件的规定和公司内部管理制度的相关要求对有关事项进行了认真梳理和分析，查找问题原因，逐项制定具体整改计划和措施，明确相关责任人，全面落实整改要求。具体整改情况如下：

一、公司开展专项整改的总体安排

1、组织成立整改工作小组

为了更好的落实深圳证监局下发的《责令改正决定》的相关要求，公司成立了由公司董事长为组长的专项整改工作小组，制定了详实可行的整改措施和计划，同时指定公司董事长为整改工作第一责任人，公司董事会秘书负责协调做好各项整改工作，监事会负责整改工作完成后的检查和监督，全体高级管理人员积极配合整改工作的开展并负责工作计划的具体执行事项。

2、深入开展自查、制定整改计划

公司董事、监事、管理高级人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，对《责令改正决定》中涉及的公司存在问题的事项进行了深入自查，对相关问题逐项提出了整改计划。

3、切实落实整改措施

公司董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了深圳证监局《责令改正决定》的有关精神及要求，同时要求公司整改工作小组针对《责令改正决定》提出的有关问题，逐一落实各项整改内容，同时，结合本次自查整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由监事会进行督促检查，切实提升公司内控治理水平，更好保障公司合规经营、规范运作。

二、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

问题一、未及时披露重大合同

整改措施：

组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、证券部人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强合规意识，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。

整改责任人：董事长、董事会秘书

整改完成时间：已完成

问题二、未披露饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子股票的情况

整改措施：

2015年10至11月，梁裕厚通过第三方向饶陆华支付了12,000万元股权转让款，饶陆华代梁裕厚持有5,633,803股股份，约占当时公司总股本476,093,000股的1.18%。2015年11月，饶陆华名义上共持有195,286,758股，约占当时公司总股本476,093,000股41.02%，扣除代梁裕厚持有的5,633,803股股份后，饶陆华当时实际持有189,652,955股股份，约占当时公司总股本476,093,000股39.84%。公司相关披露中饶陆华持股数量为其名义持有的数量。

根据公司控股股东饶陆华出具的书面说明，其收到《行政监管措施决定书》后，积极同梁裕厚协商解除代持事宜，双方目前已解除于2015年10月16日签订的《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》，该补充协议终止履行后，梁裕厚支付的12,000万元股权转让款转为饶陆华向其的借款，由饶陆华按照约定进行还款。

《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》终止后，前述股权代持事宜对公司股权结构清晰的不利影响消除。

整改责任人：董事长

整改完成时间：已完成

问题三、子公司百年金海对外担保、对外提供财务资助未经审议并及时披露

整改措施：

2018年9月起，公司原全资子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）涉及对第三方担保权人提供担保并被列为被告起诉要求承担担保责任，公司开始对百年金海对外担保情形进行自查。经公司自查，百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保作出时均未告知公司及公司委派人员，相关担保文件的签署和盖章程序未履行百年金海内部审批流程，更未经公司同意。相关债权人均未能提供相应的担保合同，公司仅通过陆续收到的法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉等才能知悉相关担保事项。公司于2019年4月1日对上述对外担保相关情况进行了披露。

2014-2017年，百年金海与河南金岩智能科技有限公司陆续签订了涉密一级资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成一级资质、装修一级资质的相关咨询合同，百年金海累计支付了1,700万元的款项；2016年，百年金海与钰柱新能源科技发展有限公司（原名：河南竞争力文化传播有限公司）签订了研发项目合作合同，百年金海支付了990万元研发项目合作款；2016年，百年金海与河南宝通信息安全测评有限公司签订了研发项目合作合同，百年金海支付了974万元研发项目合作款。2017年，公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发现百年金海对河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大，存在较大的追偿风险。为了更好地对相关风险进行控制，基于财务规范性、审慎性原则，公司审计部与大华会计师事务所进行沟通，要求陈长宝提出相应的风险控制方案，故百年金海与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司补充签订了借款合同，百年金海原实际控制人陈长宝对所签订的借款合同提供了担保，导致该事项在形式上构成了百年金海对外提供财务资助。

根据公司对现有资料的核查，并结合百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。

公司在识别出百年金海原管理团队存在用章审批不严的问题时，公司立即采取了措施，变更了百年金海法定代表人及执行董事，更换百年金海公章、财务章、法人章等印鉴，对百年金海银行账户进行全面清理，大力整治各项管理存在的问题。同时，严格按照内控制度要求对百年金海印章使用进行审批和管理，加强对百年金海付款及资金使用的管理，严格执行付款审批流程；要求派驻百年金海的管理团队定期向公司汇报百年金海经营等相关情况，加强对百年金海的管理。

经2019年3月31日、2019年5月13日召开的第七届董事会第二次（临时会议）、2018年年度股东大会审议，公司将百年金海100%股权转让给了深圳市丰之泉进出口有限公司。

整改责任人：董事长、财务总监

整改完成时间：已经完成。

问题四、商誉减值测试不审慎

整改措施：

（一）百年金海相关商誉减值测试不审慎

1、本次会计差错更正的原因

（1）2017年底，公司管理层在对百年金海未来经营情况预测时，基于公司和百年金海原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图，预测百年金海原核心管理团队会继续全力开拓市场、签订订单，预测未来五年收入会有3%-9%的增长，未充分考虑公司与百年金海原管理团队的契合度及继续深度合作的不确定性所带来的风险，未来收入增长率的使用谨慎性不足。

（2）2017年底，公司在预测2018年收入时，根据2017年及以前还未完成的订单加上2018年截止预测时点新签合同金额确定，在正常经营情况下，公司根据已签订的业务合同，基本可以保证一年之内完成项目的施工工作，但由于百年金海原核心管理人员相继离职，导致部分项目未最终签订协议或实际实施，公司预测2018年的收入时，未充分考虑百年金海原管理团队可能离职带来的因素，收入预测过于乐观。

2、公司在每年末进行商誉减值测试时，从谨慎性原则出发，应充分考虑被并购企业管理团队的稳定性等多方面因素对经营业绩的影响。

（二）芯珑电子相关商誉减值测试不审慎

1、公司组织会计人员对《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关法律法规进行培训，加强对商誉减值测试方法的学习和理解，严格按相关规定对商誉进行减值测试，并在财务报告中予以披露。

2、根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，每年末针对产生商誉的子公司股东权益价值，公司聘请具有证券业务资格的资产评估公司进行评估，持续监测商誉减值计提的准确性和及时性。

3、公司在进行减值测试过程中，预测未来的收入时，公司管理层及时掌握相关企业的实际经营情况、在手合同订单等多方面信息，同时基于谨慎性原则，合理预测公司未来产生的现金流量，做好定期的内部减值测试。

整改责任人：董事长、财务总监

整改完成时间：已整改，公司将持续夯实财务会计核算基础工作。

问题五、业绩预告编制不审慎

整改措施：

1、根据公司实际业务情况，加强财务部门对《企业会计准则》的学习培训，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整。

2、对于未经审计的数据，本着谨慎性原则慎重披露。对重大数据及时与相关公司、业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准确性。

3、加强内部审计对于财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求，责成内部审计重点审查业绩预测的依据和合理性，重点关注影响业绩预测准确性的重要事项。

4、加强与会计师事务所的业务沟通，切实避免类似情况的再次发生。

5、按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定，董事长、财务总监对公司业绩预告披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任，公司对上述人员进行了公司内通报批评；各业务分管领导、会计机构负责人作为公司财务预测数据的提交方及汇总方，其对公司业绩预告披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任，公司对上述人员进行了警告。公司持续加强监督、复核及内控工作，提高业绩预告的准确性。

整改责任人：董事长、财务总监

整改完成时间：已整改，公司将持续规范盈利预测编制，持续夯实财务会计核算基础工作。

问题六、财务核算存在薄弱环节

整改措施：

一、经公司自查，公司在2015年至2017年存在对政府补助核算不规范情况，主要是体现在部分项目对与资产相关还是与收益相关的政府补助划分不太准确，以及部分政府补助项目的摊销方式不合理，主要体现在对资产相关的政府补助没有明确按照设备折旧年限摊销，而是部分按照了项目周期摊销，但整体影响金额较小。

1、公司与会计师事务所沟通后，对政府补助核算统一标准如下：

（1）收益相关的政府补助：用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益；用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益。

（2）与资产相关的政府补助：确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；与资产相关但无法对应资产的，从收到款项起，按设备折旧年限五年摊销。

2、完善会计基础工作，加强会计人员的专业知识学习，加强与会计师事务所的沟通协同，杜绝再次出现不符合会计准则及公司会计政策确认政府补助的情况。

3、公司于2018年度报告中进一步梳理公司及下属子公司所有政府补助项目，明确划分政府补助性质，规范各具体项目的摊销方式。

二、经公司自查，百年金海收入核算问题主要集中在2014年至2016年期间，近一年一期已不存在类似问题。上述收入核算问题仅影响2016年度以前的财务报表，2018年年度报告无需对2018年度可比期间的数据作出调整。

1、完善会计基础工作，加强会计人员的专业知识学习，加强与会计师事务所的沟通协同，杜绝再次出现不符合公司会计政策的收入核算情况。

2、加强财务部门与业务部门的沟通协作，确保每个财务报表时点不存在信息不对称情况；同时，财务部门内部增加日常复核机制，定期复核，防止再次出现收入核算与会计政策不一致的情况。

3、强化内部审计部门对财务部门的会计基础工作情况的不定期检查，并及时向审计委员会报告检查结果，切实监督财务核算的准确性及合规性。

整改责任人：董事长、财务总监

整改完成时间：已完成。

问题七、未及时披露重大项目变动信息

整改措施：

对于公司与广西送变电建设有限责任公司（以下简称“广西送变电”）组成联合体中标的新金堤一巴哈必色220/400kV输电线路总包项目，业主尼泊尔国家电力局于2018年11月11日发函给公司及广西送变电要求终止项目，在收到尼泊尔国家电力局发过来的终止项目的函后，公司与广西送变电多次与尼泊尔电力局面谈、沟通，争取继续执行该项目，最终，尼泊尔国家电力局仍决定终止该项目。在和业主尼泊尔国家电力局沟通、确认终止项目后，公司立即于2019年1月4日披露了《关于中标项目履行进展的公告》。

公司组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员等认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定，进一步提高公司内部中高层管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及规范运作。进一步明确相关部门、子公司内部信息报告义务的第一责任人，要求及时反馈公司及子公司重大信息，严格执行公司的相关制度。同时，证券部人员加强与各部门负责人的沟通，主动询问、跟进近期可能发生的重要事项，确保在重大事项发生的第一时间按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定进行披露，提高公司信息披露质量。

整改责任人：董事长、董事会秘书

整改完成时间：已整改，公司将长期持续规范运作。

问题八、募集资金管理与使用不规范

整改措施：

组织证券部、财务部、审计部相关人员学习《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，进一步深化对募集资金管理相关规定的理解，提高规范运作水平。

公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定对《募集资金管理办法》进行了修订，修订《募集资金管理办法》事项已经公司第七届董事会第七次（临时）会议及2019年第五次临时股东大会审议通过。

整改责任人：董事长、董事会秘书

整改完成时间：已完成。

三、公司的持续整改计划

整改措施：

公司向全体董事、监事和高级管理人员就《责令改正决定》内容进行了通报，要求全体董事、监事和高级管理人员持续加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平。同时通过强化会计人员的专业知识学习、加强财务部门与业务部门的沟通协作，夯实会计基础工作，提升会计核算水平，确保会计核算的规范性。对于重大投资事项，公司将强化投前调研、分析等工作，在公司初步调研分析的基础上，聘请专业的律师事务所、审计机构、评估机构等对投资项目进行调研、审计和评估，更加科学、谨慎地进行各项重大投资。公司已经成立风控部，后续将通过增加风险控制岗的人员配置等，建设专业的合规管理、风险管理队伍，进一步完善公司风险管理体系，加强公司的风险管理特别是重大投资事项的管控，保障公司资金、资产安全。

通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在财务规范核算、信息披露管理及内部控制规范运作工作中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司及子公司信息披露、规范经营管理意识、加强合规及风险控制等方面起到了重要的推动作用。公司将引以为戒，认真持续的落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高规范运作水平，完善信息披露管理体系，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司持续、健康、稳定发展。

6、关于“中小板监管函【2019】第205号”

2019年11月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第205号），主要内容如下：

“一、重大会计差错更正

2019年3月31日，你公司董事会审议通过《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》，拟将持有的百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）100%股权以1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司，并将转让百年金海产生的投资收益确认在2019年度第一季度。2019年7月30日，你公司披露《关于公司前期会计差错更正的公告》，根据《企业会计准则》有关控制权转移的相关规定，你公司出售百年金海股权应以股东大会召开日（即2019年5月13日）作为处置时点，转让百年金海产生的投资收益应该确认在2019年第二季度。你公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正，导致2019年第一季度净利润由重述前的-341.11万元，调减1.08亿元，更正后净利润为-1.11亿元，调减金额占更正后净利润的97%。

二、违规对外提供财务资助

2016年6月至11月，你公司原子公司百年金海分别与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司签订了借款协议，金额分别为1,700万元、990万元、974万元，借款期限均为1年。百年金海存在未履行审议程序的情况下，对其他主体提供财务资助。

三、未披露股份代持情况

2015年10月16日，你公司控股股东饶陆华与深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）原股东梁裕厚签订《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》，约定梁裕厚出资12,000万元，以饶陆华名义认购科陆电子非公开发行股票。后二人协商变更股票购买方式，由梁裕厚受让饶陆华直接持有科陆电子的存量股，转让价格按非公开发行股票价格，转让总价12,000万元，但相关股权仍由饶陆华代为持有，占比为1.18%。2015年10月至11月，梁裕厚通过第三方支付了12,000万元股权转让款。你公司未披露饶陆华代梁裕厚持有股票事项，且在2015年、2016年、2017年度定期报告中的前十名股东持股信息披露不准确。

四、未及时披露重大合同

2015年9月22日，你公司与陈长宝签订《合作意向协议》，约定以38,880万元收购百年金海100%股权等。该合作意向书主要条款与正式的股权转让协议基本一致，但你公司未予以及时披露。2015年9月，你公司与祝文闻签订《合作意向协议》，约定以53,100万元收购芯珑电子100%股权等。该意向协议与正式的股权转让协议基本一致，但你公司未予以及时披露。

五、未及时披露重大项目变动信息

2016年9月7日，你公司披露《项目中标公告》，与广西送变电建设有限责任公司组成联合体中标了新金堤-巴哈必色220/400kv输电线路总包项目，中标金额1.35亿元，项目业主方为尼泊尔国家电力局。你公司于2018年11月11日收到业主方发来的项目合同终止函件，但直至2019年1月4日才披露《关于中标项目履行进展的公告》。

六、募集资金管理与使用不规范

你公司于2017年7月至2018年5月陆续设立了募集资金专户用于存储2017年非公开发行股票募集的资金，但上述募集资金专户的设立未经你公司董事会审批。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第7.3条、第7.6条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第6.2.1条、第7.4.3条。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

整改情况：

上述事项已于前期落实整改。收到监管函后，公司董事会高度重视，再次要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，避免此类事项的再次发生。

7、关于“《深圳证监局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采取警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]121号）”

2020年7月7日，深圳证监局对公司出具了《深圳证监局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采取警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]121号），主要内容如下：

“经查，2017年11月、2018年5月，你公司附属公司中核国缆新能源有限公司、中核国缆宣化县新能源有限公司分别为中核资源集团有限公司和中核新源科技有限公司提供担保，涉及担保金额3.75亿元，占你公司最近一年经审计净资产的13.42%。上述担保事项，你公司未履行相关审议程序，也未依法及时履行信息披露义务，直至2020年4月25日才予以披露。

你公司的上述行为违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第一条第(一)项、第（五）项、第（七）项和《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第（十七）项的相关规定，反映你公司内部控制存在重大缺陷。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。

你公司及全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，加强对子公司的管控力度，保障上市公司资产安全，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

整改情况：

公司在知悉中核国缆事项后高度重视，成立内控工作组，组织各职能部门和业务部门对子公司印鉴管理、对外担保、关联交易等重大事项进行全面梳理，排查相关风险，制定和优化内控流程，持续完善公司内控体系。具体整改措施如下：

（1）对中核国缆印章实施共管，公司派出印章管理员专门对印章进行管理，印章使用必须履行相应的审批手续，审批手续不全的，保管人不得盖章。公司持续加强对子公司印章管理，对公司《印章管理规定》进行修订，从印章的刻制、保管、使用、授权、外借等做出明确规定；增加子公司用章的审批规定，明确子公司用章的审批权限；公司加强对合同授权审批管理，优化了《合同审批权限细则规范》，合同签订实行洽谈权、审查权、批准权相互独立、互相制约的原则，经办人、审查人、批准人各司其职，分工负责，进一步规范了合同签订管理；同时，子公司公章及合同专用章等印鉴收由总裁办统一管理，因异地管理困难等原因不能上交的印章，总裁办外派或指定专人管理和监督，保证对子公司印鉴管理的有效性，防范经营管理风险，严格避免上述情况的再次发生。

（2）公司投资与资产管理中心加强对子公司的管理，对下属子公司的经营业绩、财务管理、人员、资金等方面进行监督，加大对子公司制度有效执行的考核力度，保障子公司规范运作和依法运营。

（3）公司审计监察部持续加强对子公司的审计力度，定期和不定期对控股子公司财务状况、内部制度执行情况、经营管理情况等进行审计，将子公司印章使用作为重点审计事项，及时发现子公司内控存在的风险并跟踪督促整改落实情况。

（4）2020年6月，公司第七届董事会第二十次（临时）会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市科陆新能源技术有限公司将持有的中核国缆60%的股权以人民币1,200万元的价格转让给高光中核新能源有限公司。该股权转让事项已于2020年6月29日完成工商变更登记，公司不再持有中核国缆股权，中核国缆对外担保事项对公司的影响得到消除。

8、关于深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

2020年9月14日，深圳证券交易所对公司作出《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，主要内容如下：

“经查明，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“*ST科陆”）及相关当事人存在以下违规行为：

2017年11月及2018年5月，*ST科陆原控股孙公司中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）及其全资子公司中核国缆宣化县新能源有限公司（以下简称“国缆宣化”）先后与相关方签署《质押合同》，质押国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%股权分别为中核资源集团有限公司和中核新源科技有限公司的融资提供担保，涉及担保金额3.75亿元，占*ST科陆2016年末经审计净资产的14.2%。针对上述担保事项，*ST科陆未按规定履行审议程序和信息披露义务，直至2020年4月25日才对外披露。

*ST科陆的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条及本所《中小板企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第8.3.1条、第8.3.4条的规定。

*ST科陆董事长、时任总裁饶陆华违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条及本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.2条、第3.1.14条的规定，对*ST科陆上述违规行为负有重要责任。

*ST科陆时任财务总监聂志勇违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条及本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.2条、第3.1.14条的规定，对*ST科陆上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第17.2条、第17.3条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条以及本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对深圳市科陆电子科技股份有限公司给予通报批评的处分。

二、对深圳市科陆电子科技股份有限公司董事长、时任总裁饶陆华给予通报批评的处分。

三、对深圳市科陆电子科技股份有限公司时任财务总监聂志勇给予通报批评的处分。

对于深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”

整改情况：

上述事项已于前期落实整改。针对上述纪律处分决定，公司高度重视，深刻反思，公司将不断加强子公司管理，优化内控流程，积极组织全体董事、监事、高级管理人员不断加强对相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的学习，杜绝有关违规行为的再次发生，切实维护公司及广大股东的合法权益。

除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十九日