济南高新发展股份有限公司
第十届董事会第二十五次临时会议决议公告

2021-12-30 来源：上海证券报

证券代码：600807 证券简称：济南高新公告编号：临2021-073

济南高新发展股份有限公司

第十届董事会第二十五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

济南高新发展股份有限公司（简称“济南高新”或“公司”）第十届董事会第二十五次临时会议于2021年12月29日10:00，在济南市历下区龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼1615会议室，以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、董事会秘书列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长贾为先生。

经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规之规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司实际经营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

本次交易的交易对方为与济南高新受同一实际控制人控制的关联上市公司山东玉龙黄金股份有限公司（简称“玉龙股份”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

四、逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

1、交易对方

本次交易的交易对方为玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，简称“玉润黄金”），为玉龙股份在澳大利亚的全资子公司。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

2、标的资产

本次交易的标的资产为NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权（简称“NQM公司”或“目标资产”）。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

3、交易方式

济南高新全资子公司CQT控股有限公司（简称“CQT公司”）以非公开协议转让方式出售其持有的NQM公司100%股权，受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。本次交易系同一国家出资企业内部各控股企业之间的资产整合，不涉及新增对境外投资。

济南高新通过全资子公司山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”）间接持有CQT公司股份，CQT公司指定其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。

玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

4、标的资产的定价依据及交易作价

以2021年6月30日为评估基准日，济南高新拟出售标的资产预估值约为9.13亿元。交易价款最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经济南高新控股集团有限公司备案的《评估报告》为准。

本次交易的支付方式为现金支付，根据附生效条件的《股权转让协议》，经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起5个工作日内，支付本次股权转让价款的50%；标的资产交割之日起10个工作日内，支付本次股权转让价款剩余的50%。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

5、交易税费安排

各方应各自按照所适用的法律法规规定承担与本次交易有关的税收和费用。包括但不限于：卖方应缴纳就本次交易涉及的卖方应负担的税款；本次交易应付的印花税由买方支付。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

6、过渡期损益

目标公司自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的过渡期间，目标公司所产生的盈利由买方享有，亏损由业绩补偿主体以现金方式补足。业绩补偿主体于标的公司过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额支付给标的公司。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

7、人员安置

目标公司的员工按照原岗位、原待遇继续留用，员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系（如有）。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

8、滚存未分配利润安排

目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，目标资产交割前不进行现金分红。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于〈济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》等规定的相关要求，就本次重大资产重组事项编制的《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露的《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》和《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）》。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于公司本次重大资产重组不属于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

经审慎判断，董事会认为本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》；

公司全资子公司天业黄金及间接持股的全资子公司CQT公司拟与玉龙股份及玉润黄金签署《股权转让协议》，对本次交易的交易方案、交易对价及支付方式、期间损益安排、本次交易的实施与完成、债权债务处理和人员安置、税费、过渡期安排、协议的变更解除和终止、法律适用及争议解决等进行了约定。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于本次重大资产重组涉及环境授权保证金、矿权保证金、NSR权益金和关联方往来款解决方案的议案》；

就公司间接持股的全资子公司CQT公司拟将其持有的NQM公司100%股权转让给玉龙股份下属子公司玉润黄金（简称“本次交易”）事宜，玉润黄金、NQM公司及玉龙股份就本次交易涉及的环境授权保证金、矿权保证金、NSR权益金和关联方往来款的解决出具如下承诺：

1、环境授权保证金和矿权保证金

为确保矿权环境授权持有人符合条件并能支付潜在的恢复成本，Minjar Gold Pty Ltd以CQT Holdings Pty Limited和NQM Gold 2Pty Ltd的名义向澳大利亚昆士兰州财政部提供了环境授权保证金，鉴于NQM Gold 2Pty Ltd目前正在对外转让其名下部分矿权，该部分矿权相应的保证金将由新的受让方进行更换，截止2021年12月29日，本次交易涉及的环境授权保证金总金额为18,216,374澳元（按照人民币兑澳元4.8528：1汇率换算为88,400,419.75元人民币），其中包含三份银行保函担保金额为18,158,874澳元（按照人民币兑澳元4.8528：1汇率换算为88,121,383.75元人民币），现金担保金额为57,500澳元（按照人民币兑澳元4.8528：1汇率换算为279,036元人民币）。环境保证金最终需替换的金额以本次交易标的资产交割日确定的金额为准。

因担保矿权持有人可能造成的任何损害及用于支付未支付的权益金、租金、罚款或债务等目的，CQT Holdings Pty Limited 的控股股东Minjar Gold Pty Ltd向澳大利亚昆士兰州资源部提供了矿权保证金，截止2021年12月29日，上述矿权保证金总金额为13,000澳元（按照人民币兑澳元4.8528：1汇率换算为63,086.4元人民币）。矿权保证金最终需返还的金额以本次交易标的资产交割日确定的金额为准。

山东玉龙黄金股份有限公司、Yurain Gold Pty Ltd和NQM Gold 2Pty Ltd承诺将在本次交易标的资产交割完成之日起三年内，向澳大利亚昆士兰州财政部申请更换前述环境授权保证金提供主体，并向Minjar Gold Pty Ltd返还13,000澳元矿权保证金。三年期间内，环境授权保证金、矿权保证金未更换和返还的部分，由NQM Gold 2Pty Ltd参考澳大利亚中央银行（Reserve Bank of Australia）公布的2021年10月份澳洲银行年化利率1.3%向Minjar Gold Pty Ltd支付利息。

上述事项以相关主管部门审批通过为准。如因山东玉龙黄金股份有限公司、Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd怠于履行上述义务，导致本次交易无法正常进行，玉龙股份、Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd向相关方承担赔偿责任。

2、NSR权益金

2016年8月15日，Minjar Gold Pty Ltd从Conquest Mining Pty Ltd收购帕金戈矿权时，约定剩余1000万澳元购买价款以Minjar Gold Pty Ltd向Conquest Mining Pty Ltd分期支付权益金（以下简称“NSR权益金”）的方式支付，截至2021年9月，Minjar Gold Pty Ltd已支付380万澳元，本次交易完成前，剩余620万澳元将由Minjar Gold Pty Ltd、Conquest Mining Pty Ltd、Yurain Gold Pty Ltd签订书面协议，变更向Conquest Mining Pty Ltd支付NSR权益金的主体，最终解除Minjar Gold Pty Ltd向Conquest Mining Pty Ltd分期支付权益金的义务。

上述事项以NSR权益金的支付安排签署书面文件并生效为准，如因Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd怠于履行上述义务，导致本次交易无法正常进行，Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd向相关方承担赔偿责任。

3、关联方往来款

NQM Gold 2Pty Ltd与Minjar Gold Pty Ltd因日常经营活动形成往来款，截至2021年6月30日，NQM Gold 2Pty Ltd应付Minjar Gold Pty Ltd往来款余额为10,398,790.86 澳元（按照人民币兑澳元4.8528：1汇率换算为50,463,252.29元人民币）。NQM Gold 2Pty Ltd应付Minjar Gold Pty Ltd往来款余额最终以本次交易标的资产交割之日确定的金额为准，Yurain Gold Pty Ltd和NQM Gold 2Pty Ltd承诺于本次交易标的资产交割完成之日起三年内向Minjar Gold Pty Ltd归还前述往来款并支付利息，利息参考澳大利亚中央银行（Reserve Bank of Australia）公布的2021年10月份澳洲银行年化利率1.3%计算，由NQM Gold 2Pty Ltd于三年内付清。如NQM Gold 2Pty Ltd逾期未按本承诺支付相关款项，Yurain Gold Pty Ltd向相关方支付相关款项并承担赔偿责任。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

经核查，董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

公司董事会审慎分析后认为：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定；

2.本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

4.本次交易完成后，上市公司拟将收回的价款用于支持主营业务、收购优质资产以及用于偿还债务和补充流动资金，长期来看有利于做大主业、降低财务费用从而增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

5.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，不会影响公司的独立性；

6.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

本次重组相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦査的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易涉及的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次重大资产重组事项前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

公司聘请中国国际金融股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请北京市浩天信和（济南）律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

为高效、有序地完成公司本次重大资产重组相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定、有关监管部门的要求及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；

2、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；

3、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

5、本次交易经股东大会审议通过后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

6、聘请本次交易涉及的中介机构；

7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜；

8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过《关于济南高新发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》；

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

十六、审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。

鉴于本次重大资产出售涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案以及与本次重大资产出售相关的其他议案。

本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司

董事会

2021年12月30日

证券代码：600807 证券简称：济南高新公告编号：临2021-074

济南高新发展股份有限公司

第十届监事会第十四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

济南高新发展股份有限公司（简称“济南高新”或“公司”）第十届监事会第十四次临时会议于2021年12月29日11:00，在济南市历下区龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼1615会议室，以现场方式召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。公司董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议召集人、主持人为公司监事会主席杨守德先生。

经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规之规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司实际经营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

四、逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

1、交易对方

本次交易的交易对方为玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，简称“玉润黄金”），为玉龙股份在澳大利亚的全资子公司。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

2、标的资产

本次交易项下的标的资产为NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权（简称“NQM公司”或“目标资产”）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

3、交易方式

玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

4、标的资产作价依据及交易对价

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

5、交易税费安排

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

6、过渡期损益

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

7、人员安置

目标公司的员工按照原岗位、原待遇继续留用，员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系（如有）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

8、滚存未分配利润安排

目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，目标资产交割前不进行现金分红。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于〈济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于公司本次重大资产重组不属于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

经审慎判断，本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于本次重大资产重组涉及环境授权保证金、矿权保证金、NSR权益金和关联方往来款解决方案的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过《关于济南高新发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》；

表决结果：5票同意，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司

监事会

2021年12月30日

证券代码：600807 证券简称：济南高新公告编号：临2021-075

济南高新发展股份有限公司

关于本次重大资产出售暨关联交易的一般风险提示公告

济南高新发展股份有限公司（简称“济南高新”或“公司”）拟将下属子公司CQT Holdings Pty Limited持有的NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权转让给山东玉龙黄金股份有限公司下属子公司Yurain Gold Pty Ltd（简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。

公司于2021年12月29日召开第十届董事会第二十五次临时会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关议案。

本次交易尚需经公司和交易相关方股东大会审议通过及相关有权机构批准或备案后方可正式实施，能够通过审批存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司

董事会

2021年12月30日

济南高新发展股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第二十五次临时会议

122版信息披露