金正大生态工程集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复

证券代码：002470 证券简称：ST金正 公告编号：2021-142

金正大生态工程集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）于2021年12月13日收到贵所下发的《关于对金正大生态工程集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第438号，以下简称“关注函”）。公司对关注函所提出的问题进行了认真核查，现就贵所提出的问题回函如下：

1、《以资产抵债涉及的存货所有权资产评估报告》显示，诺贝丰存货中，有39,949.35万元存货系2021年6月外购取得，截至报告出具日暂未取得发票。

（1）请结合诺贝丰主营业务状况，补充说明诺贝丰2021年6月外购存货的主要用途、主要供应商，供应商是否与公司、控股股东、实际控制人等存在关联关系，以及你公司拟取得前述存货的用途；

回复：

1、诺贝丰外购存货的主要用途及供应商

诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰”）的主营业务是各类水溶性肥料、液体肥料、菌肥、生物刺激素等农用肥料及作物专用肥料的生产销售。

由于诺贝丰无力偿还占用公司的资金，经公司向诺贝丰多次催偿，诺贝丰实际控制人协调其关联方富朗（中国）生物科技有限公司（以下简称“富朗（中国）”）用其存货偿还公司占款，即诺贝丰用于抵偿公司占款的存货实际为其关联方富朗（中国）提供。

诺贝丰外购该批以资抵债存货主要用途为偿还占用公司资金，该批存货诺贝丰尚未向富朗（中国）支付货款。

该批以资抵债的存货芸苔素与公司的业务存在协同性，芸苔素是一款功能强大的植物生长调节剂,具有促根壮苗、增强光合、保花保果、膨大着色、免疫抗逆、缓解药害、协同增效、钝化病毒八大功效，尤其在促进生长、保花保果方面效果更加明显。芸苔素可以直接叶面喷施，也可以作为液体肥、叶面肥等水溶性肥料的添加剂，能大幅度提高作物收益，具有广阔的应用空间，是近年来主要推广的植物生长调节剂产品。公司致力于成为受人尊重的种植业方案供应商，诺贝丰以资抵债的芸苔素产品是公司主推的种植业解决方案中的重要组成部分，抵债产品有效补充了公司存货库存，有利于公司种植业方案的推广。

2、诺贝丰外购存货供应商与公司、控股股东、实际控制人的关联关系

诺贝丰与富朗（中国）的实际控制人为万雅君，关联关系为“同一控制下的关联企业”。诺贝丰、富朗（中国）与公司实际控制人存在关联关系，为“实际控制人直系亲属控制的企业”。诺贝丰、富朗（中国）与公司存在关联关系，为公司“实际控制人直系亲属控制的企业”。

（2）请诺贝丰说明将资金用于购买存货，而非优先归还你公司占款和预付款的原因，你公司是否对资金占用方采取了必要的追偿措施；

回复：

1、诺贝丰存货来源

该批用于抵偿占款的存货系诺贝丰实际控制人协调其关联方富朗（中国）用其存货偿还，诺贝丰未实际向富朗（中国）支付货款，诺贝丰不存在用资金购买存货而非优先偿还公司占款的情形。

2、公司对诺贝丰资金占用的追偿措施

自诺贝丰占款事项发生后，公司与诺贝丰多次协商，积极督促还款事宜，公司向诺贝丰、诺贝丰实际控制人、诺贝丰关联方采取了现金追偿、财产保全、诺贝丰自有资产抵债、诺贝丰关联方资产抵债等一系列有效追偿措施，已经追偿部分占款，积极维护了公司利益，具体措施如下：

1）现金追偿

截止2020年末，诺贝丰尚欠公司25.13亿元，经多次追偿督促还款，诺贝丰于2021年5月偿还公司5.7亿元货币资金。

2）诺贝丰财产保全

2020年12月22日，公司向山东省临沭县人民法院（以下简称“临沭县法院”）申请诺贝丰诉前财产保全，临沭县法院依据民事裁定书于2020年12月23日查封诺贝丰以下财产：诺贝丰所有的国有土地使用权五宗；办公设施及装备一宗；厂房及设备一宗。以上财产查封期限三年（2020年12月23日至2023年12月23日），未经临沭县法院允许，任何人不得对被查封的财产转移、设定权利负担或其他有碍执行的行为。

3）诺贝丰自有资产抵债

2021年2月9日，公司与诺贝丰签署《资产抵债协议》，公司受让诺贝丰拥有的相关资产用以抵偿诺贝丰所欠公司占款，具体内容详见公司于 2021 年 2 月 19 日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2021-009）。诺贝丰使用自有资产评估抵偿金额为104,594.19万元，相关资产已于2021年4月28日办理完毕交割手续。

4）诺贝丰自有存货及其关联方以资抵债

2021年4月23日，公司与诺贝丰及相关方签署《资产抵债协议书》，具体内容详见公司于2021年4月27日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2021-033）。因诺贝丰关联方云南常青树化工有限公司（以下简称“云南常青树”）以资抵债的相关资产存在法律纠纷，为加快公司以资抵债的进程，2021年6月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议了《关于调整关联方以资抵债暨关联交易的议案》, 具体内容详见公司于2021年7月2日披露的《关于调整关联方以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2021-071）。至2021年9月30日，临沂新天投资有限公司未解除保全措施，公司与诺贝丰、临沂新天地农业化工有限责任公司及临沂新天投资有限公司签署的《以资抵债协议》未发生法律效力。另因本次以资抵债的时间跨度长，标的公司经营数据已经发生变化，对拟抵债的股权进行重新审计。基于以上原因，公司与诺贝丰及相关方进行协商，拟再次调整关联方以资抵债事项。具体内容详见公司于2021年12月7日披露的《关于再次调整关联方以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2021-135）。

诺贝丰协调富朗（中国）用于抵债的39,949.36万元存货已移交公司，剩余以资抵债资产待股东大会审议通过后办理移交手续。

通过以上措施，公司已追回占款161,594.19万元，本次以资抵债方案中抵债资产金额89,184.54万元，如股东大会审议通过，合计追偿占款250,778.73万元。公司将继续督促诺贝丰就剩余占款以资产或现金形式尽快履行还款义务。

（3）说明存货未取得发票的具体原因、存货的存放情况，核实说明存货是否真实存在。请会计师核实并发表意见。

回复：

1、未取得发票原因

因诺贝丰未向富朗（中国）支付货款，因此富朗（中国）未就以上货物向诺贝丰开具发票，诺贝丰受发票额度限制，暂无法向公司全额开具发票，截止回复日，诺贝丰已向公司开具发票2,200万元，剩余部分发票公司将积极协调，争取尽快取得。

2、存货存放情况

2021年6月30日，公司收到诺贝丰交付的抵债存货，相关货物已经办理入库，上述货物根据评估价值3.99亿元抵偿诺贝丰对公司占款，存货具体情况如下：

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3、会计师核查意见：

我们接受公司委托，审核了公司2021年1月至2021年6月间发生的其关联方公司诺贝丰非经营性资金占用及清偿情况。

针对诺贝丰用于对金正大抵偿债务的3.99亿元存货，会计师主要履行了如下的审核程序：

获取诺贝丰、富朗（中国）就3.99亿元抵债存货签订的采购合同以及货物清单、物资转运单、采购入库单，核查诺贝丰、金正大就抵债存货进行的相关账务处理手序，对抵债存货实施全面盘点，检查抵债存货对外销售情况，形成盘点结果汇总表，除小部分存货在抵债后已经销售出库外，我们未发现该抵债存货存在明显的账实不符情况。

此外，我们取得了诺贝丰、富朗（中国）分别出具的《关于用于抵债的实物资产的声明》，根据该声明，因为诺贝丰尚未实际支付抵债货物的货款，所以富朗（中国）尚未就以上抵债货物向诺贝丰开具发票，富朗（中国）同意该批货物用以抵偿诺贝丰占用金正大款项。诺贝丰与富朗（中国）在声明中均承诺该批货物后续如存在所有权纠纷与金正大无关，不会对以资抵债事项造成任何影响。

金正大、诺贝丰已经就3.99亿元抵债存货完成交接手续。

综上，我们认为，抵债存货是真实存在的。

2、公告显示，山东丰倍得成立日期为2021年10月28日，2021年1-10月营业收入为0。截止2021年10月末，固定资产账目余额1.46亿元，主要包括房屋及建筑物、机器设备；在建工程0.33亿元。

（1）请补充披露山东丰倍得房屋及建筑物所在地、建筑面积、取得方式等具体情况，机器设备的主要类别、取得时间、用途、主要采购对象，并报备采购合同、验收单等相关证明文件；

回复：

2021年4月23 日，公司与诺贝丰及相关方签署《资产抵债协议书》，拟受让寻甸常青树租赁有限公司100%股权、临沂新天投资有限公司（以下简称“新天投资”）100%股权用以抵偿诺贝丰占款。后因云南常青树以资抵债的相关资产存在法律纠纷，新天投资股权未解除保全措施，公司与诺贝丰、临沂新天地农业化工有限责任公司及新天投资签署的《以资抵债协议》无法实施。基于以上原因，为尽快解决诺贝丰占款，经多方协商，诺贝丰对抵债资产进行调整，诺贝丰实际控制人协调富朗（中国）以固定资产等长期资产出资设立山东丰倍得生物科技有限公司（以下简称“山东丰倍得”），将山东丰倍得100%股权转让给公司用以抵偿诺贝丰对公司的占款。

1、山东丰倍得资产主要情况

1）房屋建筑物

房屋建筑物账面价值5,057.63万元，具体情况如下：

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2）机器设备

机器设备账面价值1.19亿元，具体明细详见附表。

（2）请补充披露在建工程的进展情况，并报备合同、工程进度等相关证明文件。

回复：

在建工程账面价值0.33亿元，具体进展情况如下：

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（3）请补充披露山东丰倍得与诺贝丰、上市公司是否存在关联关系，代为偿付占用款的原因；如存在关联关系，请说明山东丰倍得将资金用于购买资产，而非优先归还你公司占款和预付款的原因，你公司是否对资金占用方采取了必要的追偿措施。

回复：

因云南常青树以资抵债的相关资产存在法律纠纷，新天投资股权未解除保全措施，公司与诺贝丰及相关方于2021年4月23日签署部分《资产抵债协议书》无法尽快实施，经公司催讨，诺贝丰实际控制人协调富朗（中国）以固定资产等长期资产出资设立全资子公司山东丰倍得，以山东丰倍得100%股权偿还诺贝丰占款。山东丰倍得账面资产均来源为富朗（中国），因此，山东丰倍得不存在将资金用于购买资产而非优先归还公司占款和预付款的情况。

公司对诺贝丰资金占用采取的追偿措施详见第1题（2）回复。

3、公告显示，至评估基准日，贵州诺泰尔评估范围内房屋建筑物有9项未取得产权证，山东丰倍得房屋建筑物有18项未取得产权证，还存在土地使用权未变更的情形。请核实说明未取得产权证的原因，是否存在实质性障碍。请评估师说明上述评估中是否考虑房产权证瑕疵及对评估结果的影响，并充分提示上述风险。

回复：

1、贵州诺泰尔评估范围内房屋建筑物有9项未取得产权证的原因

贵州诺泰尔租赁有限公司（以下简称“贵州诺泰尔”）由诺泰尔（中国）化学有限公司（以下简称“诺泰尔（中国）”）以固定资产等长期资产出资设立，其设立的目的系以该公司股权偿还诺贝丰占款，即贵州诺泰尔账面资产均来源于诺泰尔（中国）。

诺泰尔（中国）已取得用地合法手续，房屋建筑物办证前的建设手续主要为“建设项目立项、建设项目登记备案证明、建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证”等，截至目前，上述9项房屋建筑物均办理了其中的大部分手续，其余手续正在办理中，尚未达到最终办理产权证的条件，因此未取得不动产权证书，产权证的是否取得暂未对公司正常业务开展造成影响。待诺泰尔（中国）取得相关产权证后将尽快过户至贵州诺泰尔名下。

2、山东丰倍得房屋建筑物有18项未取得产权证及土地使用权未变更的原因

山东丰倍得由富朗（中国）以固定资产等长期资产出资设立，即山东丰倍得账面资产均来源于富朗（中国）。

富朗（中国）已取得用地合法手续，房屋建筑物办证前的建设手续主要为“建设项目立项、建设项目登记备案证明、建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证”等，截至目前，上述18项房屋建筑物均办理了其中的大部分手续，剩余部分正在办理中，尚未达到最终办理产权证的条件，因此未取得不动产权证书；同时山东丰倍得土地使用权目前也正在办理中，上述18项建筑物产权证和土地使用权的是否取得暂未对公司正常业务开展造成影响。待富朗（中国）取的相关产权证后将尽快过户至山东丰倍得名下。

3、评估师核查意见

我公司对诺泰尔（中国）化学有限公司拟转让股权涉及的贵州诺泰尔租赁有限公司股东全部权益价值项目评估报告（中瑞评报字【2021】第000326号）对于房屋建筑物无证事项进行了披露：“至评估基准日，评估范围内房屋建筑物有9项未取得权证，未取得权证的建筑面积为21,725.58平方米，被评估单位已出具瑕疵房屋权属说明，证明上述无证房屋确实为被评估单位所有，并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。上述房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的有关测绘结果、图纸等资料，并结合评估人员现场勘查确定，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。”

房屋建筑物办证前的建设手续主要为“建设项目立项、建设项目登记备案证 明、建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工 程施工许可证”等，截至目前，上述9项房屋建筑物均办理了其中的大部分手续，但是尚未达到办证条件，因此上述9项房屋建筑物未取得不动产权证书，剩余手续正在办理中，截至评估基准日未影响正常使用。由于办理各项手续的办理费用较低，对评估结果无重大影响，故本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

我公司对富朗（中国）生物科技有限公司以资产出资涉及的固定资产、在建工程及土地使用权价值项目评估报告（中瑞评报字[2021]第001062号）对于房屋建筑物无证事项进行了披露：“纳入本次评估范围内的房屋建筑物，有18房屋未办理房屋所有权证，建筑面积为36,931.34平方米。产权持有单位承诺无证房屋确实为自身所有，不存在产权纠纷，并承诺如果房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。无证房屋的建筑面积主要依据产权持有单位提供的有关测绘结果并结合评估人员现场勘查确定。”

房屋建筑物办证前的建设手续主要为“建设项目立项、建设项目登记备案证 明、建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工 程施工许可证”等，截至目前，上述18项房屋建筑物均办理了其中的大部分手续，但是尚未达到办证条件，因此上述18项房屋建筑物未取得不动产权证书，剩余手续正在办理中，截至评估基准日未影响正常使用。由于办理各项手续的办理费用较低，对评估结果无重大影响，故本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

经核查，评估师认为，对于房屋建筑物的产权已经由企业进行权属说明并核查了企业提供的建筑施工合同、发票、凭证等，证明不存在权属纠纷，报告中对于存在产权瑕疵的状况进行了披露，由于办理不动产权证各项手续费用较低，故对未办证房屋建筑物评估值无重大影响。

4、公告显示，关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足3人。请你公司表决董事结合对前述问题的回复，说明在审议前述交易事项时，是否对其必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响及存在的风险作出审慎判断，是否充分关注了前述问题，是否勤勉履行了职责。

回复：

本次交易的真实意图是诺贝丰及其关联方以相关的资产抵偿诺贝丰对公司的占款。本次受让贵州诺泰尔、山东丰倍得的股权后，公司的业务范围将得到拓宽，公司将增加部分新产品，可实现向上游产业链延伸，能与公司原有产品和业务产生协同效应；接受诺贝丰生物刺激素等存货，是对公司现有产品的有力补充，与公司原有产品可形成互补，有利于公司全套种植业解决方案的推广。受让上述股权及存货确为公司所需，具有交易的必要性。上述抵债资产均按照独立第三方评估机构的评估结果或审计机构的审计结果为依据，相关作价公允。

公司第五届董事会第十七次会议在审议本次《关于再次调整关联方以资抵债暨关联交易的议案》时，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，履行了勤勉尽责义务。

相关董事对上述交易的必要性进行了调查和了解，查阅了抵债资产的协议、评估报告、审计报告、资产交割清单等资料，并对上述资产的用途和对公司的影响进行了审慎分析，对相关资产的作价进行了调查了解。

经履行上述核查程序，表决董事认为本次关联交易的标的均经过相应评估机构的评估或审计机构的审计，定价依据公平合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。审议本关联交易时，关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

本次关联交易，公司董事会对交易存在的风险作出了审慎性判断，并对存在的风险进行了充分的揭示和披露，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于再次调整关联方以资抵债暨关联交易的公告》十、存在的风险。

特此回复。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇二一年十二月二十九日

附表：机器设备明细表

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(下转138版)