博瑞生物医药（苏州）股份有限公司对外投资暨关联交易公告
证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2021-088
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）拟以人民币10,000,000元认购江苏保易制药有限公司（以下简称“保易制药”或“标的公司”）人民币1,166,667元的新增注册资本。增资款中，人民币1,166,667元作为标的公司新增注册资本，人民币8,833,333元作为溢价进入标的公司资本公积金。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理签署相关增资协议等具体事宜。
● 相关风险提示：
1、公司本次投资10,000,000元，占增资后保易制药3.92%的股权，公司占股较小，公司未委派董事，对其经营管理不具有控制权。本次投资完成后，保易制药不纳入公司合并报表范围，公司对保易制药的财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。
2、本次对外投资金额就保易制药账面净值有较高增值率，标的公司尚未盈利，在经营过程中可能面临法律、政策、技术和业务等方面的风险，使其业务发展不及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
为提升制药技术综合能力，完善“起始物料→高难度中间体→特色原料药→制剂”的全产业链布局，公司拟签署《有关江苏保易制药有限公司之增资协议》，参与对保易制药增资。保易制药本轮增资共增加注册资本15,000,000元，其中公司拟以自有资金10,000,000元认购保易制药人民币1,166,667元的新增注册资本。增资款中，人民币1,166,667元作为标的公司新增注册资本，人民币8,833,333元作为溢价进入标的公司资本公积金。
公司董事苏蕾女士曾担任保易制药董事（已于2021年5月卸任），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，苏蕾女士为公司的关联自然人，由苏蕾女士曾担任董事的保易制药视同公司的关联法人。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
2021年12月29日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事苏蕾女士回避表决。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人暨关联交易标的基本情况
（一）关联人及关联关系说明
公司董事苏蕾女士曾担任保易制药董事（已于2021年5月卸任）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，苏蕾女士为公司的关联自然人，由苏蕾女士曾担任董事的保易制药视同公司的关联法人。
（二）交易标的名称和类别
公司以10,000,000元现金认购保易制药1,166,667元的新增注册资本。
（三）关联交易标的情况说明
1、公司名称：江苏保易制药有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：何飞
4、注册资本：2800万元人民币
5、成立日期：2015年6月15日
6、住所：连云港市灌云县临港产业区纬五路10号
7、经营范围：原料药、药用辅料研发、生产、销售；生物技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主营业务：主要研发方向是高端药用辅料，目前产品有：聚山梨酯80（供注射用）、聚山梨酯80、油酸、油酸（供注射用）、油酸钠（供注射用）、苯甲醇、苯甲醇（供注射用）、苯甲醇（供注射用）（定制）、磷酸三丁酯（供注射用）、辛酸等，产品涉及新型高分子材料、注射剂辅料、环氧乙烷类辅料，尤其专注于血液制品及疫苗制品领域内药用辅料，以及新型生物药的递送系统，如mRNA疫苗（或药物）的阳离子材料和其它材料等。
9、核心竞争力：
（1）保易制药是一家服务型高端新型药用辅料研发、生产和销售的高新技术企业，拥有多项高附加值的药用辅料生产技术。其主要产品为注射级聚山梨酯，被收录到《中国药典》（2015年版），保易制药具备生产高纯度聚山梨酯的能力。
（2）研发团队：截至本公告披露日，保易制药研发团队共计9人。其董事长、创始人何飞先生为其核心技术人员，中国药科大学，硕士学位，从事医药研发领域二十余年，拥有丰富的临床药学、药物评价、合理用药、药物不良反应监测等知识与经验，累计完成20余项药品开发注册工作。成功研发了注射剂规格的聚山梨酯80，使得保易制药选择由新药研发向产业生产转型。2016年-2021年，先后获得江苏省双创人才（创业类）、连云港市花果山英才（创新类）等荣誉。其他研发人员均为化学、生物医学、高分子材料等学科的专业人员。
（3）知识产权：截至本公告披露日，保易制药已授权专利26项，其中发明专利2项，实用新型专利24项。
10、最近一年一期主要财务数据
单位：人民币万元
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注：上述数据未经审计。
未盈利原因：保易制药在完成企业前期建设后，2018年才完成申报辅料的登记备案。目前主要业务品种为：苯甲醇（供注射用）（定制）、磷酸三丁酯（供注射用）、聚山梨酯80（供注射用）。其主体客户为注射剂企业、疫苗企业、血液企业等，客户产品多数处于辅料应用各阶段，早期主要以小样使用、小订单的业务为主。
11、本次交易前后标的公司的股权结构
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三、关联交易的定价情况
2019年12月，保易制药进行了增资，投资方以10,000,000元认购保易制药1,330,000元的新增注册资本，折合7.5188元/注册资本。本次交易定价较前次增资溢价率为14.00%。
本次增资，公司与其他参与保易制药此次增资的投资人交易定价一致，海南勾吴神冶创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币5,000,000元认购保易制药583,333元的新增注册资本，折合8.5714元/注册资本。
本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，并参考保易制药前一轮增资定价情况，经交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与本次增资其他投资者认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）交易协议的主要内容
博瑞医药以人民币10,000,000元认购保易制药1,166,667元的新增注册资本，海南勾吴神冶创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币5,000,000元认购保易制药583,333元的新增注册资本。本次增资后，标的公司注册资本增加为人民币29,750,000元。增资款中，人民币1,750,000元作为标的公司新增注册资本，人民币13,250,000元作为溢价进入标的公司资本公积金。
（二）增资款的缴付
本次交易先决条件满足后十个工作日内，投资方应将全部增资款划入标的公司指定的银行账户。投资方实际支付增资款之日为交割日。
（三）违约责任
标的公司和现有股东同意，对于投资方直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对投资方提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），标的公司和现有股东应当向投资方进行赔偿、为投资方提供辩护并使其免受损害，投资方代表其自身行事，以使得投资方得以获得赔偿：
1、标的公司和/或任何现有股东违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务；或
2、标的公司在交割日前违反适用中国法律或对标的公司有约束力的合同。
（四）争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至标的公司所在地人民法院通过诉讼方式解决。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
由于药用辅料具备公认的药用质量属性，公司专门成立药用辅料的事业部门，以辅料市场需求及客户问题为业务底层业务逻辑，内部研究成果整合与外部委托相结合，研发高端辅料产品、孵化客户关系、形成新业务链。
用于药品制造和制剂使用的辅料，其在备案、使用、变更有其特殊性。经综合评估，在未形成产业及业务支持前，公司拟通过合作开发、订单生产、代理服务等方式解决内需和外供。保易制药符合公司发展高端药用辅料的战略，部分产品能与公司辅料发展形成互补，公司拟与保易制药在订单生产及产品研发方面展开合作，目前公司辅料部门已对多个药用辅料在研项目进行立项，正在与保易制药洽谈辅料产品工艺验证、注册生产、备案后供应事宜。保易制药现有的备案辅料，其应用产品、目标客户与公司拟发展辅料产品具有很大的重叠性，因此双方在辅料生产和产品推广方面有业务协同性。本次交易将完善公司“起始物料→高难度中间体→特色原料药→制剂”的全产业链布局，对公司药物研发尤其是创新药的开发具有重要的战略意义。
本次交易的资金来源为自有资金，且投资规模较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关于后续是否会继续对保易制药进行投资，将视后续业务合作具体情况而定，暂无继续投资计划。
六、风险提示
（一）公司本次投资10,000,000元，占增资后保易制药3.92%的股权，公司占股较小，公司未委派董事，对其经营管理不具有控制权。本次投资完成后，保易制药不纳入公司合并报表范围，公司对保易制药的财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。
（二）本次对外投资金额就保易制药账面净值有较高增值率，标的公司尚未盈利，在经营过程中可能面临法律、政策、技术和业务等方面的风险，使其业务发展不及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）公司的辅料业务目前处在起始阶段，对公司当期业绩没有重大影响，后续发展具有不确定性。
七、关联交易审议程序
（一）董事会意见
2021年12月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事苏蕾女士回避表决。董事会授权公司管理层办理签署相关增资协议等具体事宜。
（二）监事会意见
2021年12月29日，公司召开第三届监事会第三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易发表独立意见，认为公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事苏蕾在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
2、本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2021年12月30日
