（上接19版）

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2）相关业务不存在违反《反不当竞争法》、《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》的情形

① 国家工商行政管理总局反垄断与反不正当竞争执法局（现其职能已由国家市场监督管理总局价格监督检查和反不正当竞争局承担）于2017年下发的《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》中规定“进一步加强医药领域商业贿赂、虚假宣传等不正当竞争行为的查处。严肃查处假借租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为。”

② 2007年颁布的《中华人民共和国反垄断法》（中华人民共和国主席令【2018】68号，现行有效）第十七条规定，禁止具有市场支配地位的经营者没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件。

③ 1993年颁布的《中华人民共和国反不正当竞争法》（中华人民共和国主席令【1993】10号，现已失效）第十二条规定，经营者销售商品，不得违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件。

3）发行人不存在违法相关法律法规的情形，未对发行人持续经营能力构成不利影响

根据上述法规，违法法规的情形的构成要素包括“具有市场支配地位”的经营者，在“违背购买者意愿”的情况下，“无正当理由搭售商品”或者“附加其他不合理的交易条件”。发行人在体外诊断试剂及耗材的销售过程中，向下游客户销售设备、出租设备、提供设备使用权的情形不违反上述法律法规，具体原因如下：

① 发行人在体外诊断试剂及耗材流通领域不具备市场支配地位，不存在利用市场支配地位不当牟利情形

目前国内体外诊断试剂及耗材流通企业众多，所销售的产品之间可替代性强。同时，发行人在体外诊断试剂及耗材流通领域市场份额不足以具有市场支配地位。

② 发行人获取业务均通过合法方式，未违背购买者意愿

发行人报告期内相关业务与主要客户签署的合同符合相关法律法规的规定，符合客户单位内部规定和业务流程，履行了客户单位内部或外部应当履行的程序，程序合法合规，不存在违背客户意愿搭售或附加不合理条件的情况。

③ 销售设备、出租设备、提供设备使用权与试剂及耗材的销售相互独立，不存在违背购买者意愿、强制搭售试剂产品或设置其他不合理交易条件

发行人相关业务主要合同中未强制要求客户完成试剂销售指标，不存在对试剂耗材采购量和采购额的限制性要求。发行人不存在违背购买者意愿、强制搭售试剂产品或实质上设置其他不合理交易条件。

④ 发行人经营合法合规

报告期内，发行人及其子公司已取得其注册地市场监督管理等部门出具的无违法违规证明，不存在因违反相关法律法规而受到处罚的情形。

⑤ 发行人持续经营能力良好

报告期内，公司体外诊断产品集约化业务存在续约情况的客户合计25家，其中20家客户完成续约，合计续约25次（北京市体检中心、上海市青浦区朱家角人民医院分别续约3次，北京市第二医院续约2次），续约率为83.33%，续约情况良好的同时亦不断挖掘新客户。报告期内相关业务收入分别为83,079.55万元、92,402.78万元、93,601.66万元和54,942.48万元，保持持续增长态势，持续经营能力良好。

综上，发行人相关业务不存在违反《反不当竞争法》、《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》的情形，发行人持续经营能力良好。

（9）相关设备的获取方式及处置方式

发行人用于销售、出租及提供使用权的设备主要通过买断方式获取，存在个别设备由租入后用于出租或提供使用权的情形，不存在未入账却代上游供应商进行对外提供使用权的情况，从事体外诊断产品流通的企业如润达医疗、塞力医疗等均存在上述模式，相关业务模式符合行业惯例。

报告期内，发行人存在少量终止合作的客户，相关设备的处置及会计处理情况如下：

单位：台/万元

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（2）医疗产品流通业务

在原厂特定高新技术仪器业务中，发行人向终端客户推介放射肿瘤、眼科等领域的高新仪器，提供装机、培训、维修等增值服务并最终完成销售。针对发行人历史年度销售的放肿领域仪器，发行人通过工程师团队提供后续维修服务。

在医疗产品渠道网络中提供流通服务时，为增强发行人相对原厂及代理商的市场地位，发行人为原厂进行产品推广并对接下游贸易商，从而增加自身与原厂及代理商的交易规模及粘性。

（三）主要原材料采购情况

1、发行人集约化采购模式

体外诊断产品集约化业务系终端客户导向的业务，发行人根据终端客户的需求选择仪器、试剂、耗材供应商，通过批量化的集中采购获得较低的采购成本。发行人与供应商的合作意向确立后，由双方签署框架协议，约定产品采购价格、最低采购金额等主要采购条款。

发行人在运营部下设采购组负责公司的具体采购业务。发行人应用“以销定采”的基本原则，下游客户的采购需求由销售人员传达至采购人员，采购人员根据销售情况下达采购订单。

该等采购模式下，发行人主要依照客户订单需求的种类及数量进行采购。

2、集约化采购模式和代理商模式的区别

相对代理商模式，集约化模式是指与医疗机构签订中长期业务合同，为其提供体外诊断产品的整体供应链管理、库存量管理、采购量预估、科室专业培训、信息化建设等一揽子服务。供应商通过该种模式与医疗结构合作，帮助医疗机构降低试剂及耗材的耗占比，提升医疗机构检验业务的综合管理服务水平。因此，集约化模式与是否承担代理权无必然联系。

目前市面上可比上市公司塞力医疗主要是为有代理权和无代理权结合的集约化采购模式，润达医疗是兼有承担代理权的模式和传统代理商模式，发行人的集约化模式无代理权，不承担代理义务。有无代理权的集约化模式和传统的代理商模式区别情况如下：

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（2）医疗产品流通业务

医疗产品流通业务系上游导向的业务，发行人取得订单后，如为自身具备代理权的产品，直接从对应原厂进行采购，对于自身不具备代理权的产品，发行人向对应领域的原厂及其各大代理商进行采购。对于发行人已完成销售产品的后续维修，发行人根据协议从原厂取得对应配件或自备配件进行更换。

（四）行业竞争情况

根据《中国医疗器械蓝皮书（2019）》数据显示，2015年我国体外诊断市场规模362亿元，2018年达到604亿元，年复合增长率约为18.61%。根据《中国医疗器械上市公司发展白皮书-体外诊断篇（2019）》数据显示，2016年我国体外诊断产品人均年支出为4.60美元，全球体外诊断产品人均年支出为8.50美元，我国仅为全球平均水平的一半，更远低于欧、美、日等发达国家的人均体外诊断支出水平。2018年我国体外诊断市场规模604亿元，与当年全球体外诊断市场680亿美元的规模相比明显偏低，与发达国家还存在一定的距离，但随着经济的快速增长、生活水平的不断提高以及人们对健康的需求日益增加，我国体外诊断行业将迎来广阔的发展前景。

体外诊断流通服务行业具有整体市场容量大，但市场竞争激烈、行业集中度低、渠道分散等特点。渠道环节零碎分散，体外诊断行业流通领域正由多级分销小代理模式向区域大代理集中和过渡，代理商职能多元化发展，由单一销售模式向销售、配送及服务一体化模式过渡，更加强调业务的服务性，为医疗机构提供规范化及效率化的流通服务。未来行业内公司在价格、技术、渠道、服务等方面的竞争会趋于激烈，市场集中度将不断提高。

（五）发行人在行业中的竞争地位

根据《中国体外诊断行业年度报告（2019版）》，与全球市场相比，中国的体外诊断产业仍然很分散，包括1,000多家本土制造商和一万多家分销商。中国的体外诊断分销行业一直相对分散，随着近几年小的分销公司不断被大公司合并，分销行业不断集中。

业务规模及市占率方面，根据《中国医疗器械蓝皮书（2019）》，2018年中国体外诊断市场规模为604亿元，发行人2018年度体外诊断产品集约化业务营业收入为83,079.55万元，市场占有率约为1.38%。2019、2020年度、2021年1-6月，发行人体外诊断产品集约化业务营业收入分别为92,402.78万元、93,601.66万元和54,942.48万元，发行人体外诊断产品集约化业务销售收入呈逐年上升的趋势。

客户数量方面，报告期内发行人客户中终端医院200余家，占客户数量约60%。公司已建立了覆盖百余家三级医院主要体外诊断试剂项目的合作关系，向其提供全面的体外诊断产品集约化采购服务。根据国家卫生健康委发布的《2019年我国卫生健康事业发展统计公报》，全国三级医院共计2,749个，发行人已同全国约5%的三级医院达成合作。

综上所述，近年来我国诊断试剂贸易商数量逐渐减少，市场集中度不断提升。从业务规模、市占率、客户数量等方面而言，发行人在诊断试剂贸易商中具有一定的市场地位。随着行业市场化竞争的不断深化，未来行业预计集中化发展，更多的市场份额将向提供一揽子解决方案的大型集约化服务商集中。

五、发行人资产权属情况

（一）主要固定资产情况

1、固定资产概况

截至2021年6月30日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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2、房屋及建筑物

（1）自有房屋建筑物情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有不动产（房屋建筑物及土地）8项，具体情况如下：

截至招股意向书摘要签署日，发行人拥有的房屋建筑物情况如下：

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发行人本期新增郑州市航空港区雍州路与古城三路交汇处东南侧B-9-11-01号房产系一手房，开发商已取得土地使用权证、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，房产已建设完毕。

由于发行人在签署《产权转让协议》时已过第一批集中办理房屋权属证书的窗口期已过，因此产证尚在办理过程中，开发商河南坤鼎中原建设开发有限责任公司承诺“将在该房源交接使用后360日内，由我司负责将办理权属登记所需资料报产权登记机关备案，并在完成备案后360 日内完成产权登记并取得房地产权属证书。如因我司原因未能在上述时限内取得房地产权属证书，我司同意承担违约责任，即取得房地产权属证书的日期逾期不超过90 日，自应取得房地产权属证书之日起至实际取得房产证之日止，转让方按日向受让方支付己交付房价款的万分之一作为违约金，合同继续履行；逾期超过90 日，受让方有权解除合同，受让方解除合同的，转让方应当自受让方解除合同通知送达且双方办理完毕所有退房续之日起90 天内退还全部已付款（不含利息），并按受让方累计己付款的1%向受让方支付违约金。受让方要求继续履行合同，合同继续履行，自应取得房产证之日起至实际取得房产证之日止，转让方按日向受让方支付己交付房价款的万之一作为违约金。”

该等房产系河南倍盛用于偿还发行人货款的抵债资产，房产原购入价值为433.86万元，根据发行人委托的具有相应资质的评估机构河南丰源房地产评估咨询有限公司所出具的《房地产估价报告》显示，该等房产以市场比较法评估的价值为471.10万元，因此发行人以471.10万元计入固定资产价值。同时，河南倍盛原购入该等房产后尚有贷款本息及物业费用合计172.80万元未清偿，发行人为获取该等房产偿还了该等款项，并以房产评估值与房产贷款的差额297.30万元抵减对河南倍盛的应收账款。

发行人及其子公司合法拥有上述房屋的所有权，有权依法占有、使用、转让或以其他方式处置该等房屋，该等房屋上不存在抵押、司法查封等权利受到限制的情形。

（2）房屋建筑物租赁情况

截至招股意向书摘要签署日，发行人作为承租人的办公、仓库用房屋建筑物租赁情况如下：

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发行人办公、仓库用房屋建筑物中，2,326.18平方米具备对应产权证书，540.00平方米出租方未取得对应产权证书。前述未取得产权证明的租赁房屋均用于仓储用途；发行人业务对仓储场地并无特殊要求，仓储场地的可替代性强，若无法继续使用现有仓储场地，搬迁成本亦较小。

3、主要机器设备

发行人自设立以来主要从事体外诊断产品集约化业务、医疗产品流通及其它增值服务，不涉及自身所销售试剂、仪器、耗材的生产，不存在生产用机器设备。机器设备主要为向医院提供使用权的体外诊断领域相关的机器设备。

（二）无形资产情况

1、无形资产概况

截至2021年6月30日，公司账面无形资产均为软件，主要包括SAP等办公系统。

单位：万元

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2、土地使用权

截至招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有土地使用权参见本节之“五/（一）/2、房屋及建筑物”。

发行人拥有的土地使用权权属清晰、不存在纠纷。

3、商标权

（1）境内商标情况

截至招股意向书摘要签署日，发行人拥有的境内商标情况如下：

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（2）中国大陆外其他地区商标情况

截至招股意向书摘要签署日，发行人拥有的中国大陆外其他地区商标情况如下：

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4、软件著作权

截至招股意向书摘要签署日，发行人拥有的软件著作权情况如下：

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5、域名

截至招股意向书摘要签署日，发行人共拥有1项注册域名，注册人为合富医疗，域名为www.cowealth.com，有效期至2024年12月24日。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，发行人与发行人控股股东及实际控制人所控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联方采购

报告期内，公司向关联方采购的情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人向合富控股及其子公司采购的内容包括关联方所代理的原厂产品和服务、关联方的人员服务，此外，发行人向盈家食品等境内关联公司采购食品等用作员工福利。报告期内，发行人向关联方采购的金额分别为1,329.66万元、926.70万元、717.20万元及192.43万元，占发行人营业成本的1.88%、1.14%、0.83%和0.40%，报告期内关联方采购金额和占比均呈下降趋势，且发行人关联采购占当期营业成本的比例较低，不存在对关联方构成重大依赖的情况。

报告期内，发行人向关联方采购的具体情况如下：

①向合富控股与Richtek采购TearScience业务相关产品

报告期内，发行人作为推广主体，通过关联方采购境外公司TearScience研发、生产的医疗设备，并通过自身渠道网络实现该等产品之销售。2018年，合富控股与TearScience的合作终止，故对应的关联交易已于2019年终止。

②向合富台湾、盈家食品、盈捷食品和质成文化采购商品

报告期内，发行人向盈家食品、盈捷食品和质成文化采购的内容均为食物、礼品等，用作员工福利，采购金额较小，未对公司财务状况和经营成果构成重大影响。2020年，公司向合富台湾采购的为防疫物资，金额较小。

③自Richtek和合富控股接受Accuray设备售后维修之服务

报告期前，合富控股曾代理境外原厂Accuray的医疗设备。报告期内，发行人为境内已采购Accuray设备的终端客户提供售后维修服务，具体服务模式分为两类。一类是合富控股采购Accuray设备时即与原厂签订协议，由Accuray在固定的服务期限为所售出设备提供配件，报告期内，部分协议仍在履行，该服务由发行人通过关联公司Richtek向合富控股采购取得，并直接向终端客户提供。2020年下半年，发行人与关联方重新签订关联交易协议，自合富控股直接采购该等服务。第二类是由发行人直接采购配件，安排维修人员直接向终端客户提供维修服务。随着合富控股与Accuray的服务协议逐个到期，发行人更多采取了第二类方式为客户提供维修服务，故关联方采购金额逐渐减少。

④自合富控股接受两岸交流的劳务

发行人向合富控股采购劳务的内容系发行人提供两岸交流等增值服务时，由关联方合富控股在台湾地区提供的相应劳务，该类别关联交易金额较小。

上述关联交易具有商业合理性，向关联方采购商品或劳务的交易价格均参照关联方与原厂的直接交易价格或市场价格制定，不存在价格显失公允的情况。

（2）关联方销售

报告期内，发行人TearScience相关产品的销售情况如下：在大陆地区，发行人通过关联方采购商品并销售至终端客户；在台湾地区，相关产品和维修服务经合富控股直接提供至终端客户，具体业务人员均系发行人员工，故发行人向合富控股收取了对应的服务收入。在2018年合富控股与TearScience的合作终止后，台湾地区仍有少量业务系为遵循历史年度与外部客户所签订的合同而开展，故发行人仍有少量提供劳务的关联交易。报告期内，发行人收取服务收入的具体情况如下：

单位：万元

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（3）房屋租赁

报告期内，公司作为出租人的关联方租赁交易情况如下：

单位：万元

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公司作为出租人向关联公司出租办公楼或仓库用作其生产经营场所。报告期内关联租赁收入分别为44.08万元、38.74万元、28.09万元及17.01万元，占发行人营业收入的0.05%、0.04%、0.03%和0.03%，金额与占比较小。发行人的关联租赁按照市场价格定价。

报告期内，公司作为承租人的关联方租赁交易情况如下：

单位：万元

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2018年，发行人根据业务需要向盈家食品租赁房屋作为仓储使用，2019年，盈家食品与盈捷食品签订权利义务转让协议，由盈捷食品受让该房屋的使用权并继续履行对发行人的租赁义务。报告期内，发行人的关联租赁费用分别为8.09万元、19.50万元、26.92万元及15.43万元，占发行人营业成本的0.01%、0.02%、0.03%和0.03%，金额与占比较小。

截至招股意向书摘要出具之日，发行人上述关联租赁交易金额对应的租赁情况如下：

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注：根据发行人与合富润生和质成文化的租赁合同，约定合同第三年起租金按照市场价格调整，涨幅不超过20%。

其中，发行人向合富润生、盈家食品和质成文化出租的为高层办公室，因需要共同承担物业费、办公场所植物租金等费用，故办公室的单位租金高于发行人向康君咨询出租的同一幢楼的底层仓库。通过网络检索同一商圈内相似房产/仓库的租赁价格，报告期内发行人关联租赁价格相对公允，不存在利益输送或者其他损害公司利益的情形。

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元

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注：关键管理人员包含董事、监事、高级管理人员。2018年度，公司关键管理人员薪酬的统计口径参考了股份改制日公司董事、监事和高级管理人员的名单。

2、偶发性关联交易

（1）股权收购

为解决同业竞争，公司于2018年3月收购合纬投资、2019年1月吸收合并合纬投资直接控制合玺医疗、2020年3月收购合玺香港，合玺香港于2018年4月收购Champion Ground。收购之前，发行人、合纬投资、合玺医疗、Champion Ground和合玺香港的控股股东均为合富控股，因此前述收购事项均属于同一控制下的企业合并。

具体情况详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人报告期内的资产重组情况”。

（2）关联方资金拆借及利息费用

报告期内，发行人与合富控股及其控制的子公司之间曾发生过资金往来，具体情况如下：

单位：万元

（下转21版）