上海市锦天城律师事务所关于山东天岳先进科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”，与国泰君安合称“联席保荐机构”、“联席主承销商”）的委托，委派本所律师为国泰君安、海通证券作为联席主承销商组织实施的山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“天岳先进”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号—首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一节 声明
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对国泰君安、海通证券向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了国泰君安、海通证券相关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
第二节正文
一、本次发行的基本情况
根据发行人与国泰君安、海通证券签署了《山东天岳先进科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议》、《山东天岳先进科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》、《山东天岳先进科技股份有限公司与海通证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》，约定发行人聘请国泰君安、海通证券担任其本次发行的联席保荐机构、联席主承销商。截至本法律意见书出具之日，国泰君安、海通证券持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效。
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板股票上市委员会2021年第65次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会发行注册程序。
二、本次发行所涉战略投资者
根据国泰君安、海通证券出具的《国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），本次发行的战略投资者为国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）、海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）、国泰君安君享科创板天岳先进1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“天岳先进资管计划”）、上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）、广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺柒号”）、广东小鹏汽车科技有限公司（以下简称“广东小鹏”）、上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“上海国鑫”）、新加坡政府投资有限公司（以下简称“GIC”）、中建材联合投资有限公司（以下简称“中建材投资”）及宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”），发行人与前述战略投资者已分别签署了战略配售协议。
（一）证裕投资
根据证裕投资的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，证裕投资的基本信息如下：
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（二）海通创投
根据海通创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投的基本信息如下：
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（三）天岳先进资管计划
根据发行人提供的天岳先进资管计划合同、备案证明文件，并经本所律师于中国证券投资基金业协会系统查询，天岳先进资管计划的基本信息如下：
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共21人参与天岳先进资管计划，参与人姓名、职务、缴款金额、认购比例、员工类别等情况如下：
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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：天岳先进专项资管计划总缴款金额为7,497万元，用于参与本次战略配售认购金额上限（含新股配售经纪佣金）不超过7,497万元。
注3：最终认购股数待2021年12月29日（T-2日）确定发行价格后确认。
注4：上海天岳全称为上海天岳半导体材料有限公司，系发行人的全资子公司
（四）上汽集团
根据上汽集团的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，上汽集团的基本信息如下：
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（五）广祺柒号
根据广祺柒号的《营业执照》、合伙协议，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，广祺柒号的基本信息如下：
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（六）广东小鹏
根据广东小鹏的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，广东小鹏的基本信息如下：
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（七）上海国鑫
根据上海国鑫的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，上海国鑫的基本信息如下：
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（八）GIC
根据联席主承销商提供的材料、《核查报告》并经核查，GIC的基本信息如下：
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（九）中建材投资
根据中建材投资的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，中建材投资的基本信息如下：
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（十）问鼎投资
根据问鼎投资的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，问鼎投资的基本信息如下：
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综上，发行人本次发行的战略投资者为证裕投资、海通创投、天岳先进资管计划、上汽集团、广祺柒号、广东小鹏、上海国鑫、GIC、中建材投资及问鼎投资。
三、战略配售情况的核查
（一）证裕投资的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据证裕投资的《营业执照》、公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，证裕投资系国泰君安的另类投资子公司，而国泰君安为发行人本次发行的联席保荐机构，因此，证裕投资属于《承销指引》第八条第四款规定的战略投资者。
2、控股股东和实际控制人
根据证裕投资的公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，证裕投资控股股东、实际控制人为国泰君安证券股份有限公司。
3、关联关系
根据发行人出具的承诺函、证裕投资出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，证裕投资系国泰君安的另类投资子公司；证裕投资与发行人、海通证券不存在关联关系。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据发行人出具的承诺函、证裕投资出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，证裕投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
5、相关承诺
证裕投资已承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与证裕投资已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，证裕投资属于《承销指引》第八条第四款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（二）海通创投的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据海通创投的《营业执照》、公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投系海通证券的另类投资子公司，而海通证券为发行人本次发行的保荐机构，因此，海通创投属于《承销指引》第八条第四款规定的战略投资者。
2、控股股东和实际控制人
根据海通创投的公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投控股股东、实际控制人为海通证券股份有限公司。
3、关联关系
根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，海通创投系海通证券的另类投资子公司；本次发行前，海通证券股份有限公司直接或间接控制的辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、海通创投三家主体合计持有发行人12.0483%的股份，海通创投直接持有发行人0.4953%的股份。除前述事项外，海通创投与发行人、海通证券、国泰君安不存在其他关联关系。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
5、相关承诺
海通创投已承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与海通创投已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，海通创投属于《承销指引》第八条第四款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（三）天岳先进资管计划的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据发行人提供的天岳先进资管计划合同、备案证明文件、联席主承销商出具的《核查报告》，并经本所律师核查，天岳先进资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人及/或发行人子公司签署劳动合同。天岳先进资管计划属于《承销指引》第八条第五款所规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
2、董事会决议
2021年11月1日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
3、设立情况
本次战略配售共设立1个专项资管计划：国泰君安君享科创板天岳先进1号战略配售集合资产管理计划。天岳先进资管计划已于2021年11月5日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。
4、实际支配主体
根据《国泰君安君享科创板天岳先进1号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照本合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和本合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告监管机构（如需）；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及本合同约定的其他权利。”
综上，天岳先进资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为天岳先进资管计划的实际支配主体。
5、战略配售资格
经核查，天岳先进资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第五款的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；天岳先进资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，天岳先进资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
6、参与战略配售的认购资金来源
天岳先进资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
7、战略投资者战略配售协议
根据发行人与上海国泰君安证券资产管理有限公司已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，天岳先进资管计划属于《承销指引》第八条第五款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（四）上汽集团
1、战略投资者的选取标准
(下转26版)
