(上接25版)

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根据联席主承销商出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

2、股东和实际控制人

根据上汽集团的公司章程、公开披露的《2021年半年度报告》及临时公告、联席主承销商出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至2021年6月30日，上汽集团的前十大股东及持股比例情况如下：

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经核查，截至2021年6月30日，上海汽车工业（集团）总公司持有上汽集团8,323,028,878股股份，持股比例为71.24%，系上汽集团的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有上海汽车工业（集团）总公司100%的股权，系上汽集团的实际控制人。

3、战略配售资格

上海汽车集团股份有限公司是于1997年8月经上海市人民政府以（1997）41号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）独家发起设立的股份有限公司。上汽集团于1997年11月7日经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）500号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易，股票代码为600104。首次向社会公众发行人民币普通股3.00亿股，于1997年11月25日在上海证券交易所上市。2020年年末，上汽集团资产总计9,194.15亿元；净资产总计2,601.03亿元、营业收入总计7,421.32亿元、净利润总计204.31亿元。

上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务：汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务：并在产业大数据和人工智能领域积极布局。

2020年度，上汽集团全年销售整车560万辆，连续15年销量保持国内第一。其中，上汽自主品牌销售260万辆，在总销量中占比达到46.4%，创出新高；新能源汽车销量为32万辆，海外市场销量为39万辆，实现全面领跑，属于国内大型企业。

根据上汽集团出具的承诺函：

（1）上汽集团具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

（2）上汽集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

（3）上汽集团所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。

根据发行人与上汽集团签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

（1）加强资本运作层面的融合：为进一步强化产业联盟，双方将加强股权层面的合作，最终形成紧密的股权合作纽带；上汽集团将利用自身行业资源，为天岳先进拓展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，以期促进天岳先进外延式发展。

（2）强化产品供应领域合作：基于上汽集团“新四化”战略中的电动化战略，双方作为汽车半导体\碳化硅功率器件核心材料（碳化硅衬底）的上下游，将积极探索相关采购体系、产业链配套等方面的合作，致力于建立紧密的业务合作关系。

（3）加强研发领域合作：双方可探讨开展车规功率半导体技术领域的合作，推动研发资源共享互补，实现共同学习，缩短产研周期，降低研发成本。

综上，本所律师认为，上汽集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

4、关联关系

根据发行人及战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，上汽集团与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据上汽集团出具的书面承诺及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，上汽集团系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、联席保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。

6、战略投资者战略配售协议

根据发行人与上汽集团已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

本所律师经核查后认为，上汽集团属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

（五）广祺柒号

1、战略投资者的选取标准

根据联席主承销商出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

2、合伙人和实际控制人

根据广祺柒号的合伙协议、联席主承销商出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州盈蓬投资管理有限公司为广祺柒号执行事务合伙人，广州市人民政府国有资产监督管理委员会为广祺柒号的实际控制人。广祺柒号的出资结构如下：

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注1：截至2021年6月30日，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）前十大股东及持股比例分别为：广州汽车工业集团有限公司，持股比例为53.12%；香港中央结算（代理人）有限公司，持股比例为29.90%；广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，持股比例为4.08%；广州国资发展控股有限公司，持股比例为2.04%；广州金控资产管理有限公司－广金资产财富管理优选3号私募投资基金，持股比例为2.04%；广州轻工工贸集团有限公司，持股比例为1.02%；普星聚能股份公司，持股比例为1.00%；穗甬控股有限公司，持股比例为0.51%；宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司，持股比例为0.40%；魏兆琪，持股比例为0.22%。

注2：截至2021年6月30日，广州汽车工业集团有限公司系广汽集团控股股东；广州市人民政府国有资产监督管理委员会受广州市人民政府委托行使出资人权利，持广汽集团控股股东广州汽车工业集团有限公司100%股权，并通过广州汽车工业集团有限公司享有广汽集团53.12%股份表决权，系广汽集团的实际控制人。

3、战略配售资格

广汽集团成立于2005年6月28日，前身为成立于1997年6月的广州汽车集团有限公司。总部广汽中心位于广州市天河区珠江新城，是一家A+H股上市的国有控股股份制企业集团（601238.SH，02238.HK）。广汽集团拥有全球领先的纯电汽车专属平台GEP及深度集成“三合一”电驱系统，自主研发了集自动驾驶系统、物联系统、云平台及大数据于一身的ADiGO智驾互联生态系统，打造了基于全新纯电专属平台的Aion系列新能源汽车产品体系，同时已成功向合资企业导入了多款广汽新能源产品。2020年度，广汽集团实现汽车产销分别为203.48万辆和204.38万辆，营业收入6,315,698.53万元，净利润605,106.85万元。因此，广汽集团属大型企业。广州盈蓬投资管理有限公司为广汽资本有限公司全资子公司，广祺柒号的执行事务合伙人广州盈蓬投资管理有限公司持有其0.3448%的份额，作为广州汽车集团股份有限公司全资子公司的广汽资本有限公司持有其99.6552%的份额。广汽集团直接或者间接持有广祺柒号100%份额。因此广祺柒号是大型企业广汽集团的下属企业。

根据广祺柒号出具的承诺函：

（1）广祺柒号具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

（2）广祺柒号作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行人股票；

（3）广祺柒号所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。

经广祺柒号书面确认，广汽集团知悉并批准广祺柒号参与此次天岳先进的战略配售及战略合作内容。根据发行人与广祺柒号签署的《战略合作协议》，具体合作内容如下：

（1）加强资本运作层面的协同：广祺柒号作为广汽集团全资投资平台，将致力于加强将加强与天岳先进股权层面的合作，依托广汽集团的雄厚资本建立紧密的合作纽带。在上游原材料领域，广祺柒号将协同母公司广汽集团以共同参与、联合投资的方式推进研发及扩产的落地；在下游应用层面，广祺柒号可为发行人的业务延伸及投资提供对接和支撑。

（2）产业链赋能：作为广祺柒号母公司的广汽集团积极布局功率器件设计、加工等新能源领域，同时积极推进相关新技术在新能源汽车的应用开发。广祺柒号将积极推动母公司双方将在产业链相互配套、采购体系支撑等方面与发行人展开合作，建立紧密的业务合作关系。广祺柒号将作为未来供应链中的重要纽带，积极推动发行人同广汽集团保持长期良好合作。

（3）联合研发：功率半导体是新能源汽车的核心零部件之一（用于OBC、BMS、充电模块、DCDC、电驱动等）。发行人作为SiC衬底领域龙头企业，将凭借与广祺柒号的战略合作关系优先与其母公司广汽集团在相关领域的自主研发开展广泛合作。

综上，本所律师认为，广祺柒号作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

4、关联关系

根据发行人及战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，广祺柒号与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据广祺柒号出具的书面承诺及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，广祺柒号系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、联席保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。

6、战略投资者战略配售协议

根据发行人与广祺柒号已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

本所律师经核查后认为，广祺柒号属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

（六）广东小鹏

1、战略投资者的选取标准

根据联席主承销商出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

2、股东和实际控制人

根据广东小鹏的公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广东小鹏的股权结构如下：

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经核查，XPeng (Hong Kong) Limited持有广东小鹏100%股权，系广东小鹏控股股东；XPeng Inc.（以下简称“小鹏汽车”）通过XPeng Limited实际控制广东小鹏100%的股权，何小鹏作为小鹏汽车的实际控制人，亦系广东小鹏的实际控制人。

3、战略配售资格

小鹏汽车是一家专注未来出行的科技公司，是一家专注未来出行的科技公司，一直坚持饱和式研发投入，构建全栈自研的核心能力，用科技为人类创造更愉悦的出行生活。公司研发总部位于广州，并在北京、上海、及美国硅谷和圣地亚哥设有办公室，汽车生产制造中心位于肇庆工厂。小鹏汽车自成立以来已成为中国领先的智能电动汽车公司之一，以领先的软件、数据及硬件技术为核心，为自动驾驶、智能网联和核心汽车系统带来创新。目前小鹏汽车的主营业务包括智能电动车的研发、生产和销售；自动驾驶及车联网人工智能技术研发；核心汽车系统（包括动力系统、电子电气架构等相关关键技术）研发；充电桩及充电设施研发、生产和销售；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营业务；并在飞行汽车和智能机器人领域积极布局。小鹏汽车于2020年8月27日在纽约交易所（NYSE）上市，首次公开招股发行美国存托股（ADR），股票代码为XPEV；并于2021年7月7日在香港交易所（HKEX）双重主要上市，成为新造车势力中首个在纽交所和港交所上市的企业，股票代码为9868。2020年，小鹏汽车资产总计477.1亿元，净资产总计344.3亿元，营业收入总计58.4亿元。因此，小鹏汽车属于大型企业。广东小鹏系大型企业小鹏汽车的下属企业。

根据广东小鹏出具的承诺函：

（1）广东小鹏具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（2）广东小鹏作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

（3）广东小鹏所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

广东小鹏系纽交所上市公司、港交所上市公司小鹏汽车实际控制100%股权的境内子公司，将作为小鹏汽车的出资主体参与天岳先进科创板IPO战略配售。广东小鹏此次参与天岳先进战略配售已获得小鹏汽车授权和审批，小鹏汽车承诺将促使广东小鹏履行后续相关战略合作内容。根据发行人与广东小鹏签署的《战略合作协议》，主要内容如下：

（1）供应链合作。小鹏汽车作为计划推出量产配置碳化硅基芯片800V高压平台以及480KW超快充电桩的新能源车企，未来对碳化硅芯片及上游资源需求旺盛，广东小鹏将借助小鹏汽车相关资源与天岳先进在优质碳化硅衬底产品供应链方面具备强业务协同性。广东小鹏作为小鹏汽车实际控制100%股权的境内子公司将作为供应链中的重要纽带，积极推动发行人同小鹏汽车保持良好合作。

（2）技术研发合作。由于碳化硅在新能源汽车端应用还较为初期，双方将共同摸索和制定相关产品标准，提升生产工艺技术、产品质量及生产能力。

（3）市场合作。双方将就年度相关市场状况、技术发展、行业动态和趋势等进行交流，共享对碳化硅产业发展状况的预判。

综上，本所律师认为，广东小鹏作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

4、关联关系

根据发行人及战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，广东小鹏与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据广东小鹏出具的书面承诺及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，广东小鹏系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、联席保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。

6、战略投资者战略配售协议

根据发行人与广东小鹏已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

本所律师经核查后认为，广东小鹏属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

（七）上海国鑫

1、战略投资者的选取标准

根据联席主承销商出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

2、股东和实际控制人

根据上海国鑫的公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，上海国鑫的股权结构如下：

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经核查，上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资经营”）持有上海国鑫100%的股权，系上海国鑫的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会间接控制上海国鑫100%的股权，系上海国鑫的实际控制人。

3、战略配售资格

上海国鑫是2000年10月经上海市人民政府批准成立的国有独资有限责任公司，是上海国际集团有限公司系统战略性金融资产的重要持股公司。目前上海国际集团有限公司持有国泰君安证券股份有限公司（股票代码：601211.SH）、上海农村商业银行股份有限公司（股票代码：601825.SH）、中国太平洋保险（集团）股份有限公司（股票代码：601601.SH）等多家重点金融机构股权，曾成功主导、参与市属金融机构及重点国企的重组与改制。上海国鑫2020年期末对外投资余额近140亿元，净利润约12.9亿元。因此，上海国鑫属大型企业。

根据上海国鑫出具的承诺函：

（1）上海国鑫具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

（2）上海国鑫作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

（3）上海国鑫所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

根据发行人与上海国鑫签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

（1）在高端制造方面，双方将在半导体衬底材料研发和生产等领域的投资项目加大合作力度，加快产融结合，促进相关高端制造业的健康发展。

（2）在区域发展方面，结合发行人的优势与上海国鑫在长三角地区的区域优势，帮助发行人实现碳化硅衬底材料在长三角地区的整合、收购计划，促进产业与资本的高度融合。同时上海国鑫将利用自身地缘优势，多角度协助发行人在上海临港新片区建设碳化硅衬底生产基地项目的推进。

（3）在财务融资方面，上海国鑫可通过上海国有资产经营有限公司协调其参股投资的上海浦东发展银行股份有限公司和上海农村商业银行股份有限公司，与发行人建立合作关系，为发行人在上海的业务开展中进行信贷、融资、增信等活动提供品质服务。

（4）在产业合作方面，上海国鑫可通过上海国际集团有限公司旗下设立的金浦基金、国和基金等一系列股权投资基金，加深与发行人在半导体产业链、5G通信、国防军工的投资合作，与其被投资的半导体行业明星项目共同探索基于碳化硅衬底的多类型应用场景。

综上，本所律师认为，上海国鑫作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

4、关联关系

根据发行人及战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，截至2021年9月30日，上海国鑫控股股东上海国有资产经营有限公司持有联席主承销商国泰君安证券21.34%的股份，为国泰君安的控股股东。上海国有资产经营有限公司的控股股东上海国际集团有限公司持有联席主承销商国泰君安证券7.66%的股份，为联席主承销商国泰君安的实际控制人。因此，上海国鑫和国泰君安属于同一控制下的企业。

经核查，上海国鑫属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，其选择标准、战略配售资格均符合《承销指引》、《实施办法》等法规规定。上海国鑫与国泰君安为受同一控制关系，但其参与本次战略配售已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，与发行人、国泰君安之间不存在利益输送情形，不存在违反《承销指引》第九条和《证券法》第三十一条“证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券”等相关规定约定的禁止性情形。

除上述情况外，上海国鑫与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。经核查并经上海国鑫确认，截至本法律意见书出具之日，上海国鑫与发行人、联席主承销商之间不存在利益输送情形。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据上海国鑫出具的书面承诺及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，上海国鑫系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、联席保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。

6、战略投资者战略配售协议

根据发行人与上海国鑫已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

本所律师经核查后认为，上海国鑫属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

（八）GIC

1、战略投资者的选取标准

根据联席主承销商出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

2、股东和实际控制人

根据GIC的公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新加坡政府投资公司持有GIC100%的股权，系GIC的控股股东、实际控制人。

3、战略配售资格

GIC是新加坡最知名且最重要的主权财富基金，是新加坡政府投资公司的全资子公司，其主要任务是管理新加坡的外汇储备，跨出新加坡国界向海外大举投资，目前管理的资产超过千亿美元，因此，GIC属于大型企业。

根据GIC出具的承诺函：

（1）GIC具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

（2）GIC作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

（3）GIC所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

根据国际知名行业咨询机构Yole的统计，2019年及2020年公司已跻身半绝缘型碳化硅衬底市场的世界前三，同时发行人结合“专注半导体材料的研发与生产，成为国际先进的半导体材料公司，并致力于实现我国半导体材料的自主可控。”的自身愿景，积极布局国际市场。在此背景下发行人与GIC签署《战略合作协议》，主要合作内容如下：

（1）GIC作为新加坡主权基金，在全球40个国家和地区具有广泛的投资布局，在东南亚地区具有深厚的社会资源和深远的社会影响力，拥有优秀的投后管理服务、被投企业交流服务以及业务运营与拓展经验。双方可在产业合作、渠道开拓、市场开发等领域加强合作，为天岳先进扩展新市场与新渠道提供更多便利。同时，GIC在全球范围内具有半导体、电子、信息技术产业等的广泛布局，能够为发行人的全球化发展提供协同作用。

（2）GIC一直以来高度关注半导体产业的动向与发展，并以此为重点投资领域。作为长期投资者，GIC在中国半导体产业链进行了广泛的投资布局，同时参与了多个国际半导体股权投资，可以以此为基础进一步支持发行人积极开拓海外市场，实现双方在海外业务拓展等方面具有协调互补的长期共同利益。

综上，本所律师认为，GIC作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

4、关联关系

根据发行人及战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，GIC与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据GIC出具的书面承诺及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，GIC系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、联席保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。

6、战略投资者战略配售协议

根据发行人与GIC已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

本所律师经核查后认为，GIC属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

（九）中建材投资

1、战略投资者的选取标准

根据联席主承销商出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

2、股东和实际控制人

根据中建材投资的公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）持有中建材投资100%的股权，系其控股股东；中华人民共和国国务院持有中建材集团100%的股权，系中建材投资的实际控制人。

3、战略配售资格

中国建材集团是无机非金属材料主业的唯一央企，承担着我国在该领域科技支撑的重要使命，在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一；超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务国内领先。无机非金属新材料领域拥有最雄厚的科研实力，拥有3.8万名科技研发和工程技术人员，26家国家级科研设计院所，有效专利15000项，33个国家行业质检中心，11个国家重点实验室和工程（技术）研究中心，17个国家标委会，6项国家科技进步一等奖，4项中国工业大奖。截止2020年末，中建材集团总资产合计6001.26亿元，营业收入3940.97亿元，净利润201.35亿元。因此，中建材集团属大型企业。

中建材投资成立于2014年7月，为中建材集团全资子公司，注册资本175,000万元人民币，经营范围为投资管理与资产管理，投资咨询。中建材投资多年来积极利用并协调中建材集团行业资源，开展产业链上下游项目在资源端和信息渠道端的对接，挖掘被投资企业潜力，秉承价值投资理念，追求健康持久的合作关系。因此，中建材投资系大型企业中建材集团的下属企业。

根据中建材投资出具的承诺函：

（1）中建材投资具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

（2）中建材投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

（3）中建材投资所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

经中国建材集团第十次办公会决议，批准其全资投资子公司中建材投资作为主体参与天岳先进此次战略配售。根据发行人与中建材投资签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

（1）科研与产业链赋能方面：中建材集团致力于发展无机非金属新材料产业，解决卡脖子问题，推动国家科技创新，将依托所属中材人工晶体院有限公司（以下简称“人工晶体院”）等相关科研院所，利用全资子公司中建材投资与发行人签署战略合作协议的契机，共同推进第三代半导体及其他人工晶体相关科技研发和应用。同时，中建材投资将推进其母公司中国建材在能源相关产业链上下游如石墨、锂电池隔膜、高压电瓷等方面均有成熟布局，与产业链相关企业拥有良好的合作关系，将与发行人共同拓展相关市场，形成产业链上下游的深层互动。

（2）资本合作方面：中建材投资为中建材集团投资平台将协调集团各方资源助力发行人可持续发展。主要在新材料产业，双方将加强股权层面的合作，最终形成紧密的股权合作纽带。中建材投资将积极促进母公司中建材集团利用自身行业资源，为发行人开展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，推荐或联合投资/收购合作领域内具有发展潜力的目标企业，以期促进发行人半导体外延式发展。

综上，本所律师认为，中建材投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

4、关联关系

根据发行人及战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，中建材投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据中建材投资出具的书面承诺及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，中建材投资系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、联席保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。

6、战略投资者战略配售协议

根据发行人与中建材投资已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

本所律师经核查后认为，中建材投资属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

（十）问鼎投资

1、战略投资者的选取标准

根据联席主承销商出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

2、股东和实际控制人

根据问鼎投资的公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁德时代新能源科技股份有限公司（300750.SZ，以下简称“宁德时代”）持有问鼎投资100%股权，系问鼎投资的控股股东、实际控制人。

3、战略配售资格

宁德时代于2018年6月11日在深圳证券交易所上市，股票代码为300750。宁德时代是全球领先的新能源创新科技公司，在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局，专注于动力电池及储能电池的研发、生产及销售，并通过商业模式创新致力于为全球新能源应用提供一流的解决方案和服务。

宁德时代主要产品包括动力电池系统、储能系统和锂电池材料。宁德时代三大战略发展方向：一是以“电化学储能+可再生能源发电”为核心，实现对固定式化石能源的替代，摆脱对火力发电的依赖。二是以“动力电池+新能源车”为核心，实现对移动式化石能源的替代，摆脱交通出行领域对石油的依赖。三是以“电动化+智能化”为核心，推动市场应用的集成创新，为各行各业提供可持续、可普及、可信赖的能量来源。

截至2021年6月30日，宁德时代拥有研发技术人员7,878名，其中，拥有博士学历的134名、硕士学历的1,524名，完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升。截至2021年6月30日，宁德时代及其子公司共拥有3,357项境内专利及493项境外专利，正在申请的境内和境外专利合计3,379项。宁德时代与中国科学院物理研究所签约成立清洁能源联合实验室，建立协同创新的合作研发平台，打造清洁能源科技与技术领域产学研联合创新高地。截止2021年6月30日，宁德时代营业收入为44,074,560,629.16元，净利润4,483,787,564.06元，属于国内大型企业，问鼎投资为大型企业宁德时代下属企业。

问鼎投资成立于2017年4月，为宁德时代全资子公司专注于宁德时代上下游产业链的延伸，同时专注于国内市场投资具有高成长性和上市潜力的企业，始终追求长期价值投资，与企业保持长期健康的合作关系。

根据问鼎投资出具的承诺函：

（1）问鼎投资具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

（2）问鼎投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

（3）问鼎投资所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。

根据发行人与问鼎投资签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

（1）半导体材料领域产品研发、应用与市场建设

结合发行人在碳化硅衬底研发、生产领域的专业性和问鼎投资（及其关联方）在半导体下游应用领域的优势，探讨开展碳化硅衬底采购、碳化硅半导体产品研发、产业合作和市场建设。具体以双方另行协商并签署的协议约定的内容为准。

（2）半导体设备领域产品研发、应用于市场建设

结合发行人在碳化硅晶体生长设备的研发、生产领域的专业性和问鼎投资（及其关联方）所投企业在半导体设备领域的优势，探讨开展半导体设备产品研发、产业合作和市场建设。具体以双方另行协商并签署的协议约定的内容为准。

（3）投融资支持

问鼎投资（及其关联方）将发挥自身优势，综合协调产业及资金资源，为发行人碳化硅材料的研发、生产和销售的多渠道融资提供必要的支持。

综上，本所律师认为，问鼎投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

4、关联关系

根据发行人及战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，问鼎投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据问鼎投资出具的书面承诺及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，问鼎投资系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、联席保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。

6、战略投资者战略配售协议

根据发行人与问鼎投资已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

本所律师经核查后认为，问鼎投资资属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

（十一）本次发行战略配售的情况

1、战略配售的股票数量

根据《承销指引》、发行人与证裕投资、海通创投已签署的战略配售协议，证裕投资、海通创投将按照股票发行价格认购发行人本次发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

证裕投资、海通创投预计跟投比例均为本次公开发行数量的4%，即171.8844万股。因联席保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对联席保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。天岳先进资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即429.7110万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过7,497.00万元；其他拟参与本次战略投资者名单及承诺认购股数或金额如下：

■

注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和联席签署的战略投资者配售协议中约定的认购金额（含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

本所律师经核查后认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。

2、限售期限

根据证裕投资、海通创投出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，证裕投资、海通创投资已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；天岳先进资管计划获得本次发行战略配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；上汽集团、广祺柒号、广东小鹏、上海国鑫、GIC、中建材投资及问鼎投资获得本次发行战略配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的限售期限符合《承销指引》第十九条、《实施办法》第十八条及第二十条的相关规定。

（十二）关于《承销指引》第九条的核查意见

根据发行人出具的承诺函、战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票，不存在如下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师经核查后认为，证裕投资、海通创投、天岳先进资管计划、上汽集团、广祺柒号、广东小鹏、上海国鑫、GIC、中建材投资及问鼎投资参与发行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《承销指引》等相关规定，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《承销指引》的相关规定，证裕投资、海通创投、天岳先进资管计划、上汽集团、广祺柒号、广东小鹏、上海国鑫、GIC、中建材投资及问鼎投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格，证裕投资、海通创投、天岳先进资管计划、上汽集团、广祺柒号、广东小鹏、上海国鑫、GIC、中建材投资及问鼎投资参与发行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

上海市锦天城律师事务所经办律师： 张天龙

负责人： 顾功耘

经办律师： 常睿豪

2021年12月 22日