（上接187版）

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5、保证用于认购本次发行股份的资金不存在结构化融资，与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人及其他关联方不存在任何形式的利益安排，且不会通过补充协议或后续任何形式发生前述情形。

（九）合同的生效条件和终止

1、生效条件

本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列各项批准已适当取得后生效：

（1）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；

（2）本次非公开发行方案获得山东省国资委的批准；

（3）本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。

2、协议的终止

（1）双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）。

（2）如认购方发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销等对其履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响的事件，发行人有权以书面通知的形式通知其终止本协议。

（3）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为(i)无法补救；或(ii)在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。

（十）违约责任

1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。

2、尽管有上述约定，如认购方未能按照本协议约定按时足额缴付标的股份的认购对价，则其应向发行人支付数额等同于认购方全部应认购金额15%的违约金。

3、各方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起2日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则双方可依据本协议解除本协议。

六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

基于公司长远、可持续、健康发展的良好预期，公司股东山东健康认购公司本次非公开发行的股票，有助于本次非公开发行股票的顺利实施。山东健康不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则山东健康以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。非公开发行股票的认购价格公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。本次非公开发行完成后，山东健康仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、备查文件

（一）董事会第十届二十次会议决议；

（二）独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

（四）《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票预案》。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2021-086

山东新华医疗器械股份有限公司

关于拟收购新华手术器械有限公司40%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟以人民币4,819.50万元为依据，扣除应当代扣代缴的相关税费后，按照付款当日中国人民银行公布的当天外汇牌价进行换算对应的欧元收购德国蛇牌国际有限公司（以下简称“德国蛇牌公司”）所持有的新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）40%股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。

● 公司此次收购资产存在整合风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

新华手术器械成立于1997年9月4日，其注册资本为人民币500万美元，其中新华医疗认缴出资300万美元，占60%；德国蛇牌公司认缴出资200万美元，占40%。其主营业务为：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的生产销售；医用器皿、口腔用技工器具、实验用金属夹、床梁软轴固定器、转接器、J型臂等非医疗器械产品的生产销售；灭菌包装产品及耗材、消毒产品销售。

公司于2021年12月30日召开第十届董事会第二十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购新华手术器械有限公司40%股权的议案》，为聚焦主业发展，依据汇誉中证资产评估（北京）有限公司（以下简称“汇誉中证评估”）出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟收购股权涉及的新华手术器械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（汇誉中证评报字[2021]第0021号），经新华医疗与德国蛇牌公司协商，公司拟以人民币4,819.50万元作为公司收购德国蛇牌公司持有的新华手术器械40%股权的依据，在扣除应当代扣代缴的相关税费后，将剩余款项按照付款当日中国人民银行公布的当天外汇牌价进行换算，支付给德国蛇牌公司。此次收购完成后，新华手术器械将成为新华医疗的全资子公司，其经营范围等保持不变。

本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

二、交易对方情况介绍

1、公司名称：AESCULAP INTERNATIONAL GMBH（德国蛇牌国际有限公司）

2、注册登记号：HRB 450895

3、公司性质：有限责任公司

4、地址：Am Aesculap-Platz, 78532 Tuttlingen

5、注册资本：110,000.00 欧元

6、营业期限：长期

7、主要股东：AESCULAP AG（德国蛇牌股份公司）

8、经营范围：精密机械、医疗和医疗产品的开发、生产和销售。

9、主要财务数据：

单位：欧元

■

公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司的基本情况

1、公司名称：新华手术器械有限公司

2、统一社会信用代码：913703006132944941

3、公司性质：有限责任公司（中外合资）

4、地址：淄博高新区泰美路7号

5、法定代表人：崔洪涛

6、注册资本：500万美元

7、营业期限：1997-09-04 至 2047-09-03

8、经营范围：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的生产销售；医用器皿、口腔用技工器具、实验用金属夹、床梁软轴固定器、转接器、J型臂等非医疗器械产品的生产销售；灭菌包装产品及耗材、消毒产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、主要财务数据

具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对新华手术器械2018年至2021年5月31日的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。新华手术器械最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

10、新华手术器械的股权变动情况

蛇牌新华手术器械有限公司成立于1997年9月4日，注册资本为人民币500万美元，其中德国蛇牌公司持股300万美元，持股比例为60%；新华医疗持股200万美元，持股比例为40%。

2003年4月15日，德国蛇牌公司将其持有的蛇牌新华手术器械有限公司20%股权转让给新华医疗，蛇牌新华手术器械有限公司变更企业名称为新华手术器械有限公司。交易完成后，新华手术器械的股权架构为：德国蛇牌公司持股200万美元，持股比例为40%；新华医疗持股300万美元，持股比例为60%。

新华手术器械产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司的评估情况

汇誉中证评估以2021年5月31日为评估基准日对新华手术器械股东全部权益价值进行评估，并于2021年10月26日出具资产评估报告，资产评估报告采用资产基础法和收益法对新华手术器械100%股权进行评估，评估师通过对评估结果分析，认为资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合评估目的，故选用资产基础法的评估结果作为评估的最终评估结论，截止评估基准日，新华手术器械股东全部权益的市场价值的评估结论为12,048.74万元人民币。

（三）本次交易事项定价情况及合理性分析

1、本次交易事项定价情况

公司本次交易的定价主要是通过对新华手术器械经营状况、市场情况等进行综合分析后，采用资产基础法对其评估，在评估价值的基础上，经交易双方协商确定，最终确定新华手术器械100%的股权价值为12,048.74万元人民币，其中德国蛇牌公司持有的新华手术器械40%的股权价值为4,819.50万元人民币。

2、本次交易事项定价情况合理性分析

本次收购标的资产，公司委托具有从事证券业务资格的第三方评估机构，对标的资产进行资产评估并出具资产评估报告，以评估值作为标的资产的交易对价，保证了交易定价的公允性，无损害公司利益的情形。

四、交易合同或协议的主要内容

截止本公告日，《股权转让协议》尚未签署。《股权转让协议》的主要内容如下：

甲方（受让方）：山东新华医疗器械股份有限公司

乙方（转让方）：德国蛇牌国际有限公司

丙方（目标公司）：新华手术器械有限公司

第1条 交易形式

甲方以现金方式收购乙方持有的丙方40%的股权，转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利。

第2条 交易定价

甲乙双方以评估值为参考，协商确定丙方100%股权的估值为人民币12,048.74万元，其中乙方持有的丙方40%股权对应的交易价格为人民币4,819.50万元。交易价格为含税价格，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税，依据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）由甲方代扣代缴乙方应缴的企业所得税。

第3条 交易流程和付款安排

3.1 本协议签署前，乙方应取得其针对本次股权交易的内部审议文件。

3.2 甲方应当在本次股权交易工商变更登记完成日后5个工作日内，向乙方支付全部股权转让款，即以人民币4,819.50万元为依据扣除应当代扣代缴的相关税费后按照付款当日中国人民银行公布的当天外汇牌价进行换算，以对应的欧元进行支付。

3.3 本协议生效后10日内，乙方配合甲方、丙方向淄博市市场监督管理局申请办理本次股权交易的工商变更登记手续。工商变更登记完成之日为本次股权交易完成之日。各方均应当全力配合办理股权变更登记，不得有不当迟延。

第4条 付款的先决条件

甲方支付本协议第 2 条的股权交易款应以下列条件全部满足为前提（经甲方书面同意豁免的除外）：

4.1乙方和丙方已经签署包括本协议在内的有关本协议所涉交易的交易文件，并向甲方交付了其作为一方的经签署的交易文件。

4.2 甲方、乙方和丙方均已经完成交易文件项下的事项所有必要的公司内部决议文件和外部审批文件，包括但不限于股权交易所需的全部工商变更文件、股东会决议均已签署和准备完毕，各方均已取得有关机关的审批文件。

4.3 丙方已就股权交易及本协议涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署了公司新章程或章程修订案。

4.4 为本次股权交易及实施其他交易文件项下的交易须获得的由第三方作出的所有同意均已获得，且该等同意均为合法有效。

4.5 没有发生对丙方的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大影响的不可抗力事件。

第5条 债权、债务处理方案

甲方受让标的股权后，丙方企业法人资格存续，原有债权债务关系不变。

第6条 期间损益的处理方案

各方同意，自评估基准日起至本次股权交易完成之日止的交易期间发生的丙方经常性或非经常性损益不对本次股权交易的条件和对价产生影响，经常性或非经常性损益由丙方承担。

第7条 税费承担

本次交易涉及的税费，由各方按照法律规定各自承担其缴纳义务和责任。

五、涉及收购资产的其他安排

上述股权收购事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产的资金来源于公司的自有资金。

六、收购股权的目的和对公司的影响

新华手术器械作为新华医疗的起家产品，技术先进，产品种类齐全，广获临床及客户认可，此次收购完成后，新华手术器械将成为公司的全资子公司，可以聚焦公司主业发展，发挥品牌优势，实现业务的协同发展，符合公司和全体股东的利益。

本次投资不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立意见；

3、审计报告；

4、资产评估报告。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2021-087

山东新华医疗器械股份有限公司

关于对外投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟设立企业的名称：山东高新医疗器械创新中心有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，以下简称“高新医疗器械公司”）。

● 投资金额：山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）拟与淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“高创投资企业”）、熠品（贵阳）质量科技有限公司（以下简称“熠品科技公司”）、淄博产业技术研究院有限公司（以下简称“淄博产业技术研究院”）、广东科鉴检测工程技术有限公司（以下简称“广东科鉴公司”）共同出资设立高新医疗器械公司，其注册资本为10,000万元，其中新华医疗出资4,900万元，持股比例为49%；高创投资企业出资3,200万元，持股比例为32%；熠品科技公司出资1,300万元，持股比例为13%；淄博产业技术研究院出资500万元，持股比例为5%；广东科鉴公司出资100万元，持股比例为1%。

● 本次对外投资不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次对外投资已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过。

● 风险提示：本次对外投资设立公司尚需获得市场监督管理部门的核准，最终取得批复存在一定的不确定性；拟设立公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

新华医疗拟与高创投资企业、熠品科技公司、淄博产业技术研究院、广东科鉴公司共同出资设立高新医疗器械公司，其注册资本为10,000万元，其中新华医疗出资4,900万元，持股比例为49%；高创投资企业出资3,200万元，持股比例为32%；熠品科技公司出资1,300万元，持股比例为13%；淄博产业技术研究院出资500万元，持股比例为5%；广东科鉴公司出资100万元，持股比例为1%。

（二）董事会审议情况

公司于2021年12月30日召开第十届董事会第二十次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

本次对外投资不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）投资协议主体一：山东新华医疗器械股份有限公司

（1）公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司

（2）社会统一信用代码：91370000267171351C

（3）地址：山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园

（4）法定代表人：王玉全

（5）注册资本：40,642.8091万元

（6）公司类型：其他股份有限公司（上市）

（7）营业期限：1993-04-18 至 无固定期限

（8）经营范围：医疗仪器设备及器械生产、销售；消毒剂、消毒器械生产、销售；卫生材料及医药用品的制造；制药设备生产、销售；应用软件开发及经营；光学仪器的制造；环境保护专用设备制造、销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修；实验动物设备、实验仪器，空气净化器的生产、销售；医疗、制药设备安装及建筑智能化施工；设备租赁；教学设备的生产、销售；医药及医疗器材专门零售；包装专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体压缩机械制造；终端计量设备制造；文化、办公用设备制造；文具制造；塑料制品制造；日用化学产品制造（不含危险化学品）；纸制品制造；家用纺织制成品制造；售后服务；技术服务；进出口贸易；特种结构汽车改装、销售、租赁；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）主要财务数据：

新华医疗最近一年一期的主要财务数据：

单位:元

■

（二）投资协议主体二：淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）公司名称：淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）

（2）社会统一信用代码：91370303MA7CXBRK61

（3）地址：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座11-12号

（4）执行事务合伙人：淄博高新区国创私募基金管理有限公司（委派代表：李丽）

（5）注册资本：100,000万元人民币

（6）公司类型：有限合伙企业

（7）营业期限：2021-11-12至无固定期限

（8）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）股权架构：

■

高创投资企业于2021年11月12日成立，成立时间不足一年，其控股股东淄博高新产业投资有限公司按照淄博市高新区财政金融局等部门制定的财政股权投资改革实施办法的约定，为淄博市财政资金的名义出资代表，鉴于上述情况，高创投资企业的实际控制人为政府部门，无法作为披露主体披露资产、收入等财务资料。

高创投资企业与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；高创投资企业未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。

（三）投资协议主体三：熠品（贵阳）质量科技有限公司

（1）公司名称：熠品（贵阳）质量科技有限公司

（2）社会统一信用代码：91520113MA6J9RYUXE

（3）地址：贵州省贵阳市白云区同城大道7888号16.18栋4层1号

（4）法定代表人：余锐

（5）注册资本：757.8151万元人民币

（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（7）营业期限：长期

（8）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（从事医疗器械、生物医药、化妆品、食品、卫生用品、化工产品、实验室设备、电子电气产品及元器件领域内的检验检测、技术研究与开发、技术咨询、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（9）主要股东情况：

■

（10）主要财务数据：

熠品科技公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位:元

■

熠品科技公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；熠品科技公司未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。

（四）投资协议主体四：淄博产业技术研究院有限公司

（1）公司名称：淄博产业技术研究院有限公司

（2）社会统一信用代码：91370300MA3U7KUF6A

（3）地址：山东省淄博市高新区柳泉北路125号先进陶瓷产业创新园B座2208室

（4）法定代表人：石锡峰

（5）注册资本：10,000万元人民币

（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（7）营业期限：2020-10-21 至 无固定期限

（8）经营范围：一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）股权架构：

■

（10）主要财务数据：

淄博产业技术研究院最近一年一期的主要财务数据如下：

单位:元

■

淄博产业技术研究院与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；淄博产业技术研究院未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。

（五）投资协议主体五：广东科鉴检测工程技术有限公司

（1）公司名称：广东科鉴检测工程技术有限公司

（2）社会统一信用代码：91440106347378133A

（3）地址：广州高新技术产业开发区科学城玉树工业园敬业三街2号J栋103房

（4）法定代表人：高军

（5）注册资本：1,000万元人民币

（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（7）营业期限：2015-06-26 至 无固定期限

（8）经营范围：专业技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）

（9）股权架构：

■

（10）主要财务数据：

广东科鉴公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位:元

■

广东科鉴公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；广东科鉴公司未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。

三、拟设立企业的基本情况

（一）公司名称：山东高新医疗器械创新中心有限公司

（二）注册资本：10,000万元人民币；

（三）经营范围：一类、二类和三类医疗器械的研究、生产、销售、租赁；创业空间服务；（医疗器械的）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；检验检测服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；软件开发；工业设计服务；科技中介服务。

（四）股权结构：

■

上述信息最终以市场监督管理局核定为准。

四、合作协议的主要内容

截止本公告日，《投资合作协议》尚未签署，投资各方拟签署的《投资合作协议》主要内容如下：

甲方：山东新华医疗器械股份有限公司

乙方：淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）

丙方：熠品（贵阳）质量科技有限公司

丁方：淄博产业技术研究院有限公司

戊方：广东科鉴检测工程技术有限公司

（一）合作方案

协议各方共同出资，设立性质为具有独立法人资格的有限责任公司，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。拟设立公司的基本情况详见本公告“三、拟设立企业的基本情况”

（二）公司治理

1、 公司股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应于每年年报审计结束后召开；临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议均可召开。

2、股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，及公司融资、须由股东会审议的对外投资等重大事项的决议必需经全体股东表决通过；其他事项须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

3、公司成立董事会，董事会由5人组成，其中甲方委派2人，丙方、丁方各委派1人，职工董事1人。公司董事长由甲方推荐，董事会选举产生。公司董事任期每届3年，任期届满，继续委派可以连任。董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。三分之一以上董事可提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

4、董事会决议的表决实行一人一票，董事会对所议事项作出的决议由全体董事过半数表决通过方为有效。

5、公司不成立监事会，设监事2人，其中甲方、乙方各委派1人。公司监事任期每届3年，任期届满，继续委派可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

6、 高管层：公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；公司根据业务发展需要设置财务负责人，财务负责人由总经理提名，董事会聘任。

7、公司法定代表人由总经理担任。

（三）约定事项

1、协议各方的出资由公司享有、使用，不限定出资用途；公司及协议各方不得擅自挪用出资款，协议各方按照实缴的出资比例分取红利。

2、协议各方对公司的任何股权性融资均以实缴出资比例享有优先认购权；现有股东对外转让股权，须经其他股东全部同意方可；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

3、公司成立后，任一协议方或其关联方与公司之间的销售、采购及其他交易定价均应体现公允性、合理性，不得损害公司及协议各方的利益。

4、公司成立后，所研发的技术或申请的专利所有权归属于公司，协议各方享有知识产权优先购买权。公司取得医疗器械注册证书，根据医疗器械注册人制度，协议各方享有优先接受委托进行产品生产销售的权利。

5、协议各方同意，公司构建双聘制与单聘制结合的职工聘任制度，以市场化手段开展人才选拔与聘任，同时鼓励协议各方和院校优秀工程技术人员到公司及其子公司兼职，建立人才双向流动分享机制。

6、公司建设完成后，通过委托项目费、政府科研项目、成果转移转化、投资收益等方式实现自负盈亏。

7、公司投资、处置子公司或出现融资需求时，根据公司章程规定报董事会或股东会决议通过执行。

8、公司投资或设立子公司，可根据子公司实际情况适时引入股权激励、员工持股等激励机制，激发管理团队及企业员工潜力，提高企业价值创造能力和长期竞争力。

9、协议各方应当根据自身的优势，为公司及其子公司提供社会资源、技术资源和市场信息等。

10、公司成立后，应当按时向协议各方报送月度、季度、半年度、年度资产负债表、现金流量表、利润表等财务报表，其中，年度财务报表应当经审计；如协议方有其他需求，公司可根据该协议方的书面需求文件提供相关资料。

（四）税费的承担

本次合作涉及的税费，由协议各方按照法律规定各自承担其缴纳义务和责任。

五、本次交易价格确定的一般原则和方法

本次共同投资，投资各方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

六、本次投资的目的以及对上市公司的影响

为贯彻落实新旧动能转换政策，新华医疗拟参与设立高新医疗器械公司，由政府引导、市场化运作，重点布局精准放疗及影像设备、智慧化感控防疫装备、体外诊断仪器及试剂、智能化手术室装备4个医疗器械重点细分产业领域，建立产业链协同创新机制，并融合AI、互联网等战略性新一代技术，形成引领性创新、颠覆式创新、原始性创新与跟随式创新、适应性创新、集成型创新并重的创新范式。

新华医疗此次对外投资设立子公司符合公司发展规划，有利于优化创新体制机制，推动产业链、创新链、资金链和政策链深度融合，有利于提高核心竞争力，产生良好的经济效益和社会效应。

七、对外投资的风险分析

高新医疗器械公司在产品研发、市场化过程中将受宏观经济、行业周期、国家政策、市场竞争等多种因素影响。

（一）政策变化风险

近年来医疗政策频出，包括两票制、医保控费、鼓励中国制造替代进口产品、集中采购等。政策变化带来发展机遇的同时也带来一定风险。

（二）管理融合风险

创新中心作为新型研发机构，在经营管理体制、运作方式等方面与新华医疗可能存在众多差异，经营决策过程存在管理融合风险。

对于面临的政策变化风险、管理融合风险，可以通过询问、观察、检查、分析等一系列评估程序去识别及了解相关风险，确定其属于重大风险、一般风险还是低风险，进而可以有针对性制定风险解决方案，对风险解决方案的实施进行持续监控改进，并与绩效考核相联系。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）对外投资合同或意向书

（二）经与会董事签字确认的董事会决议

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2021-088

山东新华医疗器械股份有限公司

2021年第六次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年12月30日

(二)股东大会召开的地点：山东省淄博市高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长王玉全先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席11人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司副总经理兼董事会秘书李财祥先生、副总经理杨兆旭先生、副总经理屈靖先生、董事兼财务总监周娟娟女士出席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于变更公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修改公司经营范围的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案2、议案3 属于特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东代表人所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君致律师事务所

律师：王海青、陈朋朋

2、律师见证结论意见：

公司2021年第六次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2021年第六次临时股东大会的人员资格合法有效；公司2021年第六次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

山东新华医疗器械股份有限公司

2021年12月31日