福建顶点软件股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2021-055

福建顶点软件股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

一、董事会会议召开情况

福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第八届董事会第六次会议于2021年12月30日在福州市软件大道89号软件园G区8-9号楼顶点金融科技中心会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年12月28日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事严孟宇先生、董事李军、独立董事徐青女士、独立董事苏小榕先生以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

（一）审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》

公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予相关登记工作，授予完成后，公司总股本由168,250,516股变更为170,923,516股，公司注册资本由人民币168,250,516元变更为人民币170,923,516元。公司根据上述股本及注册资本变更情况对公司章程进行修改。

上述议案的具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《顶点软件关于变更注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的公告》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司对外投资的议案》

公司以自有资金对上海复融金融信息服务有限公司进行投资，投资总额为900万元，占标的公司注册资本为人民币900万元，投资完成后公司持股比例为64.98%，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《顶点软件关于对外投资的进展公告》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2021-056

福建顶点软件股份有限公司

关于变更注册资本并修改《公司章程》

相应条款的公告

福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日以现场结合通讯表决方式召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》，现将具体情况公告如下：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、变更原因

2021年12月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票为2,673,000股，授予完成后，公司总股本由168,250,516股变更为170,923,516股，公司注册资本由人民币168,250,516元变更为人民币170,923,516元。

公司根据上述股本及注册资本变更情况对公司章程第六条、第十八条分别进行修改，并授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事项。

二、章程修订内容

本次《公司章程》修订前后对照内容如下：

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除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。

上述事项尚须提交股东大会审议批准，相关信息以福建省市场监督管理局登记为准。

特此公告。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2021-057

福建顶点软件股份有限公司

关于对外投资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 对外投资基本情况：福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）于2021年8月18日与上海复融金融信息服务有限公司（以下简称“标的公司”）签订意向性投资协议，拟以不超过1000万的自有资金投资标的公司，投资完成后，成为标的公司的控股股东。具体内容详见公司 2021年8月19 日披露的《关于签订意向性投资协议的提示性公告》（公告编号：2021-028）。

● 对外投资进展：2021年12月30日，公司与标的公司及其相关股东签订相关的股权转让协议及投资协议，公司以自有资金通过股权转让、增资的方式取得标的公司64.98%的股权，投资总金额900万元，占标的公司注册资本900万元。

● 风险提示：标的公司的管理经营团队虽然在金融机构研究业务领域信息

化产品与服务方面拥有丰富的行业经验和多年研发经验，但是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险；公司与标的公司管理整合未达预期，未能实现协同效应的风险。

一、对外投资概述

2021年12月30日，公司（投资方）与标的公司及其股东签署了相关协议，合计向标的公司投资900万元，合计占标的公司注册资本900万元，持股比例为64.98%。其中标的公司原股东黄奕超以0元/每股的价格向公司转让其认缴的515万元注册资本所对应的股权（以下简称“标的股权”），转让后公司再以1元/每1元注册资本向标的公司增资385万元。

本次交易已由第八届董事会第六次会议审议通过。

本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、 交易各方的基本情况

1、交易对方基本情况：

（1）黄奕超，男，中国国籍，住所：海南省海口市美兰区****，身份证号码：4601031979****

（2）王磊，男，中国国籍，住所：河南省原阳县福宁集乡****，身份证号码：4107251984****

（3）刘苗苗，女，中国国籍，住所：湖南省常德市武陵区****，身份证号码：4307021989****

（4）罗成洲，男，中国国籍，住所：湖南省浏阳市集里街道办事处****，身份证号码： 4301811988****

（5）徐凯，男，中国国籍，住所：江西省南昌市西湖区****，身份证号码： 3623011978****

（6）吕金平，女，中国国籍，住所：安徽省阜阳市颍泉区****，身份证号码：3412041985****

（7）孙玲，女，中国国籍，住所：北京市西城区****，身份证号码：3207051976****

2、除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、标的公司基本情况

1、公司名称：上海复融金融信息服务有限公司

2、统一社会信用代码：913101107476056499

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、公司注册地：上海市杨浦区国定路323号1101-20室

5、法定代表人：黄奕超

6、注册资本： 1000万元人民币

7、成立日期：2003-02-24

8、经营范围：

接受金融机构委托从事金融信息技术外包；计算机、系统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；投资管理咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：

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10、主要财务状况：

2021年1-11月主营业务收入为13.21万元，净利润为-335.62万元，截至2021年11月30日，标的公司总资产为43.06万元，净资产为-229.21万元（未经审计）。

11、业务情况：

标的公司主要为券商、基金、资管等金融机构投资研究领域提供投研整体数据整合及一体化投资研究业务支撑软件产品及信息化服务。致力于将人工智能、大数据、云计算等信息技术和专业的投资理念相结合，推动券商、基金、资管等金融机构投资研究整体数字化转型，实现数字资产融合有效沉淀，整合内外所有投研数据资产，为金融机构提供覆盖“数据采集-数据开发-数据管理-数据服务-业务决策-数据消费”全生命周期的高并发、高可用、可延展、具备行业高水平的一站式投研数据平台，为金融机构提供多场景、跨资产、全流程的资讯数据多元化解决方案；为金融机构投资研究提供涵盖研究工具、研究管理、股票池、合规风控、客户管理、业务活动等数字化支撑，覆盖宏观、策略、公司、行业等多层级数字化投研业务，贯穿投研工作的全生命周期，提高内部工作效率和投研能力，提升对外研究成果输出和服务，实现投研业务市场价值。

截至目前，标的公司已有两大核心产品：（1）一体化投资研究业务支撑平台：推出面向金融机构的一体化投资研究管理平台，功能涵盖研究工具、研究管理、股票池、合规风控、客户管理、业务活动等数字化支撑，覆盖宏观、策略、公司、行业等多层级数字化投研业务，贯穿投研工作的全生命周期，提高内部工作效率和投研能力，提升对外研究成果输出和服务，实现投研业务市场价值；（2）一站式投研数据赋能平台：为促进投研数据资产和知识沉淀向收入转化，形成数据服务平台化，业务协同服务闭环运作目标，增强研究的内外部服务能力和客户粘性，提升管理和研究效率，推出面向金融机构的集数据集成、开发、运维、治理等能力于一体的一站式投研数据赋能平台。提供可视化、拖拽式的自助数据开发与分析，TB级数据的批流计算，提供全周期的数据资产管理，数据全链路追踪，自助式对外数据服务接口、挖掘数据价值，为投资研究决策提供数据支撑。

四、投资协议的主要内容

1、投资方案

标的公司原股东黄奕超以0元/每股的价格向公司转让其认缴未实缴的515万元注册资本所对应的股权（以下简称“标的股权”），转让后公司再以1元/每1元注册资本向标的公司增资385万元。各方确认，在上述股权转让及增资完成后，公司成为标的公司的控股股东，标的公司的股权结构如下：

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2、承诺与保证

2.1原股东承诺不开展与标的公司存在同业竞争的业务，如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。

2.2原股东已与标的公司签署了符合中国法律的劳动合同，包括但不限于保密条款、竞业限制条款。原股东承诺均不存在影响公司利益的法律纠纷，包括但不限于劳动纠纷、知识产权纠纷等。

2.3标的公司不得存在通过个人账户收付资金、公司资产未纳入标的公司合并报表等财务不合规事项。

3、人员锁定与竞业限制

3.1原股东承诺不少于5年服务期，不得兼职、不得离职。

3.2原股东承诺，在任职期间及离职后两年内，本人与配偶及本人与配偶直系亲属不会在中国境内外从事与投资方、标的公司相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。

3.3原股东应与标的公司签订竞业限制协议、保密协议或其他协议。

4、权利限制

4.1所有股东不得向投资方竞争对手转让股权，公司不得向竞争对手融资。

4.2 投资方投资后五年内全体股东均不得转让股权，所有股东不得直接或间接将其持有的目标公司股权出售、转让、质押或设置其他权利负担。但为实施员工股权激励计划而发生的股权转让或本协议另有约定除外。

5、重大事项：

5.1投资完成后，公司股东会决议进行后续增资的，所有股东在其出资比例范围内对新增资本享有优先认购权，且购买的价格、条件不得实质高于该轮外部投资人认购的价格和条件。

5.2设立董事会。标的公司董事会由五名董事组成，公司委派三名董事，其中包含一名董事长，董事长担任法定代表人。

6、违约责任

若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： 要求违约方实际履行。暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。要求违约方赔偿守约方为投资而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失。

7、协议的解除

各方经协商一致，可以书面方式解除本协议。如投资方、标的公司、原股东存在本协议项下的任何违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方解除本协议，并有权另行向违约方主张因其违约行为造成的守约方全部经济损失的赔偿。

8、争议的解决及适用法律

协议的订立、履行、解释、争议解决均适用中华人民共和国现行法律。因协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可向投资方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

9、不可抗力

因不可抗力或意外事件影响各方履行本协议的，不视作违约。法律、法规、政策性文件的出台或变更、政府指令以及其他致使本协议不能履行的重大社会和自然事件，均视为本条所称的“不可抗力或意外事件”。因不可抗力，导致一方或多方不能履行本协议或迟延履行本协议的，迟延一方应从事件发生之日起五日内，将情况以书面形式告知其他各方，并于不可抗力事件发生之日起十日内，向其他各方提交相关事由的证明。按照事件对履行本协议影响的程度，由各方共同协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

10、通知

本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，按双方提供的联系方式用数据电文或快递方式发出。若该等通知以数据电文发出，则于发件人显示已发出时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达。

11、生效

本协议自各方签字或加盖公章后生效，本协议一式十份，投资方执二份，其余各方各执一份，具有同等法律效力。本协议未尽事宜，由各方协商解决。

五、对外投资对上市公司的影响

公司本次对外投资，旨在凭借丰富的行业经验、技术积累，进一步完善公司面向为券商、资管、公募基金、私募基金等金融机构买方和卖方的研究业务领域的布局。能为金融机构提供资讯数据整合服务，实现可视化数据分析，挖掘数据价值，赋能财富、投资等业务，提供一体化数智研究平台，提升研究能力与效率，赋能研究成果的输出和服务。

本次投资有利于公司打造新的盈利增长点，符合公司发展战略及长远业务布局。通过投资标的公司后，公司将进一步完善公司面向金融机构买方和卖方的研究业务领域产品线，是公司在金融科技领域版图的补充。投资后公司将通过市场、业务和技术等资源整合，体现协同效应，赋能金融机构，能更好的拓展买方和卖方的投研一体化业务。

本次交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次交易资金来自公司自有资金，不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响，对公司无重大不利影响。

六、对外投资的风险分析

1、市场风险

本次交易完成后，标的公司的未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市

场竞争等不确定因素的影响，标的公司的管理经营团队虽然在金融机构研究业务领域信息化产品与服务方面拥有丰富的行业经验和多年研发经验，但是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低市场风险。

2、公司与标的公司管理整合未达预期的风险

本次投资完成后，标的公司成为公司控股子公司，将纳入公司统一规范管理，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。后续，公司将会在尊重标的公司原有企业文化的基础上，输出公司文化及管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性。

特此公告。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2021年12月31日