湖南方盛制药股份有限公司关于向全资子公司增资的公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-132
湖南方盛制药股份有限公司关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）拟与长沙星辰康瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康瑞创业基金”）及全国部分中小连锁药房（不超过196家，以下简称“商业联盟”）共同对公司全资子公司湖南方盛锐新药业有限公司（以下简称“锐新药业”）进行增资扩股，其中，公司认缴出资5,100万元，康瑞创业基金认缴出资5,448万元，由商业联盟组建的合伙企业合计认缴出资额不超过5,452万元。完成上述增资后，公司对锐新药业的直接持股比例由100%降至39.44%，但仍为锐新药业之控股股东；
● 本次增资事项已经公司第五届董事会2021年第十四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；
● 风险提示：1）受市场环境及行业发展等客观因素的影响，若后续锐新药业在商业模式推广、产品销售与经营业绩等方面进展不及预期，则实现对赌目标存在不确定性；2）锐新药业当前不满足分拆上市的条件，公司目前尚未启动分拆上市筹划工作，后续能否满足分拆条件及启动筹划工作的时间安排存在不确定性;3）如后续锐新药业在规定时间内无法完成独立上市或被上市公司并购，公司将需要按约定价格回购商业联盟组建的合伙企业所持的锐新药业股份。
为了加快推进“药品上市持有人平台”搭建，公司决定以锐新药业为主体，联合全国知名药品生产企业、大型医药连锁及全国各地的成长型连锁共同打造创新型业务平台，实现批文持有、零售资源整合、精准赋能为一体化的运营模式，构建医药全产业链共享生态。为此，公司拟与康瑞创业基金及商业联盟组成的合伙企业共同对锐新药业进行增资扩股。现将相关情况公告如下：
一、基本情况
（一）增资基本情况
锐新药业本次新增注册资本人民币16,000万元，其中公司以自有资金认缴5,100万元，康瑞创业基金认缴5,448万元，商业联盟组成的合伙企业合计认缴不超过5,452万元。增资扩股事项按前述金额完成后，锐新药业的注册资本将由2,000万元增加至18,000万元，公司直接持股比例由100%降至39.44%。
（二）交易审议情况
2021年12月30日，公司召开第五届董事会2021年第十四次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于对全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
（三）协议签署情况
公司已先与康瑞创业基金签署《公司增资协议》，就公司（增资5,100万元）与康瑞创业基金（增资5,448万元）共同对锐新药业增资事项进行了相关约定；待商业联盟组成的合伙企业成员全部确定后，将与康瑞创业基金、商业联盟组成的合伙企业签署新的《增资协议》。
二、交易对手方基本情况
（一）康瑞创业基金基本情况
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康瑞创业基金为公司参与设立的合伙企业，公司持有其2,400万份财产份额，出资比例为43.64%。
（二）商业联盟组成的合伙企业
全国各地的成长型连锁药房公司将组成合伙企业参与本次增资。目前，因意向连锁合伙人拟认缴资金总额已超过5,452万元，公司将实缴资金总额控制在5,452万元以内。
连锁合伙人认缴出资金额根据其拥有药店的门店数量进行分配，原则上直营门店每1家分配1万元注册资本，加盟门店每5家分配1万元注册资本，加盟门店不足5家的按照五家计算。前述连锁合伙人已与锐新药业形成良好、稳定的业务合作关系。
三、增资标的基本情况
1、锐新药业基本情况
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2、股权结构
本次增资扩股完成后，锐新药业将变更为公司的控股子公司，其注册资本将增加至人民币18,000万元，公司直接持股比例由100%降至39.44%。
本次增资完成后，锐新药业股权结构如下：
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3、增资方式及资金来源
公司将以自有货币资金认缴5,100万元，康瑞创业基金将以货币资金认缴5,448万元，商业联盟组成的合伙企业将以货币资金认缴不超过5,452万元。各方均以认缴比例享有股东权利、承担股东义务。
四、其他约定
（一）连锁合伙人的最低采购金额
连锁合伙人的最低采购金额根据其间接持有的锐新药业股份确定，每间接持有1万元锐新药业注册资本对应2万元的最低采购金额，即若连锁合伙人每间接持有锐新药业1万元注册资本，则承诺每年从锐新药业采购产品的金额不低于2万元。
（二）业务经营
锐新药业同一产品销售给各连锁合伙人的价格将保持一致，各连锁合伙人各自负责将其采购的锐新药业产品通过其连锁门店销售给终端客户，不得将其从锐新药业采购的产品销售给其他非终端客户，且应保证销售给终端客户的价格不低于锐新药业确定的终端零售指导价，终端客户是指最终使用产品的客户。
前述锐新药业产品（药品）包括锐新药业自有产品（药品）和贴牌产品（药品）。
（三）培训服务
锐新药业应设立培训中心，建立完善的人才培养和培训体系，培训中心应具备培训医学学术人才和药品销售人才的能力，锐新药业应建立其产品对应的专家团队，组织相关的学术会议，指导相关产品的学术推广，同时聘请相应的知名医学专家教授为各销售地区的连锁合伙人进行专业培训，以提高执业药师的专业水平及销售人员的销售能力。
（四）药品批准文号的收购
连锁合伙人有权向锐新药业提交药品批准文号购买需求，并应提供该意向药品批准文号相关的基本信息，经锐新药业组织调研后认为购买该药品批准文号具有可行性和必要性的，由锐新药业召开股东会对购买药品批准文号事项进行审议。
（五）退出机制
1、如连锁合伙人连续两年未能完成最低采购金额的，连锁合伙人不再享有在其销售地区与锐新药业的独家合作权，锐新药业可以将其产品销售给连锁合伙人销售地区的其他零售药店，如连锁合伙人被取消独家合作权的，连锁合伙人可以选择退出间接对锐新药业的投资（即商业联盟组成的合伙企业的财产份额），连锁合伙人可以将其持有的合伙企业的财产份额全部转让给方盛制药或其指定方代为持有，转让价格为连锁合伙人实际缴纳的出资款，转让价款在锐新药业确定新的连锁合伙人且方盛制药将其代持的合伙企业的财产份额转让给新的连锁合伙人后（以工商登记为准）10个工作日内支付。
2、如连锁合伙人在其完成间接持有锐新药业股份之日起5年内锐新药业未能在全国性的证券交易市场公开发行股票并上市或者被上市公司并购的（包括但不限于将锐新药业整体出让给其他上市公司或由公司收购商业联盟组建的合伙企业所持的锐新药业股份等情形），连锁合伙人在此期间每年均完成了最低采购金额且遵守了相关经营管理方面的约定，连锁合伙人有权决定将其间接持有的锐新药业股权全部转让给方盛制药，转让价格=连锁合伙人实际缴纳的出资款+连锁合伙人实际缴纳的出资款按照年化15%利率计算（单利计算）的利息-连锁合伙人已经从合伙企业分取的红利，方盛制药应受让连锁合伙人转让间接持有的锐新药业股权（即合伙企业的财产份额），且方盛制药应在合伙企业的财产份额变更至名下后10个工作日内支付完转让价款。连锁合伙人应在其取得上述股权转让权后半年内以书面形式向锐新药业及方盛制药明确表达其退出意向，否则，连锁合伙人不再享有上述转让权。
五、《增资协议》签署情况
1、公司已与康瑞创业基金签署《公司增资协议》，主要条款如下：
甲方：方盛制药；乙方：康瑞创业基金
1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
（1）根据锐新药业股东会决议，决定将锐新药业的注册资本由人民币2,000万元增加到12,548万元，其中新增注册资本人民币10,548万元。
（2）甲方用现金认购新增注册资本5,100万元；
（3）乙方用现金认购新增注册资本5,448万元；
1.2锐新药业按照第1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）
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1.3出资时间
出资各方按照自身的资金状况及锐新药业的资金需求分期出资，后续实缴出资根据康瑞创业基金的募集情况，由双方协商确定，其中乙方首期出资1,650万元，且自本协议签定之日起10个工作日内实缴到位。
乙方自首次出资到帐之日将即视为锐新药业股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
2、经公司第五届董事会2021年第十四次临时会议审议通过，授权公司管理层待商业联盟组成的合伙企业成员全部确定后，与康瑞创业基金、商业联盟组成的合伙企业签署新的《增资协议》，本公告中“四、其他约定”中全部内容将包含在《增资协议》中。
六、本次增资对上市公司的影响
本次锐新药业增资扩股完成后，一方面将为锐新药业后续买入药品批文及信息数字化平台等提供资金支持，进一步推动工商联盟平台的发展；另一方面，本次新增的商业联盟股东的合伙人为全国各地的中小连锁药房，有利于打造符合锐新药业发展特色的销售渠道。
在商业联盟组成的合伙企业对锐新药业实缴出资时，锐新药业按照合伙企业实缴出资情况，相应增加股东实收资本；每年年末终了，公司根据连锁合伙人对赌期间预计业绩完成情况以及标的公司单独上市或被收购的可能性确认预计负债。经初步测算，根据最大可能确认的预计负债绝对金额不大，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，最终会计处理将以审计机构年度审计确认后的结果为准。
七、风险提示
1、受市场环境及行业发展等客观因素的影响，若后续锐新药业在商业模式推广、产品销售与经营业绩等方面进展不及预期，则实现对赌目标存在不确定性。公司与锐新药业将加大市场与产品开发力度，优化销售渠道管理，提升产品与服务的供应能力，以此来提升客户满意度，实现锐新药业的经营业绩增长。
2、锐新药业2020年相关财务指标不符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，当前不满足分拆上市的条件，公司目前尚未启动分拆上市筹划工作，后续能否满足分拆条件及启动筹划工作的时间安排存在不确定性。有关公司锐新药业分拆上市相关进展，以公司未来相关公告为准。
3、本次引入的商业联盟组建的合伙企业作为锐新药业的战略股东，将以未来锐新药业独立上市或被上市公司并购作为对赌目标之一,如后续锐新药业在规定时间内无法完成独立上市或被上市公司并购，公司将面临需要按约定价格回购商业联盟组建的合伙企业所持的锐新药业股份，但总体金额不大，预计即使全部回购不会对公司资产及持续经营能力产生不利影响。
公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2021年12月30日
