江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2021-101
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日以电子邮件形式发出通知，召开公司第九届董事会第二十四次会议。会议于2021年12月30日以现场方式召开。会议应到董事8名，实到董事6名。其中独立董事马野青先生和丁宏先生因公务原因，书面授权委托独立董事王延龙先生参会。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈述先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、会议审议并通过以下议案：
1.审议通过《公司〈“十四五”发展战略规划〉的议案》
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《关于公司2022年度金融证券投资预算及集中管控事项的议案》
根据公司经营工作需要，结合公司金融资产状况，按照监管要求和公司“三重一大”决策制度等有关规定，公司2022年度金融证券投资预算新增额度12亿元，年末存量规模不超过26亿元。董事会同意新增投资额度的核定标准。在履行完有关决策审批程序，在下一年度预算额度审批通过前，上述投资额度可以滚动使用。投资范围包括：证券类公私募基金或集合资产管理计划、证券类信托和非证券类信托公司主动管理的集合信托产品。在上述预算额度范围内，董事会授权公司经营层按照相关标准核准到具体子公司。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司2022年度金融证券投资额度的公告》（公告编号：2021-102）。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《关于子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易的议案》
为进一步优化资源配置，提高发展质量，董事会同意公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）将所持江苏柏溢投资管理有限公司（以下简称“柏溢公司”）100%股权，以及汇鸿中锦对柏溢公司的6131.35万元债权，通过非公开协议方式转让给江苏毅信达金中锦资产管理有限公司（以下简称“金中锦”）。
根据江苏天启资产评估有限公司出具的《江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司拟转让所持有的江苏柏溢投资管理有限公司100%股权项目评估报告》（天启评报字[2021]第26号），以2021年7月31日为评估基准日，按照成本法评估，本次股权转让的评估价值为2975万元，债权转让的评估价值为6131.35万元，合计交易总价款为9106.35万元。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司子公司转让其全资子公司股权及相关债权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-103）。
独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事陈述回避表决。
4.审议通过《关于子公司汇鸿中天协议转让汇鸿中鼎股份的议案》
为全面贯彻落实国企改革三年行动要求，按照江苏省国资委清理压减工作的统一部署，为进一步优化资源配置，提高发展质量，董事会同意公司全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司（以下简称“汇鸿中天”）将其持有的江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司（以下简称“汇鸿中鼎”）0.09%股份协议转让给公司。根据信永中和会计师事务所南京分所出具的《审计报告》（XYZH/2021NJAA10208），按照汇鸿中鼎2020年经审计净资产值计算，汇鸿中天所持的汇鸿中鼎0.09%股权转让价格为73.80万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过《关于子公司汇鸿中天转让毅信达鼎上股权暨关联交易的议案》
为全面贯彻落实国企改革三年行动要求，按照江苏省国资委清理压减工作的统一部署，为进一步优化资源配置，提高发展质量，董事会同意公司全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司（以下简称“汇鸿中天”）将其持有的江苏毅信达鼎上资产管理有限公司（以下简称“毅信达鼎上”）0.09%股权协议转让给江苏毅信达资产管理有限公司（以下简称“毅信达公司”），转让价格不低于经备案的评估结果。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司拟转让其持有的交易性金融资产-江苏毅信达鼎上资产管理有限公司0.09%股权资产评估报告》（金证评报字[2021]第0183号），以2020年12月31日为评估基准日，按照市场法的衍生方法评估，汇鸿中天所持毅信达鼎上0.09%股权的评估价格为6.74万元。本次转让价格为6.74万元。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事陈述回避表决。
6.审议通过《关于子公司汇鸿中鼎吸收合并并注销玩具设计公司的议案》
为全面贯彻落实国企改革三年行动要求，按照江苏省国资委清理压减工作的统一部署，为进一步优化资源配置，提高发展质量，董事会同意公司控股子公司汇鸿中鼎结合经营发展实际情况，受让其子公司江苏宝华仓储运输有限公司（以下简称“宝华仓储公司”） 持有的江苏轻工玩具设计有限公司（以下简称“玩具设计公司”）2%股权，并在完成股权受让后吸收合并玩具设计公司，并将玩具设计公司注销。本次交易价格不低于经备案的评估结果。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司拟吸收合并涉及的江苏宝华仓储运输有限公司持有的江苏轻工玩具设计有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2021】第16-146号），以2021年8月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法进行评估，宝华仓储公司持有的玩具设计公司2%股权评估结果为-0.058万元。经协商，宝华仓储公司拟以1元将所持轻工玩具公司2%股权转让给汇鸿中鼎。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7.审议通过《关于子公司汇鸿中鼎吸收合并并注销上海中盛公司的议案》
为全面贯彻落实国企改革三年行动要求，按照江苏省国资委清理压减工作的统一部署，为进一步优化资源配置，提高发展质量，董事会同意公司控股子公司汇鸿中鼎结合经营发展实际情况，吸收合并其全资子公司上海汇鸿中盛化工有限公司（以下简称“上海中盛公司”），吸收合并后上海中盛公司注销。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的《上海汇鸿中盛化工有限公司审计报告》（中兴华审字【2021】JSFS0179号），上海中盛公司2021年8月31日经审计资产为22523.78万元，负债为21750.93万元，净资产为772.85万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8.审议通过《关于子公司汇鸿中鼎宝华仓储公司协议转让扬州轻工公司股权的议案》
为全面贯彻落实国企改革三年行动要求，按照江苏省国资委清理压减工作的统一部署，为进一步优化资源配置，提高发展质量，董事会同意公司控股子公司汇鸿中鼎结合经营发展实际情况，协议受让其子公司宝华仓储公司所持江苏开元国际集团扬州轻工有限公司（以下简称“扬州轻工公司”）10%股权。本次交易价格不低于经备案的评估结果。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宝华仓储运输有限公司拟股权转让涉及的江苏开元国际集团扬州轻工有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2021】第16-145号），以2021年7月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法进行评估，宝华仓储公司持有扬州轻工公司10%股权评估结果为人民币12.969万元。本次股权转让价格为12.969万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9.审议通过《关于公司受让子公司江苏电力股份的议案》
为全面贯彻落实国企改革三年行动要求，按照江苏省国资委清理压减工作的统一部署，为进一步优化资源配置，提高发展质量，董事会同意公司以非公开协议转让方式受让控股子公司江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司（以下简称“汇鸿中鼎”）、控股子公司江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司（以下简称“汇鸿畜产”）持有的江苏电力发展股份有限公司（以下简称“江苏电力”）股权。本次交易价格为经备案的评估结果。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司拟转让持有的江苏电力发展股份有限公司70.20万股、江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司拟转让持有的江苏电力发展股份有限公司234.00万股评估项目资产评估报告》（苏华评报字【2021】第646号），以2021年9月30日为评估基准日，本次评估采用收益法进行评估，汇鸿中鼎持有的江苏电力234万股的评估结果为1001.52万元，汇鸿畜产持有的江苏电力70.2万股的评估结果为300.46万元。本次交易价格合计为1301.98万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10.审议通过《关于子公司汇鸿畜产投资设立服装制造工厂的议案》
董事会同意公司控股子公司汇鸿畜产与其子公司江苏汇鸿畜产嘉维服装有限公司（以下简称“嘉维公司”）使用自有资金共同设立服装制造智能工厂，总投资1000万元。其中汇鸿畜产出资510万元，占总股本的51%，嘉维公司出资490万元，占总股本的49%。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11.审议通过《关于汇鸿中天对子公司增资的议案》
董事会同意公司全资子公司汇鸿中天对其控股子公司中天江苏技术有限公司（以下简称“技术公司”）增资。汇鸿中天与技术公司少数股东南京新恒鸿盛企业管理有限公司（以下简称“新恒鸿盛”）向技术公司同比例以现金方式增资。增资后，技术公司注册资本由600万元增加至5000万元。首期出资1400万元（汇鸿中天784万元，新恒鸿盛616万元），剩余3000万元（汇鸿中天1680万元，新恒鸿盛1320万元）在工商变更之日起5年内以现金方式实缴到位。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12.审议通过《关于制定〈江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会授权经营层管理办法（试行）〉的议案》
董事会同意制定《江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会授权经营层管理办法（试行）》。本办法明确了董事会向经营层授权的原则、范围、组织管理等内容，建立了经营层向董事会定期报告授权事项完成情况等工作机制。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会授权经营层管理办法》。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13.审议通过《关于修订〈董事会审计与风控委员会工作细则〉的议案》
根据公司全面构建合规管理体系相关安排，董事会同意增加董事会审计与风控委员会合规职能，对《董事会审计与风控委员会工作细则》作相应修改。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《董事会审计与风控委员会工作细则》（2021年12月）。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14.审议通过《关于2020年子公司领导人员年薪分配的议案》
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15.审议通过《关于公司经理层成员任期制和契约化管理实施方案及相关办法的议案》
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、会议听取以下报告：
《汇鸿集团法治国企建设情况工作汇报》。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2021-103
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于公司子公司转让其全资子公司股权及相关债权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会批准。本次交易事项实施不存在重大法律障碍。
● 过去12个月，公司与交易对方未发生过非日常关联交易；公司与不同关联人未发生过同类关联交易。
● 本次交易双方将严格遵守协议相关规定完成此次交易，但交易仍有不确定性风险。
一、关联交易概述
（一）交易概况
进一步聚焦公司主业，优化资源配置，提高发展质量，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）拟将所持江苏柏溢投资管理有限公司（以下简称“柏溢公司”）100%股权，以及汇鸿中锦对柏溢公司的6131.35万元债权，通过非公开协议方式转让给江苏毅信达金中锦资产管理有限公司（以下简称“金中锦”）。
根据江苏天启资产评估有限公司以2021年7月31日为评估基准日的《江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司拟转让所持有的江苏柏溢投资管理有限公司100%股权项目评估报告》（天启评报字[2021]第26号），采用成本法得出的柏溢公司股东全部权益评估价值为2975万元，柏溢公司对汇鸿中锦债务评估价值为6131.35万元（其中本金5950万元、利息181.35万元）。本次股权转让价格为2975万元，债权转让价格为6131.35万元，合计交易总价款为9106.35万元。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三）金中锦为公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）控股子公司。本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与金中锦未发生过非日常关联交易；公司与不同关联人未发生过同类关联交易。本次交易无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
本次交易对方金中锦为公司控股股东苏汇资管控股子公司。苏汇资管持有金中锦公司63.50%股权。基本情况如下：
名称：江苏毅信达金中锦资产管理有限公司
法定代表人：范文新
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住所：南京市秦淮区白下路91号
注册资本：100万元
成立时间：2014年12月5日
统一社会信用代码：91320000323852435U
经营范围：投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务情况：主要从事投资与资产管理业务。
金中锦最近一年主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：上述数据经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
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（二）权属状况
汇鸿中锦所持柏溢公司股权权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；不存在代持、委托持股等持有标的股份的情形；不存在抵押、质押、司法冻结、仲裁等法律限制转让的情形。根据柏溢公司现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（三）财务状况（合并口径）
单位：万元 币种：人民币
■
注：上述数据经审计，其中2020年度数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-7月数据经具有从事证券、期货业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）除为本次交易进行评估外，柏溢公司最近12个月内不存在其他资产评估、减资或改制的情况。
（五）本次交易完成后，柏溢公司不再纳入上市公司合并报表范围。公司及汇鸿中锦不存在为柏溢公司提供担保、委托柏溢公司理财的情况。柏溢公司不存在占用上市公司资金情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估结果和交易定价
根据江苏天启资产评估有限公司以2021年7月31日为评估基准日的《江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司拟转让所持有的江苏柏溢投资管理有限公司100%股权项目评估报告》（天启评报字[2021]第26号），采用成本法得出的柏溢公司股东全部权益价值为2975万元，账面值为601.9万元，评估增值为2373.1万元，增值率394.27%。柏溢公司对汇鸿中锦债务评估价值为6131.35万元，其中本金5950万元，利息181.35万元，合计估值6131.35万元，与账面值一致。本次股权转让价格为2975万元，债权转让价格为6131.35万元，合计交易总价款为9106.35万元。本次交易构成关联交易。
本次评估采用了成本法、收益法进行评估，其中采用成本法得出的柏溢公司股东全部权益评估价值为人民币2975万元，采用收益法得出的柏溢公司股东全部权益评估价值为人民币2812.02万元。由于多方因素影响，对企业未来净现金流量的预测有较大的不确定性，报告选用了成本法评估结果。
（二）评估结论说明
造成评估增值的主要原因有：
柏溢公司主要资产为非流动资产中的房产和土地，股权增值主要源于非流动资产评估增值，增值率为52.08%，其中固定资产增值45.23%，无形增产增值101.93%。增值主要原因：1、固定资产中的房屋建筑物人工、材料价格上涨、重置价格上升，导致评估增值；2、土地使用权无形资产取得价格上升，导致评估增值。
（三）本次交易涉及债权债务转移
汇鸿中锦与柏溢公司在2010年9月--2016年1月期间签订了数笔《借款合同》，由汇鸿中锦公司向柏溢公司出借人民币，累计借款合计本息6131.35万元，其中本金 5,950.00万元，利息181.35万元，用于柏溢公司日常经营。至本次交易交割完成，汇鸿中锦将收回全部本息6131.35万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
截至本报告披露日，汇鸿中锦（转让方）与金中锦公司（受让方）已于2021年12月30日签署《股权及债权转让协议》。协议内容：
甲方（转让方）：江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
乙方（受让方）：江苏毅信达金中锦资产管理有限公司
鉴于甲方持有江苏柏溢投资有限公司（以下简称“柏溢公司”）100%股份（以下简称“目标股份”），以及对柏溢公司的债权。乙方已知悉上述目标股份，及甲方对柏溢公司债权的全部情况。现双方友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股份转让协议。
（一）股份及债权的转让
1、甲方将持有的柏溢公司100%股份转让给乙方持有，乙方同意受让目标股份。
2、甲方将持有的柏溢公司6131.351042万元债权（其中借款本金5950万元，借款利息 181.351042万元）转让给乙方，乙方同意受让该债权。
3、自本协议签订之日起，甲方对目标股份及对柏溢公司债权的权利义务均由乙方享有及承担。
4、甲方保证目标股份及对柏溢公司债权不存在第三人的合法请求权，没有设置任何抵押、质押，截至本协议签订之日未涉及任何争议及诉讼。
（二）转让价款
1、股权转让价款：2975万元。
2、债权转让价款：6131.351042万元。
3、以上股权及债权转让价款合计：9106.351042万元。
4、 支付时间及方式：乙方应于本协议签订之日起十个工作日内，将全部转让价款9106.351042万元付至以下甲方指定银行账户内。
5、甲方银行账户：
户名：江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
开户行：中国银行南京中华路支行
账号：497558216215
（三）股东权利与义务
1、本次股份及债权转让协议签订后，乙方即成为该目标股份及对柏溢公司的6131.351042万元债权（其中借款本金5950万元，借款利息 181.351042万元）的所有者，拥有原属于甲方享有的各项股东和债权人的权利。甲方配合乙方办理相关手续，为乙方行使股东及债权人权利提供必要协作与配合。
2、股份转让完成后，乙方依法享有目标股份项下的各项分红、股息、送股、转赠股本、认购新股等权利。
3、债权转让完成后，乙方依法享有对柏溢公司债权的所有权利。
（四）违约责任
1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（五）适用法律及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律，因履行本协议所发生的的争议双方应当友好协商解决；协商不成的，向合同签订地人民法院诉讼解决。
（六）协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
受让方金中锦自成立之日起至转让协议签署期间的财务状况良好，具备受让相关股权及债权所应有的支付能力。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，符合公司的长远发展需要，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，柏溢公司将不再列入公司合并报表范围。本次交易公司预计产生投资收益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，具体以年度审计为准。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，同意将《关于子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易》提交第九届董事会第二十四次会议审议。
独立董事事前认可意见如下：1、江苏毅信达金中锦资产管理有限公司（以下简称“金中锦”）为公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司下属子公司，为公司关联方。公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）将所持江苏柏溢投资管理有限公司（以下简称“柏溢公司”）100%股权，以及汇鸿中锦对柏溢公司的6131.35万元债权，通过非公开协议方式转让给金中锦，构成关联交易；2、本次交易有利于进一步优化资源配置，提高发展质量。本次关联交易的定价公允，程序合法，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。一致同意将《关于子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十四次会议审议，关联董事进行回避表决。
（二）董事会审核情况
2021年12月30日，公司召开第九届董事会第二十四次会议对本次交易相关议案进行了审议，关联董事陈述先生回避表决。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易》。公司独立董事发表同意的独立意见。
独立董事意见如下：1、江苏毅信达金中锦资产管理有限公司（以下简称“金中锦”）为公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司下属子公司，为公司关联方。公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）将所持江苏柏溢投资管理有限公司（以下简称“柏溢公司”）100%股权，以及汇鸿中锦对柏溢公司的6131.35万元债权，通过非公开协议方式转让给金中锦，构成关联交易；2、本次交易有利于进一步优化资源配置，提高发展质量。本次关联交易的定价公允，程序合法，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。一致同意公司子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易的事项。
（三）监事会审核情况
2021年12月30日，公司召开第九届监事会第十一次会议对本次交易相关议案进行了审议，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易》。监事会意见如下：公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）结合经营发展实际情况将所持江苏柏溢投资管理有限公司（以下简称“柏溢公司”）100%股权，以及汇鸿中锦对柏溢公司的6131.35万元债权，通过非公开协议方式转让给江苏毅信达金中锦资产管理有限公司（以下简称“金中锦”）有利于优化公司资产结构，提升资产运营效率，符合公司整体发展战略。关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，本次关联交易没有损害公司及全体股东的利益。一致同意子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易的事项。
（四）本次关联交易无需提交股东大会批准。
八、过去12个月，公司与金中锦未发生过非日常关联交易；公司与不同关联人未发生过同类关联交易。
九、备查文件
（一）独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
（二）独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
（三）第九届董事会第二十四次会议决议；
（四）第九届监事会第十一次会议决议；
（五）《江苏柏溢投资管理有限公司审计报告》；
（六）《江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司拟转让江苏柏溢投资管理有限公司100%股权项目评估报告》。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2021-104
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于 2021 年 12月 30日以现场方式召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3名。会议由监事会主席顾晓冲先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案：
一、会议审议并通过以下议案：
1.审议通过《关于子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）结合经营发展实际情况将所持江苏柏溢投资管理有限公司（以下简称“柏溢公司”）100%股权，以及汇鸿中锦对柏溢公司的6131.35万元债权，通过非公开协议方式转让给江苏毅信达金中锦资产管理有限公司（以下简称“金中锦”）有利于优化公司资产结构，提升资产运营效率，符合公司整体发展战略。关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，本次关联交易没有损害公司及全体股东的利益。一致同意子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易的事项。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会
二〇二一年十二月三十一日
证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2021-102
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于公司2022年度金融证券投资额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年12月30日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2022年度金融证券投资预算及集中管控事项的议案》，根据公司经营工作需要，结合公司金融资产状况，按照监管要求和公司“三重一大”决策制度等有关规定，确定公司2022年度金融证券投资存量规模不超过26亿元。相关事项公告如下：
一、金融证券投资概述
（一）投资目的
公司拟通过现金管理、资产配置等金融证券投资手段进一步优化资产结构，提升发展质量。公司严格限制高风险投资，在有效控制风险的前提下，实现稳定可持续的投资回报。
（二）投资预算额度
公司2022年度金融证券投资预算新增投资额度12亿元，年末存量规模不超过26亿元。在履行完有关决策审批程序，在下一年度预算额度审批通过前，上述投资额度可以滚动使用。
（三）投资范围
投资范围包括：证券类公私募基金或集合资产管理计划、证券类信托和非证券类信托公司主动管理的集合信托产品。
（四）金融证券投资资金来源
公司及子公司自有闲置资金。
二、风险揭示及控制措施
金融证券投资受市场环境、宏观政策、投资策略、专业能力、风控水平等诸多因素影响。公司将在建设金融科技平台的基础上，从投前、投中、投后各个环节实现资产的穿透式分析和监控，进一步提升风险防范能力。
三、对公司的影响
公司金融证券投资将遵循“规范运作、资金安全、收益稳定、风险可控”的原则，在确保公司日常经营活动的前提下，利用自有资金投资风险适度的产品，预期能够为公司带来相应收益。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2021-105
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于修订《董事会审计与风控委员会工作细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年12月30日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订〈董事会审计与风控委员会工作细则〉的议案》，根据公司全面构建合规管理体系相关安排，董事会审计与风控委员会合规职能。《董事会审计与风控委员会工作细则》中作如下修改：
一、第二条
原文：
董事会审计与风控委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作，风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估，对董事会负责，向董事会报告工作。
修订后：
董事会审计与风控委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估，合规管理工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
二、第十条
原文：
审计与风控委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）制定公司全面风险管理的总体目标和政策；
（七）审议风险控制策略和重大风险控制解决方案；
（八）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
（九）审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和评估结果；
（十）审议风险控制组织机构设置及其职责方案等；
（十一）公司董事会授权的其他事宜。
修订后：
审计与风控委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）制定公司全面风险管理的总体目标和政策；
（七）审议风险控制策略和重大风险控制解决方案；
（八）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
（九）审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和评估结果；
（十）审议风险控制组织机构设置及其职责方案等；
（十一）合规制度制定及相关合规管理工作；
（十二）公司董事会授权的其他事宜。
三、增加第十五条：
审计与风控委员会开展合规管理的职责应至少包括以下方面：
（一）承担合规及风险管理的组织领导和统筹协调工作；
（三）定期召开会议；
（四）研究决定合规管理重大事项或提出意见建议；
（四）指导、监督和评价合规管理工作；
（五）其他合规管理工作。
涉及到的其他条款顺序自动顺延。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
