北京航天长峰股份有限公司
十一届十八次董事会会议决议
公告

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-075

北京航天长峰股份有限公司

十一届十八次董事会会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）于2021年12月26日以书面形式发出通知，并于2021年12月30日上午10：00在公司七层711会议室召开了十一届十八次董事会，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长肖海潮先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

一、审议通过了关于对航天长峰弘华机电技术分公司实施注销的议案。

航天长峰弘华机电技术分公司（以下简称弘华机电技术分公司）成立于2001年，主要从事的业务为制药机械、胶囊生产线的设计、生产制造及销售。由于制药机械市场内外部环境发生重大变化，市场需求不断萎缩，弘华机电技术分公司长期处于经营亏损，自2012年以来业务已处于停产状态。现根据《北京航天长峰股份有限公司分公司设立与注销实施办法（试行）》的规定，公司决定对弘华机电技术分公司实施注销。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了关于与中国长峰机电技术研究设计院签订体外生命支持心肺转流设备研发联合开发合同暨关联交易事项的议案。

中国长峰机电技术研究设计院（中国航天科工防御技术研究院对外名称，以下简称机电院（防御院））为公司控股股东，与本公司存在关联关系，故本次交易为关联交易，本次关联交易主要为双方基于体外生命支持心肺转流设备研发签订联合开发合同，共同承担研究开发经费，并分享未来的产业化收益，有利于上市公司的整体利益。关联董事肖海潮、苏子华、黄云海、陈广才、邱旭阳、何建平回避了表决。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了关于调整董事会各专业委员会成员构成的议案。

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定及公司各董事会专业委员会实施细则的要求，公司现对董事会各专业委员会成员进行如下调整：

1、董事会战略委员会

主任：肖海潮，委员：王本哲、惠汝太、苏子华、黄云海、陈广才、何建平、邱旭阳

2、董事会提名及薪酬考核委员会

主任：岳成， 委员：惠汝太、王本哲、黄云海、邱旭阳

3、董事会审计委员会

主任：王本哲， 委员：岳成、惠汝太、陈广才、何建平

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2021年12月31日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-078

北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票

激励计划首次授予部分限制性

股票减资暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开的十一届十七次董事会会议和九届十一次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计32.63万股限制性股票进行回购注销。2021年12月28日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。

根据《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。

鉴于首次授予的2名激励对象因不受个人控制的岗位调动，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计32.63万股限制性股票。

本次注销完成后，公司股份总数将由450,753,101股减少至450,426,801股，公司注册资本也将由450,753,101元减少至450,426,801元。（由于公司目前正在办理2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，此处股本及注册资本变化已考虑2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记的影响，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的回购注销登记数据为准。）

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体方式如下：

1、债权申报登记地点：北京航天长峰股份有限公司董事会办公室，邮编：100854。

2、申报时间：自2021年12月31日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外））。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准。

3、联系人：孙钦涛 高宇驰

4、联系电话：（010）88525777 01068385288-8321

5、传真：（010）88219811

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司 董事会

2021年12月31日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-076

北京航天长峰股份有限公司

九届十二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司或航天长峰）于2021年12月26日以书面形式发出通知，并于2021年12月30日在公司七层711会议室召开九届十二次监事会。会议由半数以上监事共同推举李荣初监事主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

一、审议通过了关于选举公司监事会主席的议案

经公司控股股东中国航天科工防御技术研究院推荐，公司监事会选举李荣初监事为公司第九届监事会新任主席，任期至本届监事会任期届满之日止。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

监事会

2021年12月31日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-077

北京航天长峰股份有限公司关于与中国长峰机电技术研究设计院签订体外生命支持心肺转流设备研发联合开发合同暨关联交易

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2021年初至2021年12月29日，公司与中国长峰机电技术研究设计院（中国航天科工防御技术研究院对外名称，以下简称机电院（防御院））累计发生各类关联交易合计约739.3万元。

● 本公司十一届十八次董事会会议审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。

一、关联交易概述

北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司或航天长峰）于2021年12月31日与中国长峰机电技术研究设计院（中国航天科工防御技术研究院对外名称，以下简称机电院（防御院）））在北京签订了“体外生命支持心肺转流设备研发”联合开发合同，双方共同研制“体外生命支持心肺转流设备”。联合开发合同总金额4165万元，其中航天长峰承担研究开发经费415万元，机电院承担研究开发经费3750万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于机电院（防御院）系航天长峰控股股东，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内航天长峰与机电院（防御院）发生的累计关联交易额度未达到航天长峰最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中国长峰机电技术研究设计院是航天长峰控股股东，持有航天长峰股权比例为31.31%。

（二）关联人基本情况

1、企业名称：中国长峰机电技术研究设计院

2、住所：北京市海淀区永定路50号

3、企业类型：全民所有制分支机构(非法人)

4、法定代表人：符志民

5、主要股东及实际控制人：中国航天科工防御技术研究院

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次关联交易标的为“体外生命支持心肺转流设备研发”联合开发合同，合同金额为4165万元。

本次联合开发合同执行后产生的成果及知识产权详见合同主要内容。

联合开发合同主要内容约定如下：

（1）研发内容完成后，全部技术成果和所有知识产权归属如下：

1）设备归航天长峰所有，完成1套ECMO主机，用于核心关键技术验证；

2）技术资料归机电院和航天长峰双方共有，知识产权（专利）登记在双方名下；

3）除设备外，知识产权、技术资料等成果的归属，按照机电院占70%，航天长峰占30%的比例予以划分；尚未完成专利申请或专利申请未通过的技术成果，双方共同作为商业秘密进行管理，所有权机电院占70%，航天长峰占30%。

（2）研发完成后，航天长峰应开展体外生命支持心肺转流系统整机产品的产业化工作,机电院收取专利使用费或技术成果使用费。计算方法如下：从2025年开始，每年1月20日前，机电院和航天长峰在审核相关财务资料的基础上共同确定上一自然年中航天长峰销售体外生命支持心肺转流系统整机产品的数量，根据双方资金、人员投入及产业化投入综合协商考虑，将项目收入的15%作为专利使用费或技术成果使用费分配给机电院。

（3）以专利获得批准后，机电院（防御院）和航天长峰双方协商开展专利及技术成果评估工作，双方共同确定评估时点，评估后，机电院（防御院）将拥有的专利及技术成果所有权转让给航天长峰（双方另行签订合同），转让价格为项目专利及技术成果评估值的70%，转让完成后机电院（防御院）不再享有本项目所有权。

（4）依据机电院（防御院）出具的签订联合开发合同补充说明的函的内容，航天长峰在专利获得批准后的12个月内开展专利及技术成果评估工作。

(二)关联交易价格确定的原则

本次关联交易双方按照人员投入、资金相关比例综合协商考虑进行成果分配，将项目收入的15%作为专利使用费或技术成果使用费分配给甲方。当专利获得批准后，机电院和航天长峰双方协商开展专利及技术成果评估工作，双方共同确定评估时点，评估后，机电院将拥有的专利及技术成果所有权转让给航天长峰（双方另行签订合同），转让价格为项目专利及技术成果评估值的70%，转让完成后机电院不再享有项目所有权。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。

本次关联交易，机电院（防御院）与航天长峰按照约定进度完成研究开发工作，确保达到相关技术目标，所产生的技术成果和知识产权成果双方共享技术开发成果，按各自研发经费的投入取得相应收益，体现了关联交易定价的公允性。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

1、合同主体

合同甲方为中国长峰机电技术研究设计院；

合同乙方为北京航天长峰股份有限公司。

2、交易价格

研究开发经费总金额4165万元；其中机电院承担研究开发经费总金额3750万元，航天长峰承担研究开发经费415万元。

3.支付方式

为保证系统的顺利实施及按期完成，机电院应分期向航天长峰账户支付联合开发合同款：正式签订联合开发合同后30日内支付750万元，作为联合研究开发立项的启动经费；正式签订联合开发合同且总体方案评审通过后30日内支付2200万元；取得有资质的样机检测报告、有资质的实验报告和临床报告后30日内支付500万元；项目验收后30日内支付300万元。

4.生效条件

协议一经签订即产生法律效力，签约双方不得擅自终止或更改本协议。任何对合同条件的变更或修改均须双方签订书面补充协议。本合同任何一方给另一方的正式通知，都应以书面、邮件或传真的方式发送，而另一方应以书面、邮件或传真形式确认并发送到对方明确的地址。

5、生效时间：2021年12月31日

6、违约责任

因政策调整，国产化芯片难以实现等技术原因及不可抗力等原因导致项目不能完成或不能如期完成，经双方确认，风险责任由双方按照投入资金数额比例承担相应风险。

双方不得单方无故终止合同，否则，违约方按《中华人民共和国民法典》赔偿对方的全部经济损失。

7、特殊说明

依据机电院“关于共同推进ECMO设备联合开发工作的函”，建议航天长峰在专利获得批准后，双方在12个月内开展专利及技术成果评估工作，具体时点由双方另行确定；评估完成后，机电院将拥有的专利及技术成果所有权转让给航天长峰，双方另行签订合同。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

体外生命支持心肺转流设备（又名ECMO，体外膜肺氧合）在救治心肺衰竭患者中起关键作用，在“新冠”肺炎重危患者救治中表现突出。随着老龄化加剧，依赖ECMO的重危病例呈快速增长趋势。我国目前尚无国产产品，设备及耗材均严重依赖进口；现有进口产品临床使用中出血/血栓等并发症发生率高；装置繁杂、使用不便、运行管理难度大，临床适应症与应用场景受限。因而机电院自主研发高性能ECMO系统不仅具有战略意义，还具有广阔的市场前景。机电院及航天长峰联合开发的“体外生命支持心肺转流设备”（即：ECMO整机设备），既可解决国产化“卡脖子”问题，也适应当前市场需求，体现央企责任担当。

六、关联交易的审议程序

（一）公司2021年12月30日召开的十一届十八次董事会会议审议通过了本关联交易，关联董事肖海潮、苏子华、黄云海、陈广才、邱旭阳、何建平回避了表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表如下独立意见：双方基于体外生命支持心肺转流设备研发联合开发合同，共同承担研究开发经费，并分享未来的产业化收益，有利于上市公司的整体利益。对于推动高端医疗装备国产化，实现科技成果转化具有重大实践意义。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。

（三）该议案无需提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件

1.公司十一届十八次董事会会议决议；

2.独立董事关于公司十一届十八次董事会相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于公司十一届十八次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2021年 12 月31日