奥园美谷科技股份有限公司
关于补选董事和选举董事长、
聘任高管的公告
证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-134
奥园美谷科技股份有限公司
关于补选董事和选举董事长、
聘任高管的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于补选董事的情况
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司于2021年12月29日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》《关于补选公司独立董事的议案》等议案，董事会提名蒋南先生、林斌先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提名黄卫民先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期均自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满日止。
二、关于选举董事长、聘任高管的情况
公司于2021年12月29日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》和《关于聘任公司总裁的议案》，同意胡冉先生为公司第十届董事会董事长、范时杰先生为公司第十届董事会总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满日止。
以上补选、选举及聘任的具体情况，详见公司于2021年12月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第二十五次会议决议公告》。
本次补选及聘任工作完成后（补选董事需获得股东大会审议通过），公司董事人数为9人，其中独立董事3人，占公司董事人数三分之一。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月三十日
证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-135
奥园美谷科技股份有限公司
2021年第五次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次股东大会无增加、否决或修改提案情况。
本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。
一、会议召集情况
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日在指定媒体刊登了《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。
二、会议召开的情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2021年12月30日（星期四）下午14:50开始；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月30日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年12月30日上午9:15至下午15:00间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦会议室。
3、会议召开及表决方式：现场投票与网络投票结合的方式召开。
4、召集人：公司董事会。
5、主持人：公司董事长胡冉先生。
6、股权登记日：2021年12月23日。
7、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
参加本次股东大会的股东（或股东代理人）共35人，代表股份数301,895,573股，占公司有表决权股份总数的39.5680%。
其中：出席现场会议的股东（代理人）2人，代表股份数229,983,517股，占公司有表决权股份总数的30.1428%；参与网络投票的股东（代理人）共有33人，代表股份数71,912,056股，占公司有表决权股份总数的9.4252%。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，见证律师及其他高级管理人员列席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了认真审议并表决，具体表决结果如下：
1、审议通过了《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》
审议本项议案时，关联股东深圳奥园科星投资有限公司回避表决，回避表决的股份数量229,231,817股。
（1）表决情况：
同意72,497,856股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7717%；反对164,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2264%；弃权1,400股, 占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0019%。
其中中小投资者表决情况：同意11,323,342股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.5560%；反对164,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.4318%；弃权1,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0122%。
（2）表决结果：本议案应由出席本次股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。根据上述表决情况，本议案获得通过。
2、审议通过了《关于补选公司董事的议案》
（1）表决情况：
同意301,770,673股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9586%；反对124,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0414%；弃权0股, 占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况：同意11,364,342股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9129%；反对124,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0871%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：本议案获得通过。陶久钦先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市万商天勤律师事务所。
2、律师姓名：柴建刚律师、曹光远律师。
3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生变更、否决提案的情形；本次股东大会审议通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、本次股东大会决议；
2、北京市万商天勤律师事务所关于本公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月三十日
证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-136
奥园美谷科技股份有限公司
关于重大资产重组后续事项的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组概述
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年7月27日、2021年8月27日召开第十届董事会第十七次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》，公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，向深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱华录”）35%股权（以下简称“重大资产重组”），京汉置业、北京养嘉于2021年8月30日完成标的股权过户工商变更登记手续，蓬莱华录于2021年11月4日完成标的股权过户工商变更登记手续。具体详见2021年7月28日、2021年11月10日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。
二、后续进展情况
1、公司为京汉置业及其子公司金融机构债务与定向融资计划债务提供的担保收取担保费
本次重大资产重组的受让方凯弦投资就与公司签署的《产权交易合同》中“交割日3个月后受让方或其相关方无法解除公司及其子公司对标的公司（京汉置业及其子公司）的担保事项”出具了相关说明：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。如交割日3个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在1个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。”具体详见2021年8月12日刊登在指定媒体的《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。
公司分别于2021年12月14日、2021年12月30日召开的第十届董事会第二十四次会议、2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》，公司与凯弦投资签署《关于融资担保费的合同》，收费标准为：在担保范围内，公司及公司控股公司为京汉置业及其子公司提供资产抵押、质押担保的（如有），担保费按担保合同金额的年化率1%收取；公司及公司控股公司为京汉置业及其子公司提供保证担保的，担保费按担保合同金额的年化率0.5%收取。具体详见2021年12月15日、2021年12月31日刊登在指定媒体的《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的公告》等相关公告。
2、公司对本次重大资产重组完成后被动形成关联担保事项履行完毕相应的审议程序
公司分别于2021年7月27日、2021年8月27日召开第十届董事会第十七次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》，本次重大资产重组完成后，公司为京汉置业定向融资计划债务提供的担保被动形成关联担保。具体详见2021年7月28日、2021年11月10日刊登在指定媒体的《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》等公告。
公司分别于2021年12月14日、2021年12月30日召开的第十届董事会第二十四次会议、2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》，本次重大资产重组完成后，公司为京汉置业及其子公司金融机构债务提供的担保被动形成关联担保。具体详见2021年12月15日、2021年12月31日刊登在指定媒体的《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的公告》等相关公告。
公司后续将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月三十日
