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1、2021年12月3日，公司与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧、艾德凯腾和东升药业签署《投资框架协议》，公司拟通过增资及股权受让的方式取得东升药业不低于55%的股权；艾德凯腾拟通过增资方式取得东升药业10%的股权。具体内容详见具体内容详见2021年12月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，以下简称“指定网站”）披露的《金陵药业股份有限公司关于签订〈投资框架协议〉的公告》（公告编号：2021-063）。

2、2021年12月29日，公司第八届董事会第十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，授权公司经理层在议案所含协议内容为基础，决策本次交易相关事项（具体包括股权变更登记及交接，公司治理，过渡期安排，重大事项约定，声明、保证与承诺，或有风险，税费和费用，保密义务，违约责任，不可抗力，适用法律及争议解决，协议的生效、转让、变更、终止等）及签署相关协议。本议案由8名非关联董事进行审议表决（公司无关联董事回避表决）。公司独立董事王广基、高燕萍和沈永建会前对该项议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对上述议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年12月31日在指定报纸、网站披露的《金陵药业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-065）。

2、本次交易事项构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

南京艾德凯腾生物医药有限责任公司

经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320115679026927W ，法定代表人：何凌云，注册资本712.5万元，住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号。

艾德凯腾成立于2008年11月，专业从事原料药和中间体研究及产业化、生物医药研究与研发外包业务。艾德凯腾2020年实现营业收入624万元，净利润-189万元，截止2020年12月31日的净资产518万元，总资产1,151万元。2021年1-11月艾德凯腾实现营业收入1,508万元，净利润-15万元，截止2021年11月30日的净资产503万元，总资产1,130万元。（未经审计）。

艾德凯腾股东情况： /

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在本次交易前，艾德凯腾不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条认定的关联法人。

本次艾德凯腾作为共同投资方，可能与东升药业在科研、原料、制剂及产业化方面产生合作。公司从维护中小投资者利益的角度出发，基于实质重于形式的原则认定艾德凯腾为公司关联法人。

三、交易对方的基本情况

1、洪荷芳，与公司无关联关系，持有东升药业39.1429%。

身份证号：33262219******0029

2、柯善治，与公司无关联关系，持有东升药业50%。

身份证号：33260319******0018

3、柯元立，与公司无关联关系，持有东升药业5.7143%。

身份证号：33260319******0013

4、柯善慧，与公司无关联关系，持有东升药业5.1429%。

身份证号：33260319******0023

上述4人互为近亲属关系。

四、关联交易标的基本情况

1、池州东升药业有限公司，成立于2006年10月。经营范围：化工原料、医药中间体、原料药，加工、制造、销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；药品的科技研究与开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；统一社会信用代码：913417217950547658 ；法定代表人：周元春；注册资本3500万元；住所：安徽东至经济开发区。主要股东：洪荷芳持有1370万元出资额，柯善治持有1750万元出资额，柯元立持有200万元出资额，柯善慧持有180万元出资额。

2、财务情况

金额单位：人民币万元

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以上数据出自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《池州东升药业有限公司2021年10月31日净资产审计专项报告》（天衡专字（2021）02027号）（以下简称“（2021）02027号《审计报告》”）。

3、会计师事务所情况

??此次交易的标的公司由具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，出具了标准无保留意见的（2021）02027号《审计报告》。

五、关联交易协议的核心条款

1、协议签署方：

甲方：金陵药业股份有限公司

乙方：南京艾德凯腾生物医药有限责任公司

丙方：

丙方1：洪荷芳

丙方2：柯善治

丙方3：柯元立

丙方4：柯善慧

（以下丙方1、丙方2、丙方3、丙方4合称“丙方”）

丁方：池州东升药业有限公司

2、协议核心条款

（1）本次交易的方案

① 股权转让

根据北京华亚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2021年10月31日，采取收益法评估的目标公司股东全部权益的市场价值为4,496万元。金陵药业、艾德凯腾、东升药业和洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧同意以前述评估价值为依据，确定评估基准日东升药业股东全部权益转让价值为4,500万元，洪荷芳、柯元立、柯善慧同意向金陵药业转让其所持有的东升药业合计50%的股权（对应东升药业注册资本1,750万元），丙方就本次股权转让放弃股东优先购买权，甲方受让洪荷芳、柯元立、柯善慧所持有的东升药业50%股权的股权转让价款合计为2,250万元。本次股权转让后，东升药业的股权结构如下：

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② 增资

在上述股权转让后，金陵药业、艾德凯腾、东升药业和洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧同意以上述东升药业股东全部权益转让价值4,500万元为依据，由投资方金陵药业和艾德凯腾对东升药业增资。洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧放弃股东优先认缴出资权，投资方金陵药业和艾德凯腾同意按以下约定向东升药业增资：

金陵药业同意向东升药业增资3,600万元人民币，其中，2,800万元计入公司注册资本，800万元计入公司资本公积金；

艾德凯腾同意向东升药业增资900万元人民币，其中，700万元计入公司注册资本，200万元计入公司资本公积金；

本次增资后，东升药业的股权结构如下：

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3、股权转让款及增资款支付方式

（1）股权转让款支付方式

本协议签署之日起2个工作日内，甲方按股权转让价款的50%分别向洪荷芳、柯元立、柯善慧支付首期股权转让款（即洪荷芳880.71万元、柯元立128.57万元、柯善慧115.72万元）。在东升药业50%股权工商变更登记在甲方名下并且本次增资工商变更完成之日起3个工作日内，甲方向洪荷芳、柯元立、柯善慧支付剩余股权转让款。

（2）增资款支付方式

金陵药业、艾德凯腾分两期缴纳增资款，每期各缴纳50%增资款。其中，第一期于本次交易交割日起30个工作日内缴纳至东升药业银行账户，第二期于本次交易交割日起一年内缴纳至东升药业银行账户。

本次交易不涉及业绩对赌，目前正式协议尚未签署。

六、交易的目的和对公司的影响

公司医药板块经过多年发展，形成了包含药品研发、生产、销售为一体的医药制造全产业链布局。公司拟通过增资及股权受让的方式取得东升药业65%的股权，符合公司“医药和医康养护两个平台建设，实现产业规模化发展的战略要求；有利于聚焦公司原有优势领域，谋求医药制造产业链上游资源整合，提升资源配置效率，夯实医药产业发展根基。有利于助力新药研发，提高研发项目筛选空间，走创新驱动内生增长之路，提升核心技术能力，推动公司医药工业板块高质量发展。本次收购完成后，公司的业务收入和税后利润都将有所增长，但短期内对公司的经营业绩无较大影响。

七、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易聘请了具有证券、期货业务资格的北京华亚资产评估有限公司提供评估服务，本次交易价格以评估报告为依据，最终交易价格以国资监管部门备案为准。

北京华亚资产评估有限公司以2021年10月31日为评估基准日对东升药业的股东全部权益进行了评估，出具了《金陵药业股份有限公司池州东升药业有限公司股权所波及的股东全部权益价值项目资产评估报告》华亚正信评报字[2021]第A12-0026号（以下简称“第A12-0026号《资产评估报告》”）。

1、截止2021年10月31日，采用资产基础法评估东升药业的资产、负债情况如下：

被评估单位池州东升药业有限公司总资产账面价值为3,707.15万元，评估价值为5,507.71万元，增值1,800.56万元，增值率 48.57%；总负债账面价值为1,798.07万元，评估价值为1,798.07万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为 1,909.08 万元，评估价值为3,709.64万元，增值1,800.56万元，增值率94.32%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

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2、截止2021年10月31日，采用收益法评估东升药业的资产、负债情况如下：

被评估单位池州东升药业有限公司总资产账面价值为3,707.15万元，总负债账面价值为1,798.07万元，净资产账面价值为1,909.08万元，收益法评估后的股东全部权益价值为4,496.00 万元，增值额为2,586.92万元。

以上数据出自第A12-0026号《资产评估报告》。

3、关于采用收益法评估的说明

（1）差异分析

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为4,496.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为3,709.64万元，两者相差786.36万元，差异率为17.49%。两种评估方法差异的主要原因是：

收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

（2）评估结果的选取

资产基础法评估结果针对被评估单位账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小；而收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估单位未来预期收益能力。

池州东升药业有限公司主要产品为原料药以及相关医药中间体，原料药药品生产批准需与制剂进行关联审批，并且对原料药生产厂商的生产条件、地域等要求更为严格，原料药生产厂商获得药品生产批准的成本和难度较大，池州东升药业有限公司在这过程中已经积累了一定的客户渠道，和熟悉原料药从研发到销售流程的人力资源。并且其厂址所在地有一定的人力用工优势，因此从收益法即未来发展的角度评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。

八、涉及关联交易的其他安排

公司本次与关联人共同投资事宜不涉及人员安置、人事变动等情况，也不会产生同业竞争的情形。公司取得东升药业控制权后，东升药业将会与艾德凯腾发生原料药供应的关联交易事项。

九、关联交易目的和影响及存在的风险

本次交易旨在推动科研、原料、制剂及产业化的深度融合，达成战略合作聚合效应1+1大于2，此举将提升公司的竞争力，增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。

公司已就上述项目进行了可行性分析并对相关业务进行了判断，但由于宏观经济运行、行业市场环境发展情况具有不确定性，标的企业可能存在市场变化、经营管理、监管政策环境变化、研发运营等经营风险，存在投资后标的企业不能实现预期效益的风险。公司将充分发挥各方在制造、品牌、研发等方面的优势，实现多方共赢，公司还将密切关注标的企业后续生产经营情况，根据相关法律规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2021年1月1日至披露日，本公司与艾德凯腾之间未发生关联交易。

十一、独立董事事前认可和独立意见

1、公司董事会在审议《关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。董事会在对该议案进行表决时，公司无关联董事回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、公司本次与关联方共同对池州东升药业有限公司增资，有利于推动科研、原料、制剂及产业化的深度融合，达成战略合作聚合效应1+1大于2，符合公司发展战略的要求。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。鉴于此，我们同意上述议案。

十二、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第十次会议决议；

3、《金陵药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《金陵药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

5、《池州东升药业有限公司2021年10月31日净资产专项报告》（天衡专字[2021]02027号）；

6、《金陵药业股份有限公司拟收购并增资股池州东升药业有限公司股东所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A12-0026号）。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二○二一年十二月三十一日