上海宝钢包装股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2021-050
上海宝钢包装股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第六届董事会第十四次会议于2021年12月30日下午在上海召开，会议通知及会议文件已于2021年12月20日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议采用现场会议结合通讯形式召开，会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司根据相关法律法规拟定的《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要》，拟向激励对象授予3380万份股票期权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会在审议本议案时，因董事曹清先生、刘长威先生属于《2021年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
具体内容详见同日披露的《关于2021年股票期权激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2021-054 ）
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司制订的《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会在审议本议案时，因董事曹清先生、刘长威先生属于《2021年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2021年股票期权激励计划有关的以下事项：
1、授权董事会确定2021年股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照经股东大会审议通过的《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）规定的方法对股票期权的数量及授予/行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜；
5、授权董事会在出现《2021年股票期权激励计划》所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；
6、授权董事会可根据实际情况剔除或更换《2021年股票期权激励计划》业绩考核对标企业样本；
7、授权董事会实施《2021年股票期权激励计划》所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2021年股票期权激励计划》或届时有效的《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士代表董事会直接行使。上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会在审议本议案时，因董事曹清先生、刘长威先生属于《2021年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司在《2021年股票期权激励计划》获得中国宝武钢铁集团有限公司批准后，将于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议包含与公司《2021年股票期权激励计划》有关的事项。
具体内容详见同日披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2021-051 ）。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月三十日
证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2022-051
上海宝钢包装股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年1月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年1月20日 13点30分
召开地点：上海市宝山区罗东路 1818 号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月20日
至2022年1月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
具体内容详见2021年12月30日披露的《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-052号）
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述1、2、3议案已分别经公司六届董事会十四次会议和五届监事会十次会议审议通过，4、5议案已经六届董事会十三次会议审议通过。会议决议公告分别于2021年12月27日和2021年12月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：持有公司股票的股权激励对象
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席股东大会的股东及股东代表需提前书面登记确认：
1、登记时间：2022年1月17日（星期一）16：30前
2、登记方式
股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、其他事项
（一）联系方式
书面回复地址：上海市宝山区罗东路 1818 号
邮编：200949
电话：021-56766307
传真：021-56766338
联系人：王逸凡、王鹏
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携
带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
2021年12月31日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海宝钢包装股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月20日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2021-052
上海宝钢包装股份有限公司独立董事
关于公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2022年 1月 14日至 2022年 1月 17日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢包装”）独立董事刘凤委先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年1月20日召开的2022年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
1、征集人刘凤委先生为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会审计委员会委员，其基本情况如下：
刘凤委先生，出生于 1975 年 1 月，中国国籍，博士，教授级专家。刘教授曾任西南财经大学教务处教师。刘凤委先生现任本公司独立董事，上海国家会计学院教授，兼任上海美农生物科技股份有限公司独立董事、上海仁会生物制药股份有限公司独立董事、华金证券股份有限公司董事等。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
4、征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2021年12月30日召开的第六届董事会第十四次会议并对《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
二、股东大会的基本情况
由征集人向公司全体股东征集公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，本次股东大会审议议案如下：
1、《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
2、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
三、征集方案
（一）征集对象：截止2022年1月13日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司A 股股东
（二）征集时间：2022年1月14日至2022年1月17日的9:00-16:00。
（三）征集程序和步骤
1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式按公告指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海市宝山区罗东路1818号
收件人：董事会办公室
电话：021-56766307
传真：021-56766338
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
（四）由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：刘凤委
2021年12月30日
附件：上海宝钢包装股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件
上海宝钢包装股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》全文、《上海宝钢包装股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海宝钢包装股份有限公司独立董事刘凤委先生作为本人/本公司的代理人,出席上海宝钢包装股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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说明：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数量：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项委托有效期限：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。
● 报备文件
征集人身份证明文件：法人营业执照复印件/自然人身份证复印件。
证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2021-053
上海宝钢包装股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝钢包装股份有限公司于2021年12月30日下午在上海召开第五届监事会第十次会议，本次会议通知及会议文件已于2021年12月20日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会使用现场会议结合通讯表决形式召开，会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议形成如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
公司监事会认为本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见同日披露的《关于2021年股票期权激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2021-054 ）
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
公司监事会认为公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于核查公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》
公司监事会认为股票期权激励计划（草案）的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等文件所规定的激励对象条件，符合股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划（草案）的激励对象合法、有效。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
监事会
二〇二一年十二月三十日
证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2021-054
上海宝钢包装股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划（草案）
摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：公司向激励对象定向发行的宝钢包装A股普通股
● 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为3380万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113280.7440万股的2.9837%。其中，首次授予2784万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113280.7440万股的2.4576%，占本次授予股票期权总量的82.37%；预留596万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113280.7440万股的0.5261%，占本次授予股票期权总量的17.63%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢包装”）成立于2004年3月，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票于2015年6月11日在上海证券交易所上市交易。截至2021年12月30日止，本公司注册资本为113,280.744万元；公司统一社会信用代码：91310000760591990X；公司住所：上海市宝山区罗东路1818号。本公司及各子公司（统称“本公司”）主要从事金属包装罐体的生产与销售。
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
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二、本计划的目的
1.进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；
2.构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；
3.充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
4.吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为3380万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113280.7440万股的2.9837%。其中，首次授予2784万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113280.7440万股的2.4576%，占本次授予股票期权总量的82.37%；预留596万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113280.7440万股的0.5261%，占本次授予股票期权总量的17.63%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《上海宝钢包装股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员。本激励计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过109人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务人员等骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4.上述董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平依照国资委相关监管政策确定，不高于授予时薪酬总水平（含股权激励预期收益）的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
5.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
根据本激励计划行权价格的确定方法，本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股9.53元。即满足行权条件后，激励对象可以按每股9.53元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
依据本激励计划授予的股票期权行权价格的定价基准日为本激励计划（草案）公布日。股票期权的行权价格不得低于股票票面金额且为下列价格较高者：
1.本激励计划（草案）公布前1个交易日的公司股票交易均价，即9.53元/股；
2.本激励计划（草案）公布前60个交易日的公司股票交易均价，即9.36元/股。
七、本计划的相关时间安排
（一）本激励计划有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予股权登记之日起计算，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
预留期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。授予日必须为交易日。
（三）本激励计划的等待期
等待期为期权授予日至可行权日之间的时间，等待期为24个月。
（四）本激励计划的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
激励对象获授的股票期权自授予日起满24个月后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权安排如下表所示：
■
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）本激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20% 至任期考核合格后行权。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高 级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行 权条件，在有效期内行权完毕。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、本计划获授权益条件及行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020年净资产现金回报率不低于14%；2020年营业收入不低于57.7亿元；2020年扣非利润总额同比增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划向该激励对象授予任何股票期权。
（二）股票期权的行权条件
激励对象获授的期权行权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3.公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2022-2024年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述授予与行权业绩考核中净资产现金回报率=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中宝钢包装的EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源于wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司发生增资扩股的行为，则新增加的净资产不计入净资产现金回报率考核计算范围。
（2）对标企业的选取
根据证监会、申万以及wind行业分类，“宝钢包装”属于证监会行业“CSRC制造业一一CSRC金属制品业”、申万行业“SW轻工制造一一SW包装印刷Ⅱ”及Wind（万得资讯）行业“材料--材料Ⅱ一容器与包装”。在上述行业样本公司中选取与公司主营业务关联性较强的A股上市公司作为本激励计划业绩考核的对标企业。经过筛选，选取25家A股上市公司作为对标企业，具体如下：
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若在年度考核过程中，上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整。在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。
（3）同行业企业的范围
根据证监会、申万以及wind行业分类，“宝钢包装”属于证监会行业“CSRC制造业一一CSRC金属制品业”、申万行业“SW轻工制造一一SW包装印刷Ⅱ”及Wind（万得资讯）行业“材料--材料Ⅱ一容器与包装”，按照上述行业分类剔除重复样本作为本激励计划同行业业绩考核的企业范围。
4.激励对象个人层面考核
激励对象按照《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：
■
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。当年度激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
5.考核指标设置的合理性说明
本激励计划业绩考核分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为净资产现金回报率、扣非利润总额复合增长率、营业收入复合增长率、主营业务收入占营业收入的比重。净资产现金回报率反映股东回报和公司价值创造；扣非利润总额复合增长率、营业收入复合增长率能够体现企业的成长能力情况；主营业务收入占营业收入的比重能够反映公司主业的经营效果。同时，在此基础上，设置集团内部对于公司的业绩考核指标完成值W或/及其的完成率 R考核，体现对于公司更高的业绩导向要求。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、挑战性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够实现本次激励计划的目的。
九、本计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、本计划授予权益、激励对象行权的程序
（一）本激励计划生效程序
1.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
2.公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4.本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报中国宝武钢铁集团有限公司审核批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议。
5，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7.公司召开股东大会对本激励计划进行审议。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等相关工作。
（二）股票期权的授予程序
1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
2.公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
3.独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4.公司监事会应对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5.公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6.本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予股票期权的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7.如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其股票期权。
8.公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1.在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2.公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司及激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司有权注销激励对象尚未行权的股票期权。
2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权由公司注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。
3.公司不为激励对象依本激励计划获授的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4.公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，办理股票期权授予、行权、注销等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5.公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
6.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
7.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
8.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行使额度内，自主决定行使股票期权的数量。
3.激励对象的行权资金来源为激励对象自筹资金。
4.激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8.法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.公司有下列情形之一的，集团公司可依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益、终止实施本激励计划。提请董事会审议通过后，自董事会决议生效之日起一年内公司不得向激励对象授予新的权益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计。
（2）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
3.公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象获授的股票期权按以下规定处理：
（1）未行权的股票期权由公司统一注销处理；
（2）激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，其新任职务不属本激励计划激励对象范围的，激励对象可选择在最近一个行权期仍按本激励计划规定的时间和条件行权，行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余股票期权不再行权，由公司注销。
2.激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本激励计划激励对象范围的，根据以下不同情况进行处理：
（1）激励对象职位晋升的，其获授的股票期权数量不予调整，按本激励计划原规定执行。
（2）激励对象职位下降的，其己行权的股票期权不作变更，对尚未行权的股票期权，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未行权的股票期权，由公司予以注销。
3.激励对象发生因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，激励对象可选择在最近一个行权期仍按本激励计划规定的时间和条件行权，行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余股票期权不再行权，由公司注销。其中激励对象死亡的由其指定的财产继承人或法定继承人按规定代为持有。
4.激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。公司有权决定外派期未满提前结束海外技术外派的激励对象参照此条款执行。
5.若激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员，则其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
6.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（2）当激励对象因非工伤丧失劳动能力而离职时，公司有权决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
7.激励对象出现以下情形之一的，激励对象应返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。
（三）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、本计划的变更及终止
（一）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施股权激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十四、股票期权的会计处理
（一）股票期权的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。本激励计划草案公告日，公司预测算出每份股票期权的公允价值为1.68元（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1.市场价格：9.53元/股（假设估值基准日公司股票公平市场价格）
2.行权价格：9.53元/股
3.有效期为：3.5年
4.历史波动率：18.26%（采用上证综指最近3.5年的波动率）
5.无风险利率：2.51%（3年期国债到期收益率）
6.股息率：0%
（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2022年3月初授予，按照相关规则对2022年一2026年股票期权成本摊销情况见下表：
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注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本， 激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同本激励计划首次授予股票期权的会计处理。
十五、上网公告附件
1.《宝钢包装2021年股票期权激励计划（草案）》
2.《宝钢包装2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》
特此公告！
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十日
