山东新华医疗器械股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2021-078

山东新华医疗器械股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十届董事会第二十次会议于2021年12月20日以书面或通讯方式通知全体董事；据此通知，会议于2021年12月30日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到11名董事，实到11名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的所有条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

本议案同意票11票；反对票0票；弃权票0票。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

为满足公司经营发展需要，公司拟非公开发行不超过121,928,427股股票（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）；本议案涉及关联交易。具体方案如下：

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起12个月内选择适当时机向包括山东颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“山东健康”）在内的不超过35名特定对象发行股票。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括山东健康在内的不超过35名特定投资者。

除山东健康以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除山东健康外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。山东健康认购股份数量不低于本次发行股票总数的28.77%。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

山东健康不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则山东健康以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过121,928,427股（含本数）。

在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购等导致公司总股本发生变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金规模及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币128,356.43万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

山东健康通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

就本次非公开发行股票，公司编制了《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告〉的议案》

就本次非公开发行股票，公司编制了《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

鉴于公司近五年内未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括山东健康在内的不超过35名特定投资者。山东健康认购本次非公开发行股票构成关联交易。

《山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文同日披露于上海证券交易所网站。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

针对本次非公开发行A股股票，同意公司与本次非公开发行的特定对象山东健康签署《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份之股份认购协议》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》

《山东新华医疗器械股份有限公司关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》全文同日披露于上海证券交易所网站。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（九）《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

4、授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；

8、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额、实施进度和方式进行调整；

11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）作出补充、修订和调整；

12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

上述第4项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于收购新华手术器械有限公司40%股权的议案》

新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）成立于1997年9月4日，其注册资本为人民币500万美元，其中新华医疗认缴出资300万美元，占60%；德国蛇牌国际有限公司（以下简称“德国蛇牌公司”）认缴出资200万美元，占40%。其主营业务为：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的生产销售；医用器皿、口腔用技工器具、实验用金属夹、床梁软轴固定器、转接器、J型臂等非医疗器械产品的生产销售；灭菌包装产品及耗材、消毒产品销售。

为聚焦主业发展，依据汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（汇誉中证评报字[2021]第0021号），经新华医疗与德国蛇牌公司协商，公司拟以人民币4,819.50万元作为公司收购德国蛇牌公司持有的新华手术器械40%股权的依据，在扣除应当代扣代缴的相关税费后，将剩余款项按照付款当日中国人民银行公布的当天外汇牌价进行换算，支付给德国蛇牌公司。

此次收购完成后，新华手术器械将成为新华医疗的全资子公司，其经营范围等保持不变。

本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》

为贯彻落实新旧动能转换政策，新华医疗拟与淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“高创投资”）、熠品（贵阳）质量科技有限公司（以下简称“熠品科技”）、淄博产业技术研究院有限公司（以下简称“产业研究院”）、广东科鉴检测工程技术有限公司（以下简称“广东科鉴”）共同出资设立山东高新医疗器械创新中心有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，以下简称“高新医疗器械公司”），其注册资本为10,000万元，其中新华医疗出资4,900万元，持股比例为49%；高创投资出资3,200万元，持股比例为32%；熠品科技出资1,300万元，持股比例为13%；产业研究院出资500万元，持股比例为5%；广东科鉴出资100万元，持股比例为1%。

新华医疗此次对外投资设立子公司符合公司发展规划，有利于优化创新体制机制，推动产业链、创新链、资金链和政策链深度融合，有利于提高核心竞争力，产生良好的经济效益和社会效应。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2021-079

山东新华医疗器械股份有限公司

第十届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第十七次会议于2021年12月20日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2021年12月30日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席牟乐海先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的所有条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

为满足公司经营发展需要，公司拟非公开发行不超过121,928,427股股票（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）；监事会逐项审议了公司本次发行方案，具体方案如下：

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起12个月内选择适当时机向包括山东颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“山东健康”）在内的不超过35名特定对象发行股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括山东健康在内的不超过35名特定投资者。

除山东健康以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除山东健康外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。山东健康认购股份数量不低于本次发行股票总数的28.77%。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

山东健康不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则山东健康以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过121,928,427股（含本数）。

在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购等导致公司总股本发生变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金规模及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币128,356.43万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、限售期

山东健康通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

就本次非公开发行股票，公司编制了《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票预案》。监事会认为该议案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告〉的议案》

就本次非公开发行股票，公司编制了《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

鉴于公司近五年内未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括山东健康在内的不超过35名特定投资者。山东健康认购本次非公开发行股票构成关联交易。

《山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文同日披露于上海证券交易所网站。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

针对本次非公开发行A股股票，同意公司与本次非公开发行的特定对象山东健康签署《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份之股份认购协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》

《山东新华医疗器械股份有限公司关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》全文同日披露于上海证券交易所网站。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于收购新华手术器械有限公司40%股权的议案》

新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）成立于1997年9月4日，其注册资本为人民币500万美元，其中新华医疗认缴出资300万美元，占60%；德国蛇牌国际有限公司（以下简称“德国蛇牌公司”）认缴出资200万美元，占40%。其主营业务为：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的生产销售；医用器皿、口腔用技工器具、实验用金属夹、床梁软轴固定器、转接器、J型臂等非医疗器械产品的生产销售；灭菌包装产品及耗材、消毒产品销售。

为聚焦主业发展，依据汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（汇誉中证评报字[2021]第0021号），经新华医疗与德国蛇牌公司协商，公司拟以人民币4,819.50万元作为公司收购德国蛇牌公司持有的新华手术器械40%股权的依据，在扣除应当代扣代缴的相关税费后，将剩余款项按照付款当日中国人民银行公布的当天外汇牌价进行换算，支付给德国蛇牌公司。

此次收购完成后，新华手术器械将成为新华医疗的全资子公司，其经营范围等保持不变。

本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》

为贯彻落实新旧动能转换政策，新华医疗拟与淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“高创投资”）、熠品（贵阳）质量科技有限公司（以下简称“熠品科技”）、淄博产业技术研究院有限公司（以下简称“产业研究院”）、广东科鉴检测工程技术有限公司（以下简称“广东科鉴”）共同出资设立山东高新医疗器械创新中心有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，以下简称“高新医疗器械公司”），其注册资本为10,000万元，其中新华医疗出资4,900万元，持股比例为49%；高创投资出资3,200万元，持股比例为32%；熠品科技出资1,300万元，持股比例为13%；产业研究院出资500万元，持股比例为5%；广东科鉴出资100万元，持股比例为1%。

新华医疗此次对外投资设立子公司符合公司发展规划，有利于优化创新体制机制，推动产业链、创新链、资金链和政策链深度融合，有利于提高核心竞争力，产生良好的经济效益和社会效应。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司监事会

2021年12月31日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2021-080

山东新华医疗器械股份有限公司

关于2021年度非公开发行股票摊薄

即期回报及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次募集资金金额为12.84亿元，发行股份为121,928,427股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%；（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）

2、假设本次发行于2022年6月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、假设不考虑本次非公开募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本40,642.81万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；

6、2021年1-9月，公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为30,697.73万元，假设公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2021年1-9月数据的年化数据；在此基础上，假设公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度下降10%；（2）较2021年度持平；（3）较2021年度增长10%；该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度及2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，具体如下：

■

注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算

根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2022年度公司的每股收益（扣非后）存在被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金总额不超过128,356.43万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下方面：

单位：万元

■

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币128,356.43万元（含128,356.43万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”“高端精密微创手术器械生产扩建项目”“制药小容量制剂智能化生产装备产业化项目”“新华医疗高端医疗装备研发检验检测中心项目”“高性能放射治疗设备及医学影像产品产业化建设项目”“实验室系列产品产业化项目”以及“补充流动资金”，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，通过完善产品结构、提升产品研发生产及供应能力，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2021-081

山东新华医疗器械股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票的发行对象为包括山东颐养健康产业发展集团有限公司在内的符合规定条件的不超过35名特定投资者。除山东颐养健康产业发展集团有限公司以外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准后，按照相关法律、法规以及规范性文件的规定予以确定。

本公司特此承诺如下：本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2021-082

山东新华医疗器械股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取处罚或监管措施以及

整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚及监管措施整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施

截至本公告之日，公司最近五年共收到上海证券交易所通报批评1次，监管关注函2次，口头警示1次，监管工作函2次，问询函4次；收到山东证监局监管关注函1次，具体情况如下：

（一）口头警示

1、主要内容

2020年1月22日，公司披露业绩预增公告，因业绩预告信息披露不准确，影响了投资者的知情权和合理预期。另经查明，公司扣非后净利润由盈转亏，系因联营企业华检医疗财务数据调整所致，公司业绩预告时无法预见其财务数据审计情况，相关情节可酌情考虑。

上海证券交易所对公司及时任董事长许尚峰、总经理赵勇、财务总监兼董事会秘书李财祥、审计委员会召集人高秀华予以口头警告。

2、整改措施

公司收到口头警示后高度重视，立即组织相关人员对信息披露业务加强培训、深入学习；同时进一步完善了内部责任机制、提高内部管理规范，避免类似事项再次发生。

（二）关于对山东新华医疗器械股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定（上证公监函〔2019〕0093号）

1、主要内容

2014年4月19日及8月6日，山东新华医疗器械股份有限公司分别披露了《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，以发行股份及支付现金的方式购买成都英德生物制药装备技术有限公司（以下简称“成都英德”）85%股权。交易对方隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武等9名自然人（以下简称“隋涌等9名自然人”）承诺成都英德2014年至2017年净利润分别不低于3,800万元、4,280万元、4,580万元、4,680万元，相关股份根据业绩承诺实现情况分批解锁。如成都英德未达到上述业绩承诺，隋涌等9名自然人应当进行业绩补偿，且各自然人之间负有连带赔偿责任。根据新华医疗年度报告和相关公告，成都英德2014年至2017年实现净利润分别为3,163.35万元，3,252.24万元,-5,057.83万元，-4,593.45万元，连续四年都未实现业绩承诺，且合计实现金额为-3,235.69万元，与业绩承诺金额之间的差额巨大。在业绩不达标后，交易对方隋涌等9名自然人至今仍未履行业绩补偿义务。

上海证券交易所对公司及其时任董事长、董事会秘书等责任人予以通报批评。对山东新华医疗器械股份有限公司时任董事兼总经理许尚峰，时任董事杨兆旭、缪永生、辛生业、赵勇及时任独立董事于金明、朱德胜、孟凡鑫、赵斌予以监管关注。

2、整改措施

公司及相关当事人高度重视上述问题，并积极组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的学习，明确职责义务和监管要求，提高勤勉尽责意识，切实提高公司规范化运作水平。同时，公司也将审慎核查信息披露的内容以及相关承诺方履行承诺的能力，密切关注承诺方履行承诺的情况，及时敦促承诺方履行承诺义务，保证信息披露的内容真实、准确、完整。

（三）关于对山东新华医疗器械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定（〔2019〕86号）

1、主要内容

2014年4月19日及8月6日，山东新华医疗器械股份有限公司分别披露了《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，以发行股份及支付现金的方式购买成都英德生物制药装备技术有限公司（以下简称“成都英德”）85%股权。交易对方隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武等9名自然人承诺：成都英德2014年至2017年净利润分别不低于3,800万元、4,280万元、4,580万元、4,680万元，相关股份根据业绩承诺实现情况分批解锁；如成都英德未达到上述业绩承诺，隋涌等9名自然人应当进行业绩补偿，且各自然人之间负有连带赔偿责任。根据新华医疗年度报告和相关公告，成都英德2014年至2017年实现净利润分别为3,163.35万元、3,252.24万元、-5,057.83万元、-4,593.45万元，连续4年都未实现业绩承诺，且合计实现金额为-3,235.69万元，与业绩承诺金额之间的差额巨大。在业绩不达标后，交易对方隋涌等9名自然人至今仍未履行业绩补偿义务。

上海证券交易所对对山东新华医疗器械股份有限公司和时任董事长赵毅新、时任董事兼董事会秘书季跃相、时任董事会秘书兼财务负责人李财祥予以通报批评。

2、整改措施

公司及相关当事人高度重视上述问题，并积极组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的学习，明确职责义务和监管要求，提高勤勉尽责意识，切实提高公司规范化运作水平。同时，公司也将审慎核查信息披露的内容以及相关承诺方履行承诺的能力，密切关注承诺方履行承诺的情况，及时敦促承诺方履行承诺义务，保证信息披露的内容真实、准确、完整。

（四）关于对山东新华医疗器械股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函（上证公函〔2019〕0586号）

1、主要内容

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第2号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请进一步补充披露下述信息，内容详见公司公告《收到上海证券交易所关于公司2018年年度报告事后审核问询函的公告》。

2、整改措施

针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2019年5月28日在中国证监会指定的网站上披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函回复的公告》，对以上问题做出了逐项说明和回复。

（五）关于山东新华医疗器械股份有限公司拟转让控股子公司60%股权事项的事后审核问询函（上证公函〔2019〕0048号）

1、主要内容

2019年1月10日，你公司公告称，全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）拟以12.34亿元的价格转让其控股子公司Vastec Medical Limited（威士达医疗有限公司）（以下简称“威士达”或“交易标的”）60%的股权。交易对方为持有威士达40%股权的股东IVD Medical Holding Limited（华检医疗控股有限公司）（以下简称“华检控股”）。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请公司核实并补充披露以下事项，内容详见公司公告《关于山东新华医疗器械股份有限公司的问询函》。

2、整改措施

针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2019年1月24日在中国证监会指定的网站上披露了《关于上海证券交易所对公司拟转让控股子公司60%股权事项的事后审核问询函回复的公告》，对以上问题做出了逐项说明和回复。

（六）关于山东新华医疗器械股份有限公司的定期报告信息披露监管问询函（上证公函〔2018〕0480号）

1、主要内容

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》及相关行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息，内容详见公司公告《收到上海证券交易所关于公司2017年年度报告事后审核问询函的公告》。

2、整改措施

针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2018年5月23日在中国证监会指定的网站上披露了《关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告》，对以上问题做出了逐项说明和回复。

（七）关于对山东新华医疗器械股份有限公司董事会及监事会延期换届有关事项的监管工作函（上证公函〔2017〕0776号）

1、主要内容

公司现任董事会、监事会将于2017年6月26日届满，鉴于相关候选人提名工作尚未完成，拟延期至7月31日前召开董事会和监事会换届选举。根据《公司法》、本所《股票上市规则》等规定，现就你公司董事会和监事会换届选举相关工作要求如下，内容详见公司公告《关于对公司董事会及监事会延期换届有关事项的监管工作函》。

2、整改措施

针对监管工作函的内容，公司于2017年7月1日在中国证监会指定的网站上披露了《关于收到上海证券交易所监管工作函及回复的公告》，对以上问题做出了逐项说明和回复。

（八）关于对山东新华医疗器械股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定（上证公监函〔2017〕0033号）

1、主要内容

山东新华医疗器械股份有限公司在信息披露方面存在以下违规事项：1、未及时披露2016年年度业绩预告；2、公司未及时披露日常关联交易。

上海证券交易所对山东新华医疗器械股份有限公司和时任董事长赵毅新、时任总经理许尚峰、时任董事会秘书兼财务总监李财祥、时任独立董事兼审计委员会召集人高秀华予以监管关注。

2、整改措施

公司董事会迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司《新华医疗信息披露事务管理制度》等制度，并要求公司相关业务部门认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。加强财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性。

（九）关于山东新华医疗器械股份有限公司的监管工作函（上证公函〔2017〕0720号）

1、主要内容

近日，山东新华医疗器械股份有限公司披露《关于2016年度业绩补偿款相关进展的公告》称，2016年公司并购资产成都英德实现扣除非经常性损益归属母公司净利润-5,057.83万元，低于业绩承诺金额9,637.83万元，原股东隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武等9名自然人（以下简称“业绩承诺方”）未按照双方协议约定，在2017年6月1日前向公司支付业绩补偿款1.93亿元。前期，业绩承诺方未按协议约定向公司足额补偿2015年业绩补偿款，截至2017年5月10日该期欠款金额为1060.45万元，现就公司及上述隋涌等9名业绩承诺方业绩补偿相关工作事宜要求如下，内容详见公司公告《关于收到上海证券交易所监管工作函及回复的公告》。

2、整改措施

针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2017年6月17日在中国证监会指定的网站上披露了《关于收到上海证券交易所监管工作函及回复的公告》，对以上问题做出了逐项说明和回复。

（十）关于山东新华医疗器械股份有限公司的定期报告信息披露监管问询函（上证公函〔2017〕0574号）

1、主要内容

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》等规则的要求，经对你公司2016年年报的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息，内容详见公司公告《收到上海证券交易所关于公司2016年年度报告事后审核问询函的公告》。

2、整改措施

针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2017年5月27日在中国证监会指定的网站上披露了《关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函回复的公告》，对以上问题做出了逐项说明和回复。

（十一）中国证券监督管理委员会山东证监局监管关注函（鲁证监函〔2016〕110号）

1、主要内容

2014年，你公司通过发行股份及支付现金方式购买了成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“英德公司”）85%股权，并与英德公司的原股东隋涌等9名自然人签署了《利润补偿协议》。根据协议约定，隋涌等9名自然人向公司承诺并保证，英德公司2015年实现的经审计净利润不低于4280万元，如实际净利润不满足上述承诺，隋涌等9名自然人将以现金方式向公司补偿差额，承诺补偿履行时间为公司2015年度审计报告出具日起35日内。

近期，我局监管发现，英德公司2015年实际实现净利润低于业绩承诺金额，触发了利润承诺补偿条件。但截至目前，除2名自然人在协议约定的时间内完成补偿外，仍有7名自然人尚未履行现金补偿义务。对此，我局高度关注，现要求你公司切实按照《利润补偿协议》的相关约定，积极采取有效措施，督促相关方尽快履行承诺义务，避免公司利益受损。同时，你公司收到该函后，每周定期就该承诺补偿事项的进展情况向我局进行书面报告。

我局将继续高度关注你公司上述《利润补偿协议》的执行情况和相关自然人的承诺履行情况，并视情况采取进一步监管措施。

2、整改措施

公司收到上述监管关注函后高度重视，并严格按照关注函的要求，向山东证监局书面报告成都英德业绩补偿的进展情况。

除上述情形外，公司最近五年未收到其他证券监管部门和交易所对公司出具的监管措施或处罚。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2021-083

山东新华医疗器械股份有限公司

关于非公开发行股票预案披露的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2021年12月30日召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过以及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2021-084

山东新华医疗器械股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用

情况报告的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2021-085

山东新华医疗器械股份有限公司关于

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易情况概述

（一）交易情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）拟非公开发行股票，向不超过35名特定对象发行不超过121,928,427股（含本数）境内上市人民币普通股（A股）。

2021年12月30日，公司与山东颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“山东健康”）签订了附条件生效的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份之股份认购协议》，山东健康拟以现金方式认购公司非公开发行的股份。

（二）关联关系

截至本公告日，公司总股本为406,428,091股，控股股东山东健康持有116,947,642股，占公司总股本的28.77%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山东健康参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

（三）审批程序履行情况

公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二十次会议审议通过。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方基本情况介绍

（一）山东健康基本情况

■

（二）股权结构图

山东健康股权控制关系图如下：

■

（三）主营业务发展情况

山东健康成立于2018年7月，是山东省医养健康产业重组整合平台和医养健康产业领军企业，山东健康下设健康农业、健康服务、健康医疗、健康装备、健康置业、健康资本、健康物业、健康水业八大集团公司。山东健康紧紧围绕服务健康强省建设、全方位全周期保障人民健康生活，立足健康产业投资与管理主业定位，坚持文化涵养、精神滋养、生命康养、体育疗养“四养并重”，树立“健康至上、服务至诚”核心文化理念，实施“同心多元”发展战略，落实“党建为统领、健康为核心、医疗作保障、产业强支撑、服务赢市场”工作方略，全面布局妇孕婴幼、青少年、中老年全生命周期的大健康产业链，争当健康创新发展主力军、健康产业生态引领者、全生命周期健康供给商，着力打造健康“齐鲁样板”、加快建设世界一流健康产业集团。

（四）最近一年一期简要财务数据

1、最近一年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、最近一年一期合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、最近一年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：山东健康2021年1-9月财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市的人民币普通股（A股）。

四、认购股份的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

山东健康不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则山东健康以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

发行人（甲方）：新华医疗

认购人（乙方）：山东健康

（二）认购及发行价格

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

（三）认购金额及股份数量

乙方拟认购股票数量不低于本次非公开发行股份数量的28.77%（如计算所得股份数量不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理），认购方本次认购金额=认购方实际认购股票数量*本次非公开发行的最终发行价格。

如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。

（四）认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

（五）锁定期

乙方承诺本次认购的股份自上市之日起18个月内不得转让。乙方应依法按照发行人要求就本次认购股份出具书面锁定承诺函，并办理相关股份锁定事宜。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

（七）缴款、验资及股份登记

1、本协议生效后，发行人和本次非公开发行保荐机构（主承销商）将向认购方发出缴款通知。认购方应在收到该缴款通知之日起3个工作日内将全部总认购金额以现金方式一次性转账划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。

2、为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定中国注册会计师对该等付款进行验资并出具验资报告。

3、发行人应在认购方按照规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付。认购人应积极配合发行人的股份登记工作。

4、如认购方未能在缴款期限内足额交付认购价款，则视为认购方自动放弃标的股份的全部认购权，发行人有权另行处理该等全部标的股份。认购方须按照本协议规定承担违约责任。

（八）认购人的义务和责任

1、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购标的股份的缴款义务，并协助办理验资等后续事项；

2、全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料及出具有关文件等，由此产生的费用由认购方自行承担；

3、确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；

4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；

（下转188版）