江苏苏盐井神股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603299 证券简称：苏盐井神 公告编号：临2021-041

江苏苏盐井神股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年12月30日上午以现场会议以及通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2021年12月26日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长吴旭峰先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，（拟激励对象吴旭峰先生、刘正友先生、肖立松先生回避表决），审议通过了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。

为加快推动公司经营发展，建立健全激励与约束相结合的中长期机制，充分激发中高级管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，持续提升公司核心竞争力和盈利能力，实现国有资产的保值增值，为股东带来持续的回报，公司拟对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干实施限制性股票激励计划。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司拟订了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见同日在刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司全体独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，（拟激励对象吴旭峰先生、刘正友先生、肖立松先生回避表决），审议通过了公司《2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案

为贯彻落实公司《2021年限制性股票激励计划》，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，公司制定了《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。具体内容详见同日在刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。

公司全体独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，（拟激励对象吴旭峰先生、刘正友先生、肖立松先生回避表决），审议通过了公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高管等核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，公司制定了《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见同日在刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司全体独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，（拟激励对象吴旭峰先生、刘正友先生、肖立松先生回避表决），审议通过了公司《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》》

为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票价格和数量进行相应的调整；

3、授权董事会在限制性股票授予前，根据相关法律法规调整各激励对象的获授数量，将员工放弃的限制性股票额度在激励对象之间进行分配和调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9、授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；

10、授权董事会对公司2021年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2021年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司总部机构设置调整的议案》

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》

本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（草案）尚需报江苏省政府国有资产监督管理委员会审核，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案。董事会授权董事长决定召开股东大会的具体时间，代表董事会发出召开股东大会的通知并公告。

特此公告。

江苏苏盐井神股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：603299 证券简称：苏盐井神 公告编号：临2021-042

江苏苏盐井神股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2021年12月30日在公司10楼会议室已现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2021年12月26日以电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席刘鹤春先生主持，应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，并发表核查意见如下：

监事会认为：《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求；本次激励计划的拟定及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司深化落实国有企业混合所有制改革，建立健全长期激励与约束机制，提升团队凝聚力和公司核心竞争力，促进公司高质量、可持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

(二) 以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

监事会就上述第二项及第三项议案出具如下书面核查意见：

监事会认为：《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》及《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划顺利、规范运行，符合《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定，与《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相匹配，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案，并发表核查意见如下：

经核查公司本激励计划首次授予所确定的激励对象名单，监事会认为：

（1）所有激励对象均与公司或公司的控股子公司签署劳动协议或存在劳动关系。

（2）激励对象中无独立董事、外部董事、监事，无单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

（4）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《工作指引》等相关法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形。

综上所述，本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划首次授予名单的所有激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议激励计划前5日披露激励对象核查说明。

特此公告。

江苏苏盐井神股份有限公司监事会

2021年12月31日

证券代码：603299 证券简称：苏盐井神 公告编号：临2021-043

江苏苏盐井神股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向发行

● 本计划拟授予的限制性股票数量约为1,240万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,292.65万股的1.60%，其中首次授予1,051.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.36%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.81%；预留188.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.19%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”或“苏盐井神”）于2015年12月在上海证券交易所成功上市，公司目前总股本77,292.65万股，法定代表人吴旭峰，注册地址江苏省淮安市淮安区华西路18号。所属中国证监会行业“制造业”分类下“食品制造业”。

公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产与销售，主要产品包括食盐、小工业盐、两碱工业盐、元明粉和纯碱。近年来，苏盐井神抢抓发展机遇，深化改革创新，加快转型升级，发展成为集科研、生产、销售于一体的全国井矿盐加工龙头企业。公司拥有8个大中型井盐盐矿采矿权，保有资源储量约100亿吨。

公司自首发上市以来，持续开展卓越绩效管理，提升了公司的管理能力，2016年被认定为国家级企业技术中心；2017年获评国家第一批“绿色制造示范工厂”；2019年荣获第十八届“全国质量奖”；2020年荣获江苏省省长质量奖，成功囊括全国质量奖、江苏省省长质量奖、淮安市市长质量奖，成为全国盐行业唯一实现质量领域奖项“大满贯”的企业。

（二）近三年主要业绩情况

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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2、主要财务指标

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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

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二、本激励计划的目的

本激励计划旨在加快推动公司经营发展，进一步完善公司治理结构，深化薪酬体系改革，建立健全激励与约束相结合的中长期机制，充分激发中高级管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，持续提升公司核心竞争力和盈利能力，实现国有资产的保值增值，为股东带来持续的回报。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为苏盐井神向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本计划拟授予的限制性股票数量约为1,240万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,292.65万股的1.60%，其中首次授予1,051.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.36%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.81%；预留188.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.19%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为116人，包括实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、管理骨干、技术骨干、业务骨干人员及部分先进员工，但不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系，监事、独立董事、单独或合计持股5%以上的股东及其配偶、父母、子女不能成为本计划的激励对象。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（三）限制性股票的分配情况

激励对象能够获授的权益工具数量，受个人薪酬水平、定价基准日等因素影响。

激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。限制性股票的具体分配情况如下表：

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六、授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.79元的价格购买公司增发的普通股股票。

（二）授予价格的确定方法

1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

2、预留限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、限售期和解除限售安排

（一）本计划的限售期

本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内不得行使权益。激励对象根据本激励计划获授的权益在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（二）本计划的解除限售期

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

八、授予权益、解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（1）2018年-2020年平均利润总额不低于2.64亿元，且不低于对标企业50分位数；

（2）2018年-2020年平均扣非后基本每股收益不低于0.19元，且不低于对标企业50分位数；

（3）2020年主营业务收入比重不低于96%。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第1条或第2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第3条或4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购。

5、公司层面业绩考核目标

（1）本计划授予的限制性股票，在限售期后的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

各年度公司业绩考核目标如下表所示：

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注：（1）“扣非基本每股收益”指标计算以扣除非经常性损益后的归母净利润作为计算依据。相关考核指标均以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（2）在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东大会的授权对相应业绩指标进行调整；

（3）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。

6、对标企业的选择

苏盐井神的主营业务为食盐和盐化工产品的生产和销售，在证监会分类标准下所属行业为“食品制造业”。苏盐井神的双主业面向的下游有显著差异，分别属于食品制造业和化学原料及化学制品制造业。在国内宏观经济环境下，小工业盐、两碱用盐的产销量主要取决于两碱行业等下游的运行情况，另外纯碱作为大宗商品周期性较为明显。食用盐为居民日常生活的必需品产销量相对稳定，基本没有周期性。

由于上述两个行业的周期性等特点的显著不同，为使得未来业绩具有可比性和参照价值，因此本次股权激励方案除了在食品制造业中选择对标企业，同时在“化学原料及化学制品制造业”的上市公司范围内，选择部分从事“基础化工”业务的公司作为对标企业。拟选取的对标企业如下：

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在年度考核过程中，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组、再融资导致经营业绩发生重大变化或对标企业出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

7、激励对象个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

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因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购处理。

8、考核指标的科学性、合理性说明

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本计划选取利润总额、基本每股收益及主营业务收入占比作为具体业绩指标的设定。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、股东回报和运营质量。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，但是有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系和考核办法，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期

（一）本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（二）本计划的授予日

授予日在本计划报江苏省国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内，按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本计划的禁售期

激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：

1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益、激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

3、本计划需取得江苏省国资委批准，并可能根据批复意见作出修订，后续将修订后的方案提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司及激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。

3、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

4、股权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，上市公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。

4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

5、激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。

6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十四、限制性股票的会计处理

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日（本计划草案公告日），每股限制性股票权益的公允价值＝公司股票的市场价格（以2021年12月30日收盘价预估）-授予价格，为每股4.75元。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

首次授予1,051.60万股限制性股票，应确认的股份支付费用为4,995.10万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

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注：上述测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩促进作用的情况下，本计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1、江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）；

2、江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法；

3、江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

4、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

5、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

6、中泰证券股份有限公司关于江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

7、北京市君致律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书。

特此公告。

江苏苏盐井神股份有限公司董事会

2021年12月31日