浙江万盛股份有限公司
关于2020年度非公开发行A股股票
进展的公告
证券代码： 603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2021-116
浙江万盛股份有限公司
关于2020年度非公开发行A股股票
进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行概述
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票方案及预案已经公司第四届董事会第十次会议、2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议、2021年第三次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、本次进展情况
公司收到南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）的通知，国家市场监督管理总局近日向南钢股份出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2021〕797号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条规定，经审查，现决定，对南京钢铁股份有限公司收购浙江万盛股份有限公司股权案不予禁止。南京钢铁股份有限公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
公司将持续关注本次非公开发行事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2021年12月31日
股票代码：603010 股票简称：万盛股份 公告编号：2021-117
浙江万盛股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日上午九点以现场加通讯的方式召开了第四届董事会第二十一次会议。本次会议通知及会议材料于2021年12月27日以电子或书面的方式送达各位董事。会议应到董事8名，实际到会董事8名。会议由董事长高献国先生主持，公司监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》
根据《公司章程》、《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予条件已成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2021年12月30日为预留部分股票期权的授权日，向符合条件的8名激励对象授予350万份股票期权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》（公告编号：2021-119）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，0票回避。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2021年12月31日
股票代码：603010 股票简称：万盛股份 公告编号：2021-118
浙江万盛股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日上午11点以现场加通讯的方式召开了第四届监事会第十九次会议。本次会议通知及会议材料于2021年12月27日以电子或书面的方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席张岚女士主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》
经审核，监事会认为：
1、公司2021年股票期权激励计划预留股份授予权益的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
3、董事会确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授权日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
综上，监事会同意以2021年12月30日为预留股份股票期权的授权日，向符合条件的8名激励对象授予350万份股票期权。
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》（公告编号：2021-119）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司监事会
2021年12月31日
股票代码：603010 股票简称：万盛股份 公告编号：2021-119
浙江万盛股份有限公司
关于向激励对象授予2021年股票期权激励
计划预留部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预留股票期权授权日：2021年12月30日
●预留股票期权授予数量：350万份
●预留股票期权行权价格：18.04元/股
浙江万盛股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二十一次会议于2021年12月30日召开，会议审议通过《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，根据《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司预留股票期权权益的授权日为2021年12月30日，向8名激励对象授予350万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事毛美英就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划之法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年1月28日起至2021年2月6日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年2月9日披露了《浙江万盛股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》,并披露了《浙江万盛股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
4、2021年2月25日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》。
5、2021年11月10日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司调整2021年股票期权激励计划行权价格和期权数量之法律意见书》。
6、2021年12月30日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予预留部分股票期权的激励对象名单进行了核实。国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项之法律意见书》。
二、预留股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意向符合授予条件的8名激励对象授予350万份股票期权。
三、预留股票期权授予的具体情况
1、授权日：2021年12月30日。
2、授予数量：350万份。
3、授予人数：8人。
4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为18.04元/股（该行权价格已根据公司2020年利润分配方案进行调整，并已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过）。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为自股票期权登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，不超过48个月。
预留部分的股票期权等待期分别为12个月、24个月和36个月。等待期均自激励对象获授股票期权登记完成之日起计算。
本次预留部分授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
7、股票行权条件：
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足上述授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
■
本激励计划中所指净利润，基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的合并报表的净利润测算，并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响，以及因并购子公司在对应业绩考核期可能存在的商誉减值影响。最终以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为为准。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未成就，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获期权当期可行权份额。
（2）个人层面业绩考核要求
根据《万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核为“合格”，才可按照《激励计划》的相关规定对该行权内所获权益申请行权，否则，其相对应的权益作废，由公司注销/回购注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果分为“合格”与“不合格”两个档次，所对应的行权比例如下:
■
（3）针对激励对象的额外考核条件
针对激励对象，制定以下额外考核条件：
■
（4）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划公司层面的业绩条件选取了与净利润有关的指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
8、激励对象名单及授予情况：
预留股份授予的激励对象共8名，激励对象获授的股票期权分配如下：
■
注：上述股数已根据公司2020年利润分配方案进行调整，并已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。本次股票期权激励计划授予股份合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
四、关于本次行权价格、授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据《激励计划（草案）》，“预留股票期权总量250万份，约占本激励计划总量的20%，占本激励计划草案公告时公司股票总额的0.73%。”根据公司2020年度利润分配方案，以截止2020年12月31日的总股本346,623,324股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发4元现金红利（含税），共计138,649,329.60元，剩余未分配利润662,636,649.05元结转以后年度分配，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司已于2021年4月28日完成上述利润分配方案。2021年11月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》，同意将预留股份的股数由250万股调整为350万股，行权价格由25.66元/股调整为18.04元/股。
除上述内容外，本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司2021年股票期权激励计划预留股份授予权益的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
3、董事会确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授权日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
综上，监事会同意以2021年12月30日为预留股份股票期权的授权日，向符合条件的8名激励对象授予350万份股票期权。
六、独立董事发表的独立意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股票期权激励计划的授予日为 2021 年12月30日，该授予日符合上述规定中关于授予日的有关规定。
2、公司授予股票期权激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
因此，我们一致同意公司本次激励计划以 2021年12月30日为授予日，向8名激励对象授予350万份股票期权。
七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对首次授予的股票期权的公允价值进行测算,公式为：
■
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于18.04元/股；
（2）S：授权日市场价格，等于25.57元/股（即以2021年12月30日收盘价作为授权日市场价格进行测算）；
（3）T-t：期权的剩余年限,假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年；
（4）σ：历史波动率，47.42%；
（5）r：无风险收益率，以万得系统中公布的2021年12月29日中债国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期国债到期收益率为2.38%，2.5年期国债到期收益率为2.46%，3.5年期国债到期收益率为2.54%；
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司预留部分授予的350万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为3,867.50万元。
■
2021年-2024年授予的股票期权成本摊销情况见下表：
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、律师的结论性意见
万盛股份本次向符合条件的激励对象授予预留股票期权已取得了必要的批准和授权；万盛股份授予预留股票期权的条件已经成就，本次激励计划预留股票期权的授予对象、授予数量符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；万盛股份本次授予预留股票期权尚需按照《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件履行信息披露、授予登记等程序；万盛股份本次向激励对象授予预留股票期权为合法、有效。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2021年12月31日
