金陵华软科技股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议的
公告

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-094

金陵华软科技股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议（以下简称“会议”）通知于2021年12月24日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2021年12月29日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意以2021年12月29日为首次授权日，授予113位激励对象8,053万份股票期权，行权价格为19.98元/股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见2021年12月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2021-096）

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》

公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会。独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见2021年12月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2021-097）。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

董事会拟定于2022年1月17日召开公司2022年第一次临时股东大会。

具体内容详见2021年12月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-098）。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二一年十二月三十一日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-095

金陵华软科技股份有限公司

第五届监事会第二十六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议（以下简称“会议”）通知于2021年12月24日向全体监事发出，会议于2021年12月29日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席田玉昆主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》

经审核，监事会认为：

1、 董事会确定的首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划规定的首次授予激励对象获授股票期权的条件已经成就。

2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

综上，本激励计划的首次授权日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，首次授予激励对象获授股票期权的条件已经成就。同意以2021年12月29日为首次授权日，授予113位激励对象8,053万份股票期权，行权价格为19.98元/股。

具体内容详见 2021 年12月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2021-096）。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》

公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。本议案尚需公司股东大会审议。

具体内容详见2021年12月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2021-097）。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司监事会

二〇二一年十二月三十一日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-096

金陵华软科技股份有限公司

关于向2021年股票期权激励计划

首次授予的激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年12月29召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授权日为2021年12月29日。现将相关事项公告如下：

一、公司股票股权激励计划概述及已履行的相关审批程序

（一）公司股票期权激励计划概述

《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》已经公司2021年第二次临时股东大会会议审议通过，主要内容如下：

1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计113人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理骨干及核心技术（业务）人员。

3、行权价格：19.98元/股。

4、本激励计划拟向激励对象授予8,500万份股票期权，其中，首次授予权益总数为8,053万份，预留权益447万份。

5、有效期和等待期：本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月；激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

6、行权安排：本激励计划首次授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分3期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%。预留的股票期权在预留部分股票期权授权完成日起满12个月后分3期行权，每期行权的比例为40%、30%、30%。具体如下：

首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

■

预留部分的股票期权行权安排如下：

■

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

7、行权条件

（1）公司或锂电池项目组层面业绩考核要求

本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司、锂电池项目组的业绩指标进行考核，以达到公司或锂电池项目组业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司或锂电池项目层面业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润“指经审计的归属于母公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能”指经审计的VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能。

各考核年度均包含公司、锂电池项目组层面的业绩考核目标；若激励对象在考核期内任职于锂电池项目组，则以VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品的合计产能作为业绩考核目标；对于考核期内不在锂电池项目任职的其他所有激励对象则以各年度公司净利润增长率作为业绩考核目标。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（2）激励对象个人层面的考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。

非锂电池项目组内的其他所有激励对象个人层面的考核结果分为“合格及以上”、“不合格”两个等级，对应的个人行权系数如下：

■

锂电池项目组内的激励对象按年度设定个人业绩考核目标，其个人层面的考核结果取决于个人层面实际达成率（个人层面实际达成率R=各考核年度个人实际完成值/个人业绩考核目标值），对应的个人行权系数如下：

■

在公司或锂电池项目组层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人行权系数。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021年11月19日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2021年11月19日，公司召开了第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

3、2021年11月23日至2021年12月2日，公司在公司官网对本激励计划的激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象的异议。2021年12月7日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年12月10日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。2021年12月11日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年12月29日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、本次授予条件成就情况的说明

根据《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年12月29日为首次授权日，授予113位激励对象8,053万份股票期权，行权价格为19.98元/股。

四、股票期权首次授予的具体情况

1、股票期权首次授权日：2021年12月29日

2、股票期权首次授予数量：8,053万份

3、行权价格：19.98元/股

4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

5、首次授予的激励对象名单及获授的股票期权情况：

■

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；

2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

6、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、股票期权的授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以董事会确定的首次授权日2021年12月29日为计算基准日测算，本次授予的8,053.00万份股票期权，合计需摊销的总费用为13,702.44万元，则 2022年-2024年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

经核查，无董事参与本激励计划；参与本激励计划的高级管理人员在授权日前 6 个月内无买卖公司股票的情况。

七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：

1、 董事会确定的首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划规定的首次授予激励对象获授股票期权的条件已经成就。

2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

综上，本激励计划的首次授权日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，首次授予激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2021年12月29日为首次授权日，授予113位激励对象8,053万份股票期权，行权价格为19.98元/股。

九、独立董事意见

1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授权日为2021年12月29日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中关于授权日的相关规定。截止本授权日，本激励计划已履行相关审批程序，本激励计划中规定的首次授予的激励对象获授股票期权的授予条件已成就。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

3、本激励计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，推动建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

综上，独立董事同意以2021年12月29日为首次授权日，授予113位激励对象8,053万份股票期权，行权价格为19.98元/股。

十、法律意见书的结论性意见

君合律师事务所上海分所认为：“公司实施本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司及激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定的本次授予的授予条件已经满足；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及向登记结算公司办理登记结算事宜。”

十一、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，华软科技不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、第五届董事会第三十次会议决议；

2、第五届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

4、君合律师事务所上海分所关于金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二一年十二月三十一日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-097

金陵华软科技股份有限公司

关于拟聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、拟聘任会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）。

2、原聘任会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）。

3、变更会计师事务所的原因：公司原聘任的容诚会计师事务所相关团队（原致同会计师事务所（特殊普通合伙）相关团队）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司实际情况及未来审计工作需求，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任大华会计师事务所为2021年度审计机构。

4、公司审计委员会、独立董事、董事会等对本次拟变更会计师事务所事项无异议。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年12月29日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘请大华会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

2、人员信息

首席合伙人：梁春

截至2020年12月31日合伙人数量：232人；截至2020年12月31日注册会计师人数：1,679人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人

3、业务信息

2020年度业务总收入：252,055.32万元；2020年度审计业务收入：225,357.80万元；2020年度证券业务收入：109,535.19万元

2020年度上市公司审计客户家数：376家

涉及的主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业

2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元

公司同行业上市公司审计客户家数（按证监会行业分类）：35家

4、投资者保护能力

大华会计师事务所计提职业风险基金2020年度年末数：405.91万元，职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元，其职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

5、诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分2次，未受到刑事处罚。大华会计师事务所56名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施25次、纪律处分3次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人/签字注册会计师：胡红康，2012年11月20日成为注册会计师，曾主持多家上市公司、挂牌公司财务报表审计及专项审计，从业11年，2015年11月开始在大华会计师事务所执业，现为大华会计师事务所合伙人，近三年签署上市公司审计报告2家、挂牌公司十余家，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：王腾飞，2020年12月成为注册会计师，2016年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2016年3月开始在大华会计师事务所执业，近三年未签署上市公司和挂牌公司审计报告。

项目质量控制负责人：熊亚菊，1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所执业，2013年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在可能影响独立性的情况。

4、审计收费

大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、及实际参加业务的各级别工作人员投入的工时、专业知识和工作经验等因素确定。公司将提请股东大会授权公司经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格与审计机构协商确定2021年度财务审计费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所容诚会计师事务所已为公司提供了2年的审计服务，其为公司2020 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所在为公司提供审计服务的工作中，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构职责。公司对容诚会计师事务所的辛勤付出表示诚挚的感谢。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

公司原聘任的容诚会计师事务所相关团队（原致同会计师事务所（特殊普通合伙）相关团队）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司实际情况及未来审计工作需求，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任大华会计师事务所为2021年度审计机构，聘期一年。

（三）上市公司与前后会计师事务所的沟通情况

公司已就拟变更会计师事务所相关事宜与大华会计师事务所、容诚会计师事务所进行了事先沟通，双方均已知悉本事项并对本次更换无异议。

因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好相关沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

1、审计委员会审议情况

董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议选聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

2、独立董事的事前认可意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司 2021年度审计工作要求。因此，我们同意公司聘请该会计师事务所为公司 2021 年度的审计机构，同意将本议案提交至公司董事会审议。

3、独立董事的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，具有为公司提供审计服务的专业能力，能够为公司提供独立、客观、公正、公允的审计服务。公司选聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、董事会和监事会审议情况

2021年12月29日，公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权；公司召开的第五届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。公司董事会和监事会同意聘请大华会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年。

5、生效日期

本次《关于拟聘任会计师事务所的议案》尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、第五届董事会第三十次会议决议和第五届监事会第二十六次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

4、董事会审计委员会会议决议；

5、拟变更会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二一年十二月三十一日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-098

金陵华软科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议决定于2022年1月17日召开公司2022年第一次临时股东大会，本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会名称：2022年第一次临时股东大会

2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2022年1月17日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2022年1月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年1月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年1月17日9:15至2022年1月17日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年1月11日（星期二）

7、出席对象：

（1）截止2022年1月11日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于拟聘任会计师事务所的议案》

以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议、公司第五届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见2021年12月31日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第五届董事会第三十次会议决议的公告》、《第五届监事会第二十六次会议决议的公告》等有关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

以上议案属于普通决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。上述议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，并请通过电话方式与本公司进行确认。本公司不接受电话方式办理登记。

（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

2、登记时间：

本次现场会议的登记时间为2022年1月14日（9:00一11:30、14:00一16:30）。

3、登记地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人：吕博、丁思遥

电 话：0512－66571019 传 真：0512－68098817

邮 箱：stock@gcstgroup.com

联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二一年十二月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事

（如累积投票提案，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举监事

（如累计投票提案，采用差额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2022年1月17日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月17日上午9:15至2022年1月17日下午15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

委托人名称： 持股数量：

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2022年1月17日召开的华软科技公司2022年第一次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”下方方框内做出提案的投票指示；

2、如委托人未明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位盖章） (或营业执照号码)

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章；

3、授权委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。