中持水务股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订说明的公告
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2021-079
中持水务股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中持水务股份有限公司（简称“公司”）非公开发行A股股票相关议案已经第二届董事会第四十次会议、第三届董事会第三次会议审议通过，并经2021年第二次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规和监管要求以及公司实际情况，公司于2021年12月31日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。本次非公开发行A股股票预案（修订稿）主要修订如下：
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本次修订的具体内容请参阅与本公告同日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2021年12月31日
证券代码:603903 证券简称:中持股份
中持水务股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
二零二一年十二月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第四十次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过，并经2021年第二次临时股东大会审议通过。长江环保集团作为认购方已履行内部决策程序。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为9.14元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司于2021年4月30日召开的2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本202,303,752股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利14,161,262.64元。本次权益分派的股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。前述利润分配方案实施后，本次非公开发行价格相应调整为9.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,085.27万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
4、公司2020年权益分派方案实施后，本次非公开发行的发行数量由52,609,700股调整为53,015,728股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
5、本次非公开发行股票的发行对象为长江环保集团。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
截至本预案公告之日，公司控股股东中持环保持有公司39,469,256股，实际控制人许国栋持有公司8,570,050股，中持环保和许国栋合计持有公司48,039,306股，持股比例为23.75%。
2020年12月29日，公司控股股东中持环保、实际控制人许国栋与长江环保集团签署《股份转让协议》，中持环保、许国栋拟分别向长江环保集团协议转让其持有的9,867,300股和249,950股。上述股份转让事项已于2021年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司完成证券过户登记手续。上述存量股份转让完成后，长江环保集团持股比例为5.00%，许国栋和中持环保合计持股比例为23.75%。公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事）。根据《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》，存量股份转让完成后，长江环保集团可提名2名非独立董事候选人，许国栋和中持环保可提名4名非独立董事候选人。2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》，中持环保提名4名非独立董事，长江环保集团提名2名非独立董事。截止本预案公告之日，公司控股股东仍为中持环保，实际控制人仍为许国栋。
2020年12月29日，长江环保集团与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购52,609,700股本次非公开发行的股票。公司2020年度权益分派方案实施后，本次非公开发行的发行数量由52,609,700股调整为53,015,728股。本次非公开发行完成且存量股份过户完成后，长江环保集团持股比例为24.73%，成为公司第一大股东，许国栋和中持环保合计持股比例为18.82%。根据《合作框架协议》，本次非公开发行完成后，公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），长江环保集团可提名3名非独立董事候选人，许国栋和中持环保可提名3名非独立董事候选人。本次非公开发行股票前，公司控股股东为中持环保，实际控制人为许国栋。本次非公开发行完成后，公司无控股股东和实际控制人，公司控制权发生变更。
6、本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2020年12月29日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于中持水务股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》。2021年3月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
本预案已在“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截止本预案签署日，公司控股股东中持环保及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
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本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、水务行业相关政策近年来频繁发布，水污染治理迎来政策与趋势利好
近年来，国家积极推进城镇污水处理设施的升级并向农村的延伸，为污水处理行业提供了广阔的市场空间。同时环境保护法律、法规体系进一步完善，监管流程逐步实现闭环。加强水污染防治与城镇污水治理被列为“十三五”期间环境治理的重点内容。
2019年5月19日，国家住房和城乡建设部、生态环境部、国家发改委联合发布《城镇污水处理提质增效三年行动方案（2019一2021年）》，加快补齐城镇污水收集和处理设施短板，尽快实现污水管网全覆盖、全收集、全处理。2020年，在上述政策的推动下，我国污水处理相关基础设施的投资力度和提标改造需求加速释放。
随着我国工业化和城市化的快速推进，工业废水种类和数量增加迅猛，地表与地下的水体环境污染日益严重，对生态安全和居民健康构成严重威胁。国务院和相关部委发布了《关于进一步加强工业节水工作的意见》、《关于加快推进生态文明建设的意见》、《水污染防治计划》等文件，对工业园区用水的效率及废水排放提高要求和加强督察监管，国家环境税、环保督察、排污许可合力倒逼工业园区污水处理需求释放。
《水污染防治行动计划》明确提出，到2020年，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于Ⅲ类）比例总体达到70%以上。同时《城市黑臭水体整治工作指南》、《农村人居环境整治三年行动方案》、《农村黑臭水体治理工作指南》等政策的相继出台，带来了流域治理、城市黑臭水体治理、农村综合环境治理等环境建设方面的需求。
2、长江经济带污染治理为包括污水处理在内的环保市场创造了系统性机会
党的十八大以来，习近平总书记从生态文明建设的整体视野提出“山水林田湖草是生命共同体”的论断，强调“统筹山水林田湖草系统治理”“全方位、全地域、全过程开展生态文明建设”。2017年7月，环境保护部、国家发展和改革委员会、水利部联合印发《长江经济带生态环境保护规划》；2019年1月，生态环境部、发展改革委联合印发《长江保护修复攻坚战行动计划》；2020年6月，国家发展改革委、自然资源部联合印发《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021-2035年）》，进一步明确长江生态区的修复建设要求。2020年12月26日，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过中国第一部流域法律《中华人民共和国长江保护法》，为加强长江流域生态环境保护和修复，促进资源合理高效利用，保障生态安全提供法律依据。
长江经济带覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南、贵州等11省市。长江经济带污染治理为环保市场创造了系统性机会。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、引入战略投资者，加强战略协同效应
本次非公开发行股票拟引入三峡集团全资子公司长江环保集团作为战略投资者。
三峡集团是生于长江、长于长江、扎根于长江的中央企业，以“管理三峡、保护长江”，“打造世界一流清洁能源企业”为宗旨，在长江经济带发展中发挥着基础保障作用，是共抓长江大保护中的骨干主力。截至2021年7月底，三峡集团在“长江大保护”工作中累计落地投资达到1,797.50亿元，截至2021年9月底，长江生态环保产业联盟合作单位111家，形成了三峡牵头、政府主导、各界参与、市场化运作的共抓长江大保护格局。而长江环保集团应习近平总书记“共抓长江大保护”的指示精神而成立，是三峡集团开展长江大保护工作的实施平台。长江环保集团依托长江经济带建设，以十一个沿江省市为对象，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力保障。
2017年上市后，公司结合环保行业发展趋势、市场需求和自身发展情况，开始逐步实施“业务南移”战略，相继在安徽、上海、江苏等省市完成业务布局。长江环保集团在沿江省市拥有领先市场、渠道资源。本次非公开发行股票完成后，通过引入长江环保集团作为战略投资者，公司将借助与长江环保集团的战略协同效应，完成区域布局战略，进一步扩大业务规模、提升盈利能力和技术水平，实现快速健康增长。
根据双方签署的《战略合作协议》，长江环保集团拟将上市公司定位为长江大保护事业的重要参与方，支持上市公司参与长江大保护工作并发挥积极重要作用，包括发挥上市公司技术优势，参与长江环保集团业务发展，持续为长江环保集团打造示范项目，提供技术服务、技术产品、运营管理服务及综合解决方案，在不违反国家法律法规和战略投资者相关管理制度的前提下，愿意优先支持上市公司参与由其主导的与上市公司主营业务相关的新增项目。
此外，根据《战略合作协议》，通过本次非公开发行引入长江环保集团作为战略投资者，双方将共同致力于将上市公司打造成为环境科技的研发和创新平台，充分发掘并进一步强化上市公司的内外部科研资源，为长江大保护事业提供坚实有力的科研创新支撑，实现上市公司成为环境技术领军企业的战略目标。
2、优化资本结构，缓解营运资金压力
近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加。公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，减少公司后续的外部债务融资诉求，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司抵御风险的能力，支持公司稳定、快速发展。
三、发行对象及其与公司关系
截至本预案公告之日，长江环保集团持有10,117,250股上市公司股份，持股比例为5%。
2020年12月29日，公司控股股东中持环保、实际控制人许国栋与长江环保集团签署《股份转让协议》，中持环保、许国栋拟分别向长江环保集团协议转让其持有的9,867,300股和249,950股。上述股份转让事项已于2021年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司完成证券过户登记手续。
2020年12月29日，长江环保集团与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购52,609,700股本次非公开发行的股票。
公司于2021年4月30日召开的2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本202,303,752股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利14,161,262.64元。本次权益分派的股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。前述利润分配方案实施后，本次非公开发行的发行数量由52,609,700股调整为53,015,728股。
本次存量股份过户完成且非公开发行实施完毕后，长江环保集团持有公司63,132,978股股份，占公司本次发行后普通股总股本的24.73%，成为公司第一大股东。
根据《上市规则》的相关规定，长江环保集团与公司构成关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为长江环保集团。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为9.14元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2021年4月30日召开的2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本202,303,752股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利14,161,262.64元。本次权益分派的股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。前述利润分配方案实施后，本次非公开发行价格相应调整为9.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
公司本次非公开发行的发行数量由52,609,700股调整为53,015,728股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
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若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
（六）限售期
本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,085.27万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，长江环保集团持有10,117,250股上市公司股份，持股比例为5%。
如本节“三、发行对象及其与公司关系”所述，本次存量股份过户完成且非公开发行实施完毕后，长江环保集团持有公司63,132,978股股份，占公司本次发行后普通股总股本的24.73%，成为公司第一大股东。根据《上市规则》的相关规定，长江环保集团为公司关联方，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次存量股份转让完成后，长江环保集团持股比例为5.00%，许国栋和中持环保合计持股比例为23.75%。公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事）。根据《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》，存量股份转让完成后，长江环保集团可提名2名非独立董事候选人，许国栋和中持环保可提名4名非独立董事候选人。2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》，中持环保提名4名非独立董事，长江环保集团提名2名非独立董事。截止本预案公告之日，公司控股股东仍为中持环保，实际控制人仍为许国栋。
本次非公开发行完成后，长江环保集团持股比例为24.73%，成为公司第一大股东，许国栋和中持环保合计持股比例为18.82%。根据许国栋、中持环保、长江环保集团签署的《合作框架协议》《战略合作协议》《股份转让协议》，本次存量股份转让及非公开发行完成后，公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），长江环保集团可提名3名非独立董事候选人，许国栋和中持环保可提名3名非独立董事候选人。董事长由许国栋或其提名的董事担任；公司设副董事长一名，由长江环保集团提名的董事担任。上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。本次存量股份转让及非公开发行完成后，总经理人选由长江环保集团推荐；副总经理人数增加1名，由长江环保集团推荐，该副总经理分管上市公司的财务、长江环保集团资源业务对接和战略协同等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其他高级管理人员由中持环保及许国栋推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、聘用等程序。
本次发行前后公司股权结构变动如下：
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本次非公开发行完成后，基于以下原因，认定公司无实际控制人：
1、公司股东比例不高且较为分散，公司股东中无任何一方能够实际支配30%以上的股份表决权，且长江环保集团持股比例与许国栋、中持环保合计持股比例接近，股比差为5.91%，无任何一方能够基于其实际支配的股份表决权单方面对股东大会的决议产生重大影响；
2、根据许国栋、中持环保、长江环保集团签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》的约定，本次存量股份转让及非公开发行完成后，长江环保集团、许国栋和中持环保提名董事在公司董事会中各占3席，保持均衡状态，无任何一方能够决定公司董事会半数以上成员选任。
3、根据许国栋、中持环保、长江环保集团签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》的约定，本次存量股份转让及非公开发行完成后，董事会由9名董事组成，长江环保集团共提名3名董事，推荐总经理及1名副总经理，其中副总经理分管财务、资源业务对接和战略协调等工作，上市公司财务总监向该名副总经理汇报财务工作。中持环保及许国栋提名3名董事（含董事长），并推荐其他高级管理人员。从公司治理架构和管理层安排看，无任何一方能够单方面支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项。
4、本次交易前，公司股东之间不涉及表决权委托及一致行动安排。本次交易不涉及股东之间表决权委托及一致行动安排。
5、根据前述管理层提名安排，本次交易完成后，公司高级管理人员均由许国栋、中持环保或长江环保集团推荐，不存在管理层控制上市公司的情形。
6、根据交易各方签署的《合作框架协议》、《战略合作协议》、《股份转让协议》以及上市公司《公司章程》，交易各方未通过公司章程、协议或者其他安排对共同控制上市公司的情形、发生意见分歧或纠纷时的解决机制予以明确和安排。不存在多名股东共同控制的情形。
7、交易后，长江环保集团共提名3名董事，推荐总经理及1名副总经理，其中副总经理分管财务、资源业务对接和战略协调等工作；中持环保及许国栋提名3名董事（含董事长），并推荐其他高级管理人员。同时在上市公司和中持环保层面持股的股东，已出具《表决权放弃承诺函》，同意放弃各自所持上市公司全部股份对应的表决权。该情况有助于许国栋、中持环保和长江环保集团保持均衡的影响力。从股权结构、董事会提名和管理层推荐综合看，不存在管理层和股东共同控制情形。
综上，交易完成后，公司股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条所涉及的拥有上市公司控制权的情形，本次交易完成后，公司无控股股东和实际控制人。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第四十次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过，并经2021年第二次临时股东大会审议通过。长江环保集团认购本次非公开发行的股票已履行了相关内部决策程序。
本次非公开发行股票项目尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票项目全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为长江生态环保集团有限公司，其基本情况如下：
一、长江环保集团基本情况
（一）基本信息
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（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，长江环保集团控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。长江环保集团与实际控制人之间的控制关系如下：
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（三）主要业务情况
长江环保集团是三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，依法经营相应的国有资产。实现“长江水质根本好转”，是长江环保集团全力以赴、孜孜以求的最终工作目标。在此过程中，长江环保集团以十一个沿江省市为对象，针对性地提出和实施系统综合解决方案，实现长江水资源保护和生态环境改善，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力支撑。
（四）最近一年简要财务数据
长江环保集团2020年度的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据已经审计。
（五）发行对象的认购资金来源
长江环保集团拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接使用中持股份及其关联方资金的情形；不存在中持股份及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
最近五年，长江环保集团及其法定代表人或主要负责人、董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，长江环保集团将成为公司第一大股东，但其持股比例与公司原控股股东及其一致行动人的合计持股比例接近，且在董事会层面无法控制多数董事席位，不能单方面对公司实施控制。公司与长江环保集团及其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，双方在平等自愿的基础上开展战略合作，不会损害公司和其他股东的合法权益，也不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。
本次发行完成后，若长江环保集团及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案首次披露前24个月内，长江环保集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币48,085.27万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司的资产负债率分别为62.99%和66.42%，高于同行业上市公司的平均值，具体对比情况如下：
■
与同行业上市公司资产负债率的平均值相比，公司的资产负债率处于相对较高的水平。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的负债水平将有所降低，可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
2、缓解偿债压力，提升公司持续融资能力
随着近年来的快速发展，公司对资金的需求进一步增加。公司持续通过债务融资的方式筹集发展所需资金，债务融资规模较大、资产负债率较高，2021年9月末资产负债率已达66.42%，高于同行业上市公司平均水平。此外，公司负债以流动负债为主，短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。
公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可有效缓解公司的偿债资金压力。公司本次募集资金属于股权融资，丰富了公司的融资渠道；资金使用无固定期限，公司可获得长期资金支持。公司资产负债结构将得到改善，短期资金与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持续融资能力将得到提升，为公司未来高质量发展奠定基础。
3、降低公司财务费用，提高公司盈利水平
近年来，公司通过银行借款的方式筹集资金，为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司财务费用中的利息费用金额分别为3,178.09万元、5,564.17万元、5,709.10万元和4,390.11万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比重分别为34.31%、50.08%、41.48%和46.24%，占比持续保持在较高水平。
本次非公开发行股票募集资金部分将用于补充流动资金，可使公司明显减少对银行借款的使用从而降低公司的财务费用，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
4、补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
随着公司经营规模的扩大以及新项目的开展，公司对于营运资金的需求不断上升。通过本次非公开发行，募集部分资金用于补充流动资金，可以改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规及相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，可有效缓解公司经营活动扩大带来的资金需求压力并促进公司业务持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争力。本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，降低财务费用，改善资产质量，提升盈利水平，符合全体股东的根本利益。
2、本次公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理作出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专门账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次非公开发行将进一步提升公司资本实力，有利于公司加大研发投入，巩固公司的行业地位，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力，公司的盈利能力也将得到提升，符合公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负债率和流动性得到改善，财务结构将进一步优化，有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通过本次非公开发行，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
四、本次非公开发行募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要
公司与长江环保集团签署了《附条件生效的股份认购协议》、《战略合作协议》、《〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》和《〈战略合作协议〉之业务合作补充协议》，中持环保、许国栋与长江环保集团签署了《合作框架协议》和《〈合作框架协议〉之补充协议》，主要内容如下：
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：中持水务股份有限公司
乙方：长江生态环保集团有限公司
签订时间：2020年12月29日
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年版）的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
经双方协商确定，本次非公开发行的发行价格为9.14元/股，不低于本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行时：P1=（P0-D）/（1+N）
2、认购方式
认购人以现金方式按本协议确定的认购价格、数量认购甲方本次非公开发行的股份。
3、认购数量
认购人认购本次非公开发行的股票数量为52,609,700股，占本次非公开发行股份总数的100%，未超过本次发行前甲方总股本的30%。
若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
4、甲方滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（三）支付时间和支付方式
认购人按照协议约定的认购价格、认购方式和认购数量认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起15个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应在认购人支付股票认购价款之日起15个工作日内，将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
认购人股份在上述锁定期限届满后，认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）双方有权机构批准；（2）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准；（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
（六）协议的生效和终止
1、协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：
（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
（2）认购人有权机构批准认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；
（3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
2、协议终止
协议自以下任一情形发生之日起终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任：
（1）批准本次发行的发行人股东大会有效期限届满时，上述生效条件仍未获全部满足的，则本协议自动终止；
（2）双方协商一致终止；
（3）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次向特定对象发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次向特定对象发行因任何原因未获得证券监管部门批准／认可，或已取得的该等批准／认可失效而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；
（4）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施，任一方均有权以书面通知方式终止；
（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5个工作日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知违约方的方式终止；
（6）法律规定终止的其他情形。
二、合作框架协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：长江生态环保集团有限公司
乙方一：中持（北京）环保发展有限公司
乙方二：许国栋
乙方：乙方一和乙方二
签订时间：2020年12月29日
（二）本次交易的整体安排
1、本次交易的目标
本次交易整体实施完成后，甲方按《附生效条件的股份认购协议》约定数量、价格认购上市公司52,609,700股股份（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），并受让乙方持有的10,117,250股上市公司股份，合计持有上市公司62,726,950股股份，约占本次发行后上市公司总股本的24.61%。本次交易完成后，乙方不再是上市公司控股股东、实际控制人，上市公司变更为无实际控制人。各方约定，除非另有书面协议，各方均不谋求改变上市公司无实际控制人的状态及本协议约定的上市公司治理结构。
2、非公开发行股份
根据《附生效条件的股份认购协议》，上市公司拟向甲方定向发行股份，其中：
（1）发行价格为9.14元/股（不低于本次非公开发行股份的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%）；
（2）发行数量为52,609,700股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%）；
（3）甲方以现金方式认购上市公司本次非公开发行股份总数的100%；
（4）甲方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
3、股份转让
根据《股份转让协议》约定的条款和条件，乙方将合计持有的10,117,250股上市公司股份转让予甲方，甲方同意受让该等股份。
4、股权稳定措施
（1）本次交易实施完成后，乙方不再是上市公司控股股东、实际控制人，上市公司变更为无实际控制人。
（2）为了保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定，乙方在此承诺，并作为乙方公开承诺事项：
①乙方不主动谋求或与协助第三方谋求上市公司第一大股东地位；
②若甲方及其一致行动人所持上市公司表决权比例高于乙方所持上市公司表决权比例但差额未超过上市公司（有表决权）总股本5%的，则乙方不得主动增持上市公司股份，且不得接受第三方委托行使表决权或与第三方签署一致行动人协议以增加表决权；若甲方及其一致行动人所持上市公司表决权比例高于乙方所持上市公司表决权比例且差额超过上市公司（有表决权）总股本5%的（不含5%），则乙方可以增持上市公司股份，或接受第三方委托行使表决权，或与第三方签署一致行动人协议，但乙方及其一致行动人所持上市公司表决权股份的比例应低于甲方及其一致行动人所持上市公司表决权股份的比例且差额应大于上市公司（有表决权）总股本的5%（含5%）；
③在本次非公开发行完成后五年内，乙方不主动通过减持方式导致持股比例低于上市公司总股本的12%（如承诺期内上市公司通过增发等方式导致总股本增加的，则前述12%的限额作相应比例下调）。
④本次交易完成后，若第三方取得上市公司有表决权股份比例达20%以上的，乙方应尽力配合甲方稳固甲方第一大股东地位，包括但不限于：不直接或间接向该第三方转让上市公司股份，或将所持部分或全部股份的表决权委托给甲方行使，或将部分或全部股份以合理价格转让给甲方持有，具体数量和价格事宜由转让双方协商确定。
5、战略合作
根据本协议及《战略合作协议》的约定，甲方与上市公司开展相关合作，以支持上市公司做大做强。
（三）上市公司治理及董监高人员安排
1、本次交易完成后，各方应确保上市公司现有的组织架构及管理团队保持基本稳定，以保证公司运营的持续性和稳定性。
2、交易各方应尽力促使上市公司于本次发行完成之日起15日内召开董事会和监事会，对上市公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整；董事会召开后15日应相应召开股东大会，审议本协议所约定的上市公司治理结构。
3、本次交易完成后，上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），甲方可提名3名非独立董事候选人，乙方可提名3名非独立董事候选人；董事长由乙方二或其提名的董事担任；公司设副董事长一名，由甲方提名的董事担任。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、选任等程序。
4、本次交易完成后，上市公司监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），除职工代表监事外，甲方可提名1名监事候选人，乙方或其他股东可提名1名监事候选人。上市公司的监事会主席由甲方提名的监事担任。
5、本次交易完成后，上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理人选由甲方推荐；副总经理人数增加1名，由甲方推荐，该副总经理分管上市公司的财务、甲方资源业务对接和战略协同等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其他高级管理人员由乙方推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、聘用等程序。
6、各方同意应尽力促使上市公司于本协议所述股份转让完成之日起15日内先行召开董事会，对上市公司治理结构按照本条约定进行相关调整；董事会召开后15日应相应召开股东大会，审议本条所约定的上市公司治理结构：
（1）上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），甲方可提名2名非独立董事候选人，乙方可提名4名非独立董事候选人；董事长由乙方二或其提名的董事担任。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、选任等程序。
（2）上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。副总经理人数增加1名，由甲方推荐，该副总经理分管上市公司的财务、甲方资源业务对接和战略协同等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其他高级管理人员由乙方推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、聘用等程序。
若在上述调整完成后，本次发行获得中国证监会的批准，则各方将按照本协议约定，对上市公司董监高人员安排进行进一步调整；若在上述调整完成后，本次发行最终未能获得中国证监会的批准，则在甲方持有上市公司股权期间内，各方应维持上述上市公司董监高人员安排保持不变。
7、除非一方推荐的人选存在法律法规规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形外，各方委派或推荐的董事、董事长、总经理、监事或股东代表应在董事会及各专门委员会、监事会或股东大会上审议表决上述由甲方或乙方推荐的董事、监事、高级管理人选的提名、聘用或选举的议案时投赞成票，以确保相关人员获得提名、聘用或当选。
8、鉴于上市公司具有完备有效的公司治理结构和企业运营管理机制，本次交易整体实施完成后，甲方、乙方作为上市公司主要股东，将依法通过上市公司股东大会及董事会、监事会以及其委派或推荐的人员参与上市公司治理，参与决策上市公司重大事项，行使股东权利并承担股东义务。
（四）战略合作安排
根据《战略合作协议》的约定，甲方与上市公司开展战略合作。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿其他各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。各方特别确认，《附生效条件的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）双方有权机构批准；（2）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准；（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成任何一方违约。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
三、战略合作协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：中持水务股份有限公司
乙方：长江生态环保集团有限公司
签订时间：2020年12月29日
（二）双方的合作目标、合作领域及合作方式
1、合作目标
基于对双方战略定位、竞争优势及发展目标的相互认同，双方希望通过深度合作，致力于将上市公司打造成为环境技术领军企业，为长江大保护事业贡献力量。
2、合作领域及合作方式
双方同意，未来根据双方的自身优势和实际需求进行全面深度战略合作，具体合作领域及合作方式如下：
（1）上市公司充分发挥技术优势，积极参与战略投资者业务发展，在以概念厂为代表的未来水厂建设运营、工业及工业园区污水处理和综合有机废弃物处理及利用等方面持续为战略投资者打造示范项目，提供技术服务、技术产品、运营管理服务及综合解决方案。双方共同努力在上述领域建立技术体系、技术标准和技术规范，为环境产业技术发展持续贡献力量。
（2）战略投资者将上市公司定位为长江大保护事业的重要参与方，支持上市公司参与长江大保护工作并发挥积极重要作用。战略投资者同意，本协议生效后，在不违反国家法律法规和战略投资者相关管理制度的前提下，优先支持上市公司参与战略投资者主导的与上市公司主营业务相关的新增项目。
（3）双方共同致力于将上市公司打造成为环境科技的研发和创新平台，充分发掘并进一步强化上市公司的内外部科研资源，为长江大保护事业提供坚实有力的科研创新支撑，实现上市公司成为环境技术领军企业的战略目标。
（4）战略投资者将利用自身在资金、授信、品牌及行业影响力等诸多方面的优势资源，积极协助上市公司拓宽融资渠道、降低融资成本、优化融资结构，以促进上市公司业务做大做强。考虑到上市公司将变更为无实际控制人，战略投资者同意，本次交易完成后，就上市公司向金融机构融资，在根据上市公司治理制度履行了董事会/股东大会审议程序后，战略投资者依法合规提供增信支持。
（三）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为战略投资者为上市公司第一大股东期间，且至少不低于三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
（四）战略投资后上市公司经营管理
为进一步提升发行人治理水平，双方同意，战略投资者可根据《公司法》及相关法律法规、发行人的公司章程及《合作框架协议》约定，享有提名/推荐董事、监事、高级管理人员的权利，如经发行人股东大会、董事会审议通过则正式担任发行人董事、监事或高级管理人员。
(下转94版)
