安徽长城军工股份有限公司
关于第四届董事会第五次会议决议的公告
证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2021-066
安徽长城军工股份有限公司
关于第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2021年12月26日以书面或电话的方式向全体董事发出了第四届董事会第五次会议通知。第四届董事会第五次会议于2021年12月31日上午在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，董事长王本河先生主持会议。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。与会董事审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司重新对实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司依然符合非公开发行股票的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案（调整后）的议案》
公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，调整后本次发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽军工集团控股有限公司（以下简称“安徽军工集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，除安徽军工集团外的其他发行对象包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1.定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2.发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
安徽军工集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过69,349.00万元（含本数），其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。截至2021年9月30日，公司总股本为724,228,400股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过108,634,260股（含本数）。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期安排
本次发行完成后，安徽军工集团认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行股份因公司送股、配股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）（公告编号：2021-068）。独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿），具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）（公告编号：2021-068）。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿），具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿）（公告编号：2021-069）。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司重新就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-070）。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，同意公司与安徽军工集团签署附生效条件的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据本次非公开发行股票的方案，本次发行的发行对象包括安徽军工集团，安徽军工集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》
（一）担保情况概述
为满足长城军工所属全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2022年为神剑科技、东风机电、方圆机电、红星机电、金星预应力提供总额度不超过人民币6.55亿元的综合授信担保，主要用于子公司银行贷款、开具银行承兑汇票及出具保函。公司2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的具体安排如下：
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（二）审批及授权
1. 本次担保额度在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。
2. 授权期内发生的，在前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，由公司董事长对前述额度范围内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件，授权担保有效期为2022年1月1日至2022年12月31日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-073）。
九、审议通过《关于公司完成土地收储的议案》
土地收储相关协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，同意子公司红星机电土地收储费用分配方案以及相关账务处理。具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于公司完成土地收储的公告》（公告编号：2021-072）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十、审议通过《关于公司择期召开临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过的《关于公司2021年非公开发行A股股票方案（调整后）的议案》相关议案需提交股东大会审议。董事会将根据非公开发行股票审核进展确定股东大会的具体召开日期，并根据相关规定及时发出股东大会通知。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、备查文件
1.公司第四届董事会第五次会议决议;
2.独立董事关于第四届董事会第五次会议部分审议事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第四届董事会第五次会议部分审议事项的独立意见。
特此公告。
安徽长城军工股份有限公司董事会
2022年1月1日
证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2021-067
安徽长城军工股份有限公司
关于第四届监事会第五次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月26日向公司全体监事发出了第四届监事会第五次会议通知。本次会议于2021年12月31日在公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议应参加监事7人，实际参加监事7人，会议由监事会主席常兆春先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。与会监事审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
经审议，监事会成员一致认为：鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），公司已经严格根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定重新对实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。本次非公开发行A股股票依然满足上述法律、法规和规范性文件有关规定的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案（调整后）的议案》
公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，调整后本次发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽军工集团股份有限公司（以下简称“安徽军工集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，除安徽军工集团外的其他发行对象包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1.定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2.发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
安徽军工集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过69,349.00万元（含本数），其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。截至2021年9月30日，公司总股本为724,228,400股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过108,634,260股（含本数）。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期安排
本次发行完成后，安徽军工集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）（公告编号：2021-068）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
经审议，监事会成员一致认为：鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），公司编制了《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿），符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司的具体情况，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）（公告编号：2021-068）。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审议，监事会成员一致认为：鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），公司编制了《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿），符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司的具体情况，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿）（公告编号：2021-069）。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，监事会成员一致认为：鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司重新就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行分析并制定具体填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-070）。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
经审议，监事会成员一致认为：鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），公司与安徽军工集团签署《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议之补充协议》，明确了公司与本次发行的认购方安徽军工集团在本次发行中的权利义务，协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
经审议，监事会成员一致认为：鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据本次非公开发行股票的方案，本次发行的发行对象包括安徽军工集团，安徽军工集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》
（一）担保情况概述
为满足长城军工所属全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2022年为神剑科技、东风机电、方圆机电、红星机电、金星预应力提供总额度不超过人民币6.55亿元的综合授信担保，主要用于子公司银行贷款、开具银行承兑汇票及出具保函。公司2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的具体安排如下：
■
（二）审批及授权
1. 本次担保额度在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。
2. 授权期内发生的，在前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，由公司董事长对前述额度范围内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件，授权担保有效期为2022年1月1日至2022年12月31日止。
经审议，监事会成员一致认为：公司为子公司提供担保有利于为子公司运营提供资金保障，对公司的经营发展具有长期的促进作用，符合公司整体利益；上述担保相关的财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司正常经营活动产生重大影响；上述担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-073）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司完成土地收储的议案》
经审议，监事会成员一致认为：土地收储相关协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，交易方式符合市场规则，价值公允符合公司和全体股东利益。子公司红星机电土地收储费用分配方案以及相关账务处理符合相关会计政策，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益；相关审议表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于公司完成土地收储的公告》（公告编号：2021-072）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、备查文件
公司第四届监事会第五次会议决议
特此公告。
安徽长城军工股份有限公司监事会
2022年1月1日
证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2021-068
安徽长城军工股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
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二〇二一年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本预案是公司董事会对公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行相关事项尚需取得国有资产监督管理机构或国家出资企业批准、国家国防科工局核准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东安徽军工集团在内的不超过35名（含35名）的特定投资者。除安徽军工集团外，本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行方式，公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次非公开发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。安徽军工集团不参与本次非公开发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的15%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。截至2021年9月30日，公司总股本为724,228,400股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过108,634,260股（含本数）。最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
5、本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过69,349.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司将按照项目具体建设内容的轻重缓急和进度等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将根据相关法规规定的程序以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
6、本次非公开发行完成后，安徽军工集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及公司的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。
8、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 股利分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能将摊薄公司的即期回报。公司董事会已制定《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，但是公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
9、本次非公开发行股票构成关联交易但不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释 义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
■
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、复杂国际局势下，国家战略鼓励国防和军队实现现代化建设
当今国际政治经济形势复杂多变，尤其自新冠肺炎疫情在全球爆发以来，不确定性逐渐加剧。强国必先强军，军强才能国安。我国在继续秉持防御性国防政策下，面临的内外部安全问题依然严峻，练兵备战的必要性和紧迫性也在增强，国防建设的重要性进一步凸显。《十四五规划建议》着重强调了我国加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一的发展建设目标。在这一战略目标的指引下，必须统筹发展和安全、富国和强军的关系，确保国防和军队现代化进程同国家现代化进程相适应。我国国防军工行业企业面临着更大的发展机遇，也将承担更为重要的历史使命。
2、全面推进武器装备现代化，加速武器装备升级换代
伴随电子信息技术的发展，信息化和数字化在民用领域快速成熟，也逐渐渗透并应用于军工行业，军工行业逐步迎来智能化时代，现代战争形态也相应发生更为深刻的变化。《十四五规划建议》提出加快国防和军队现代化，加快机械化信息化智能化融合发展，将国防和军队建设提高到新的高度，明确提出“加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”，并强调“到2035年基本实现国防和军队现代化”。在需求牵引和技术推动的双轮驱动下，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展将是“十四五”期间国防军工行业逐步实现自主创新、安全可控、迎来跨越式发展的重要支撑，对国防军工企业提出了更高的发展要求。
3、实战化军事训练增加及技术升级紧迫需求，拓展弹药装备市场空间
2016年，中央军委印发《加强实战化军事训练暂行规定》，明确了实战化军事训练的基本内涵和总体要求，进一步统一全军对实战化军事训练的认识，强调实战化军事训练是从实战需要出发从难从严进行的训练，是军事训练的基本要求。2019年发布的《中国人民解放军军事训练监察条例（试行）》，督导全军持续推进训练与实战一体化、持之以恒抓好训练作风建设，为把备战打仗工作抓得实而又实提供了有力制度保证。实战化训练将更多地采用实弹射击，加大弹药等消耗性武器装备的需求量。此外，技术升级导致现代战争形态正由机械化战争向信息化战争转变，高度运用信息技术的各种作战平台、弹药、单兵装备，以及电子战兵器，将使战争形态和作战方式发生根本变化，信息化环境下精确打击已成为重要手段，精确制导弹药为代表的武器将成为现代战争的主力，精确制导弹药需求增加。
4、贯彻落实全面深化改革，促进军民融合战略
随着国企改革、军民融合的不断深化发展，武器装备供给端已发生显著变化，军用技术也在逐渐拓展延伸，被应用于民用领域等更广泛的场景。国防科技工业是军民融合发展的重点领域，是实施军民融合发展战略的重要组成部分。发展国防军工不仅是提高国家科技创新能力的重要方式，军民融合更是军工技术和人才红利释放的重要途径。全面深化改革、落实军民融合发展战略，对提升中国特色先进国防科技工业水平、支撑国防军队建设、推动科学技术进步、服务经济社会发展具有重要意义。在此背景下，军工企业亟需进一步加快发展步伐，深度推进军用技术民用化，提升经营能力与效率，保障自身尖端技术在应用领域发挥更大程度的效用。
5、优化国有资本布局，提升公司自主创新能力
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化，结构调整，战略性重组，促进国有资本保值增值，推动国有资本做优做强做大，有效防止国有资产流失。《十四五规划建议》中明确指出，应当“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”。本次非公开发行将切实贯彻党中央和国务院的战略部署，调整和优化国有资本布局，增强国有经济的活力和运营效率，集中力量提升公司技术创新能力和核心技术储备。
（二）本次非公开发行的目的
1、贯彻落实国家发展战略，全力支持国防事业建设
本次非公开发行是公司全面贯彻落实国家关于“加快国防和军队现代化、实现富国和强军相统一”发展战略的重要举措，也是推进军民融合政策的具体行动。公司积极适应我军机械化信息化复合发展并向信息化智能化转型发展的需要，通过本次发行所取得的资源亦将被重点用于发展我军急需装备的高科技武器装备，该等产品对提高我军战略威慑能力和制海权、制空权等均具有十分重要的促进和带动作用。
2、聚焦和推动主业发展，促进国有资本保值增值
本次募集资金将主要投向军品业务，公司将着力提升高新技术与信息化武器装备的生产能力建设，提高工艺技术水平，增强机械化信息化智能化融合发展的生产能力，促进公司做优做强做大主业。通过本次发行，公司将充分利用资本市场功能，进一步拓宽融资渠道，在提升企业业务与技术全面能力的同时，促进各项先进管理机制完善，提高抗风险能力，实现资源优化配置和国有资本保值增值。
3、提升公司整体研发能力，增强新产品技术储备需要
随着新技术的不断涌现，当前公司研发技术和研发条件已不能完全满足业务发展需求。本次募投项目的实施，有助于公司推动信息化智能化军工产品研发工作的开展，提升研发条件水平和研发能力，积攒前沿技术储备，为公司未来发展提供进一步技术支撑；有助于公司在前期部分信息化设备及弹药研发生产的基础上，充分利用已有平台及系统优势，继续加大研发力度，紧盯军队转型发展需求，聚力高新技术武器装备研发，加强新产品的效能；有助于公司适应超高强度锚固体系未来发展趋势，逐步提高锚具工业生产中的自动化程度，实现超高强度的预应力锚固组件的产业化，填补国内空白，实现国产替代，促进工艺装备技术升级转型，提升生产效能。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东安徽军工集团在内的不超过35名（含35名）的特定投资者。除安徽军工集团外，本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他符合法律法规规定的境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次向特定对象发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。除安徽军工集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，最终其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的相关文件中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽军工集团在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，除安徽军工集团外的其他发行对象包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次向特定对象发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。除安徽军工集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，最终其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的相关文件中披露。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2、发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
安徽军工集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
（五）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过69,349.00万元（含本数），其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。截至2021年9月30日，公司总股本为724,228,400股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过108,634,260股（含本数）。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
（六）限售期安排
本次发行完成后，安徽军工集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
五、募集资金用途
公司本次通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过69,349.00万元（含本数），扣除发行费用后全部投入以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司将按照项目具体建设内容的轻重缓急和进度等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将根据相关法规规定的程序以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，安徽军工集团为公司控股股东，发行前合计持有公司58.89%股份。因此，安徽军工集团认购本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具了事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东为安徽军工集团，直接持有公司58.89%的股份；公司实际控制人为安徽省国资委。本次发行前公司股权控制结构如下：
■
假设本次非公开发行的股票数量为108,634,260股，募集资金总额为69,349.00万元，其中安徽军工集团认购5,500.00万元，预计本次非公开发行完成后，安徽军工集团将持有公司52.29%的股份，仍为公司的控股股东，安徽省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行后公司股权控制结构如下：
■
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行尚须呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经2021年8月9日召开的公司第四届董事会第二次会议审议、2021年12月31日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚须履行以下程序后方可实施：
（一）本次非公开发行方案尚待安徽军工集团批复同意；
（下转98版）
