（上接97版）

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（二）本次非公开发行有关事项及有关募集资金投资项目尚待取得国防科工局的核准或同意；

（三）本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过；

（四）本次非公开发行尚待中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括安徽军工集团在内的不超过35名特定对象。除安徽军工集团外，其他发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

一、安徽军工集团基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权控制关系

截至本预案出具日，安徽军工集团隶属于安徽省国资委，是安徽省国资委直接管理的国有企业，安徽省国资委是安徽军工集团的实际控制人。

（三）主营业务情况

安徽军工集团是全国地方军工企业中，第一家按照“小核心大协作”的战略思路成立的省属军工企业集团，主要从事国有资本运营和民品科研、生产、销售，对子公司军品科研、生产、销售进行管理。

（四）最近一年主要财务数据

安徽军工集团最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

安徽军工集团及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响长城军工本次非公开发行的或与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（六）同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行完成后，不会导致公司与安徽军工集团出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。

2、关联交易

安徽军工集团认购公司本次非公开发行A股股票将构成关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，安徽军工集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况

截至本预案出具日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与安徽军工集团及其控制的下属企业未发生其它重大交易。

二、《股份认购协议》摘要

公司和安徽军工集团于2021年8月9日签订的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及2021年12月31日《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议之补充协议》主要内容如下：

（一）合同主体

发行人（甲方）：安徽长城军工股份有限公司

认购人（乙方）：安徽军工集团控股有限公司

（二）认购价格及定价方式

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

乙方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

（三）认购款总金额及认购方式

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过69,349.00万元（含本数），乙方承诺以人民币现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。

（四）认购数量

乙方同意依照认购协议所确定的价格，以不超过5,500.00万元的认购总价认购发行人本次非公开发行的股份；对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。

（五）支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会审核通过且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（六）限售期

自本次发行结束之日起，乙方认购的股份十八个月内不得转让。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

（七）先决条件

本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：

1、本次非公开发行方案取得有权机构批复同意；

2、本次非公开发行有关事项及有关募集资金投资项目获得国防科工局的核准或同意；

3、本次非公开发行方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；

4、本次非公开发行获得中国证监会核准。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。

乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过10个工作日的，甲方有权单方终止本协议。为避免歧义，乙方累计承担的违约金金额不超过乙方认购资金总额的0.1%。

如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过69,349.00万元（含本数），扣除发行费用后全部投入以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司将按照项目具体建设内容的轻重缓急和进度等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将根据相关法规规定的程序以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）高能制导弹药生产能力建设项目

1、项目概况

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2、项目建设的必要性

（1）加强迫击炮武器系统生产能力建设，满足我国国防军事需求

迫击炮武器系统是伴随和支援步兵作战的一种有效的压制兵器，具有操作维护简便、后勤支援简捷、战术部署机动灵活、地形适应性强、弹道弯曲、可有效攻击反斜面敌人和效费比高等特点，是重要的国防军事武器装备。

神剑科技研制的迫击炮弹可满足不同环境下的作战需求，综合性能达到国内领先水平，本项目生产的高能制导弹药为武器装备现代化的重要组成部分，新增新型高能制导弹药D109B、D191和D064系列产品批量生产能力具有较强的必要性。

（2）提升产品生产加工能力，改善生产工艺设施条件

随着各类新产品陆续通过设计定型并投入量产，神剑科技的生产组织形式相应发生变化：由单一品种生产演变为多品种交叉生产，由简单零件加工演变为复杂零件加工、部件组装和调试等，由铸造和机加工艺拓展至电子装配、光机电系统联调联试和测控等新工艺。神剑科技原有设备、设施和工艺装备已无法完全满足新增生产任务需求，本项目的实施将有效提升神剑科技的精密机械加工能力、特种加工能力、光机电产品联调联试及测控能力、危险作业区机械化和自动化本质安全水平。

（3）满足后续军品研制生产需求，持续做强做大主业

为应对科技进步和战争形态的变化，神剑科技坚持走产学研和自主创新之路，研发了具有射程远、精度高、威力大、安全可靠、可长期储存、环境适应能力强和便携性强等特点的系列新一代迫击炮弹，为我国迫击炮弹的研发、生产自主化做出了重大贡献。本项目将完善研发生产条件及相关设备设施，为神剑科技升级原有迫击炮弹产品，持续研发更新换代系列装备，做优做强做大主业，在新时期国防和军队现代化建设中做出新的更大贡献奠定基础。

3、项目建设的可行性

（1）国家装备升级和军贸市场需求为项目产能消化提供了有力保障

在日益复杂的国际政治和军事环境下，国家国防安全面临诸多挑战。随着国家加快新一代高能炸药的应用，我军武器装备逐步向高效毁伤、远程压制和精确打击等方向发展，为本项目从研制定型到扩能批产提供了强有力的需求来源，也为本项目加快建设提供了重要支撑。同时，依照我国军贸政策，神剑科技结合国际军贸市场的竞争格局和需求，适时推出系列高性能、低成本的新型武器装备，不断扩展国际市场空间。

（2）丰富的技术与人才储备为项目实施奠定了坚实的基础

神剑科技始终致力于军品新技术研究和新产品开发，先后完成多项武器装备型号产品的研制并成功列装到部队，已实现产品出口至国际市场。经过对弹药技术的长期探索、研究和开发，神剑科技在相关领域积累了丰富的技术储备，在关键技术方面已获得相关专利，熟练掌握高能制导弹药研发、生产、测试、仿真分析和总装总调等设备设施的开发、分析、测控和使用，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。此外，神剑科技经过多年外引内培、科研积累和锻炼，已造就了一支可胜任本项目的研发队伍，研究领域涉及弹药工程、武器系统及发射工程和探测制导等，并建立了行之有效的考核奖惩机制，不断激励科研技术人员持续研发创新。

4、项目投资概算

本项目总投资金额为13,963.00万元，其中：固定资产投入12,563.00万元，铺底流动资金1,400.00万元，具体的投资构成如下：

单位：万元

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5、项目建设期

本项目建设期为2年。

6、项目经济效益分析

经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为16.40%，投资回收期（所得税后）为6.46年，具有较好的经济效益。

7、项目审批情况

截至本预案出具日，本项目已取得属地环境保护行政主管部门出具的环境影响报告表的同意批复（环建审﹝2021﹞11093号）；国防科工局项目核准事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行相关程序。

（二）低成本自寻的火箭生产能力建设项目

1、项目概况

■

2、项目建设的必要性

（1）提高单兵火箭精确打击能力，提升单兵作战效能

单兵作战效能是军队总体作战效能的重要组成部分。本项目将在现有的无控火箭武器的基础上研发一种成本更低、更适合大量装备部队、便于单兵携行、战场生存能力更强的单兵精确打击武器，可有效增强我军作战攻击坚固目标的火力打击能力。

（2）提高单兵火箭适应能力，适应作战环境变化

未来我军可能面临各种复杂的作战环境，如登陆作战、城市街巷作战、山地作战和丛林作战等，重型反坦克武器在上述复杂环境中难以发挥特长，而低成本自寻的火箭凭借其灵活、准确等特点在上述复杂环境中可以很好地适应环境、发挥特长，因此，研制便携的低成本自寻的火箭是适应作战环境变化的需要。

（3）促进产品结构调整升级，提升核心竞争力

方圆机电始终致力于单兵火箭的研制和生产，是我国最重要的单兵火箭研制和生产基地，承担了国内第一、第二和第三代单兵火箭的研制和生产任务，是国内第二代单兵火箭的唯一供应商，第三代单兵火箭的主要供应商，第四代“智能单兵火箭”研制的主要参与者和倡导者。低成本自寻的火箭生产能力建设有助于方圆机电实现产品结构调整和升级换代，巩固其在单兵武器领域的领先优势，进一步提升科研生产技术水平和核心竞争力。

（4）推进新火工区能力建设，助力提升安全生产水平

方圆机电现有火工区建设时间较早，随着城市建设的快速发展和产品迭代升级，现有火工区已难以满足军品安全生产的需要。推进新火工区能力建设是满足新型武器弹药装备批量生产的重要基础，本项目的实施将有效提升方圆机电的本质安全生产水平。

3、项目建设的可行性

（1）拥有丰富的产品研制、生产、测试和储存等经验

方圆机电在单兵火箭领域实力雄厚，多项产品已完成列装，部分产品已出口，在单兵火箭各型战斗部设计加工、金属及塑料零部件设计加工、发动机设计加工和武器系统总装总调等方面积累了深厚的技术实力和研制经验，可有力保障单兵火箭的结构设计、零部件加工和系统总装总调等任务的顺利完成。

本项目生产的低成本自寻的火箭融合了方圆机电先进的设计、加工和集成工艺及成熟的高新技术工程转化应用经验，产学研结合，具有自主知识产权。

（2）产品国内外市场前景广阔

本项目生产的低成本自寻的火箭具有制导精度高、成本低、单兵便携、曲射攻顶和一定条件下的全天候使用等特点，是介于无控火箭和高价值自寻的反坦克导弹之间的多功能火箭。该产品成本及效能符合军队的装备需求，具有广阔的国内和国际市场空间。

4、项目投资概算

本项目总投资金额为11,602.00万元，其中：固定资产投入10,502.00万元，铺底流动资金1,100.00万元，具体的投资构成如下：

单位：万元

■

5、项目建设期

本项目建设期为2年。

6、项目经济效益分析

经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为16.06%，投资回收期（所得税后）为7.31年，具有较好的经济效益。

7、项目审批情况

截至本预案出具日，本项目所涉及两处建设地点已分别取得属地环境保护行政主管部门出具的建设项目环境影响登记表（备案号：20213403000200000012）及环境影响登记表（备案号：202134112600000044）；国防科工局项目核准事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行相关程序。

（三）新型火工品生产能力建设项目

1、项目概况

■

2、项目建设的必要性

（1）加强新型火工品生产能力建设，满足我军武器装备系统发展需要

随着信息化智能化武器弹药需求的不断增长，以及近年来军用火工品基础研究的持续推进，海、陆、空诸军兵种均定型批量生产了大量新型装备，红星机电承担的多项科研项目即将工程化。目前红星机电亟待通过实施新型火工品生产能力项目建设，促使其火工品向高精度、高能效、高安全性、高可靠性、高智能化方向发展，满足军队对新一代武器装备的需求，增强军队战斗能力。

（2）顺应行业竞争趋势，保持国内火工品行业领先地位

随着军用火工品市场开放力度不断加大，各火工品企业竞争愈发激烈。此外，随着军方竞标采购体系建立和不断完善，单项产品采购的竞标者数量众多，军方对产品技术水平、实物质量、性价比及研制进度保障的要求不断提升。在日益加剧的行业竞争下，红星机电亟需提升新型火工品科研和数字化制造水平，提高新型火工品存储条件，保障多项科研项目尽快实现工程化，促进军品结构调整和转型升级，提高企业核心竞争力，保持其国内火工品行业领先地位。

3、项目建设的可行性

（1）下游市场需求为本项目研发生产提供有力支撑

近年来，随着我国武器装备朝着机械化信息化智能化融合发展步伐的加快，红星机电紧盯客户的需求变化，加大研发投入，不断调整产品结构、转型升级、迭代发展，已成为国内品种较全、规模实力较强的火工品生产企业，产品广泛应用于国内诸军兵种。在“十四五”及未来更长时期，军队新型武器装备对新型火工品需求的增加，下游较为旺盛的市场需求为红星机电扩张新型火工品生产能力提供了有力支撑。

（2）扎实的技术基础和人才储备为项目实施提供了坚实的技术保障

红星机电长期从事军用火工品和发射装药的研发生产，具有扎实的技术基础，拥有多项国防发明专利及实用新型专利，曾获得多项国家、省部级科技成果奖。红星机电拥有健全的研发体系和组织机构，相关骨干技术人员均具有多年从事火工品研发的经验和较高的专业水平，具备从研发到规模化生产的能力，为本项目顺利实施提供了坚实的技术保障。

4、项目投资概算

本项目投资总额为14,210.00万元，其中：固定资产投资12,610.00万元，铺底流动资金1,600.00万元。具体的投资构成如下：

单位：万元

■

5、项目建设期

本项目建设期为2年。

6、项目经济效益分析

经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为18.79%，投资回收期（所得税后）为6.73年，具有较好的经济效益。

7、项目审批情况

截至本预案出具日，本项目已取得属地环境保护行政主管部门出具的建设项目环境影响登记表（备案号：202134012200000247）；国防科工局项目核准事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行相关程序。

（四）新型航空子弹药科研生产能力建设项目

1、项目概况

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2、项目建设的必要性

（1）加强新型航空子弹药生产能力建设，满足武器装备系统发展需要

随着科学技术的发展，弹药技术正在发生质的飞跃。数字技术的引入使弹药朝着精确打击、多用途、灵巧化方向发展，各类增程、弹道修正技术、子母式弹药的发展提高了弹药威力和战场毁伤概率，与弹药相适应的引信技术也得以发展和提高。为顺应技术发展新趋势，东风机电需不断提升自身信息化武器研发与产业化能力，提供技术先进、性能优良的现代化武器装备，积极响应习近平总书记“能打仗、打胜仗”的重要指示，为建设世界一流军队做出贡献。

近年来，东风机电努力推动由机械化弹药向信息化弹药的转型，本项目生产的新型航空子弹药均为急需装备的高科技武器装备，将有利于提高我军战斗力，具有重要的军事意义和社会意义。

（2）提升产品研发及生产加工能力、拓宽产品种类，适应市场需求和竞争

国内同行业传统引信和子弹药等生产厂家陆续加大向机电一体化引信、电子引信和信息化智能化弹药研制生产一体化企业转型的力度，产品覆盖智能化引信和弹药、导弹等信息化高科技武器装备，行业竞争日益加剧。为保持竞争力，东风机电加大信息化高科技武器装备的研发需求十分迫切。

目前军品市场对于信息化弹药订货量日益增多，东风机电急需在前期部分信息化弹药研发生产的基础上，满足军队转型发展需求，不断加大生产技术改造与产品研发力度，聚焦聚力产能提升和高新技术武器装备研发，扩宽产品种类，将客户群体由陆军向海军、空军、火箭军诸军兵种拓展，进一步增强企业的竞争力。

3、项目建设的可行性

（1）下游市场需求为本项目研发生产提供有效支撑

为应对日益复杂的国际环境，我军加强高新技术武器等军事装备升级的需求十分迫切。本项目拟研制的两型子弹药产品为火箭军和海军急需装备的高科技武器装备，对提高我军战略威慑能力和制空权、制海权等均具有十分重要的战略意义。充足的下游市场需求，为东风机电新增生产能力的后续消化提供了有效支撑。

（2）具备雄厚的技术背景及产品研发能力

技术研发能力是企业核心竞争力的体现。东风机电自成立以来，在研发领域积累了大量经验，曾获得多项国家、省部级科技成果奖，拥有多项国防发明专利及其他自主知识产权专项技术，其雄厚的技术能力及丰厚的研发经验为本项目顺利实施打下了坚实的基础。

4、项目投资概算

本项目投资总金额为14,020.00万元，其中：固定资产建设投资11,520.00万元，铺底流动资金2,500.00万元。具体的投资构成如下：

单位：万元

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5、项目建设期

本项目建设期为2年。

6、项目经济效益分析

经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为17.71%，投资回收期（所得税后）为7.18年，具有较好的经济效益。

7、项目审批情况

截至本预案出具日，本项目已取得属地环境保护行政主管部门出具的环境影响报告表的批复（环建审﹝2021﹞2066号）；国防科工局项目核准事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行相关程序。

（五）无人智能飞行器研制项目

1、项目建设概况

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2、项目建设的必要性

（1）响应国家产业规划号召，拓展无人智能飞行器领域

《中国制造2025》提出“围绕产业链部署创新链，围绕创新链配置资源链，加强关键核心技术攻关，加速科技成果产业化，提高关键环节和重点领域的创新能力”，并指出推进无人机等航空装备产业化。作为高端装备制造业代表产品，飞行器产业与化学工业、电子工业、材料学、模具设计、光学等领域密切相关，是基础学科应用的集成者。随着国家航空装备重大专项落地实施，长城军工研究院作为公司核心研发力量，业务发展迎来重大机遇及挑战，将通过本项目的实施响应国家产业规划号召，拓展无人智能飞行器领域，在无人智能飞行器领域力争上游。

（2）扩展信息化智能化无人化装备研发，实现研究成果转化

随着无人化飞行器市场需求侧的拉动，飞行器行业爆发出前所未有的发展速度和机遇，然而，目前行业内尚未有多架飞行器集群组网或协同自主决策的技术进入产业化阶段。

长城军工研究院侧重于应用基础技术研究和预先研究，致力于新型信息化、无人化和智能化装备的研发与产业化，其研究成果在军用和民用领域将有广泛的应用前景。通过本次无人智能飞行器研制项目，长城军工研究院将改进研发条件和手段，提高核心竞争力和影响力，争取突破智能组网、自主决策等关键技术，有效实现研究成果转化。

3、项目建设的可行性

（1）拥有门类较为齐全的专业人才队伍，技术和经验较为丰富

长城军工研究院整合了长城军工优质科研资源，先后组织了长城军工核心项目研制和关键技术攻关的工作，取得了一系列标志性科研成果，尤其在飞行器结构设计、集群策略研究、自适应性研究方面已取得突破性进展；同时，长城军工研究院拥有结构设计、仿真设计、电气设计和软件开发等专长的专业研发团队，具有较强解决工程技术问题的能力和经验，将为本项目顺利实施提供坚实保障。

（2）较为完善的科研生产基础条件、研制环境和经验丰富的技术协作单位

长城军工研究院已建立先进的半实物仿真环境，积累了丰富的气动计算、自适应性系统设计、仿真计算、仿真试验评估等经验和数据库，具备开展半实物仿真试验评估、验证关键技术研究的基础，可为飞行器研制提供必要的设计、仿真、试验和评估验证条件。

长城军工所属神剑科技、东风机电是我国重要的常规国防装备、探测和导航设备的研制和生产基地，长期从事巡飞弹药的技术攻坚工作，在相关领域具备一定技术储备，已形成较为完善的相关门类研发生产条件和产业链条。长城军工研究院与神剑科技、东风机电可在该项目研发及工程化过程中实现最大程度的资源共享，为本项目实施降低研发成本和制造、贮存成本，为后续的市场推广占得先机。

长城军工研究院秉持“小核心大协作”的开放合作理念，坚持走产学研相结合的路径，与国内有关科研院所深入开展技术协作，建立了优势互补、合作共赢的长期友好合作关系，经过十余年的基础研究，先后攻克了多项飞行器集群的相关核心技术，处于国际先进、国内领先水平。

4、项目投资概算

本项目总投资金额为6,554.00万元，具体构成如下：

单位：万元

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5、项目建设期

本项目建设期为3年。

6、项目经济效益分析

本项目为研发项目，不直接产生经济效益。

7、项目审批情况

截至本预案出具日，本项目已取得安徽省委军民融合办的项目备案（皖融办科函〔2021〕175号）。本项目为研发项目，无具体生产环节，项目实施不会对环境产生影响，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。

（六）超高强度预应力锚固体系研发条件建设项目

1、项目建设概况

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2、项目建设的必要性

（1）满足超高强度锚固体系研发需具备的软硬件条件，适应未来市场发展需求

随着桥梁建设技术的发展，大跨度的桥梁标准化生产已成趋势，大跨度梁施工基本采用现浇或增大预制梁截面，施工复杂，难度较大，工程成本高，而现行标准预应力体系执行1,860Mpa级标准，仅适用于≤32.5m的桥梁。由中国国家铁路集团公司组织，铁科院铁建所牵头编制的相关技术标准在现有1,860MPa预应力锚具产品的技术要求基础上，增加了2,100MPa～2,400MPa的更高强度预应力体系的锚具技术要求。未来，随着配套标准的推广实施，相应的超高强度预应力筋和与之配套的锚固组件将得到广泛应用。

目前，金星预应力已具备2,000MPa级以下的高强度预应力锚固体系研发条件，但现有研发中心的软硬件设施难以满足2,000MPa级以上超高强度预应力锚固体系的研发要求，需建立相应的超高强度预应力锚固体系研发条件。

（2）填补国内行业空白，推动行业技术进步

工程预应力锚索锚固是预应力混凝土体系中的关键技术。目前预应力混凝土已成为国内外土建工程最主要的一种结构材料，且预应力锚固技术已扩大应用到型钢、砖、石、木等各种结构材料，并用以处理结构设计和施工中常规技术难以解决的各种疑难问题。近年来，我国在土木工程投资尤其是交通基础设施建设方面，建设规模、建设速度均居世界前列，在桥型跨度、施工方法、技术工艺方面均实现了突破性发展，部分预应力混凝土桥梁的修建技术已达到国际先进水平。然而，目前适用于大跨度、高荷载混凝土建筑的超高强度预应力锚固体系产品研发尚处于探索和发展阶段，长期以来无相应产品的生产，对于国外产品依赖程度较高。

本项目将配置良好的软硬件条件，搭建全新的技术研发平台，助力金星预应力在中试条件下合理优化各种工艺参数，逐步提高锚具工业生产中的自动化程度，实现超高强度的预应力锚固组件的产业化，填补国内空白，实现国产替代，推动行业技术进步。

（3）引进、培养及储备相关专业人才，夯实可持续发展基础

本项目将通过与铁科院、中国建筑研究院、安徽建筑大学等院校进行产学研合作，培养、引进相关专业技术人才，形成高低搭配、中青结合、与研究内容相适应的技术团队，建设具有前瞻性、基础性、应用性技术研发中心，搭建铁路、公路桥梁基础建设锚固体系关键产品的技术开发平台。

通过厚植预应力领域前沿技术开发、智能制造等方面技术根基，本项目将为金星预应力在行业领域争先进位，健康可持续发展奠定坚实的基础。

3、项目建设的可行性

（1）技术实力与优势为项目实施提供了保障

经过多年的预应力锚具研发、生产和创新，金星预应力主导创建了安徽省预应力锚具工程技术研究中心，并荣获高新技术企业、省级企业技术中心、合肥市工业设计中心、安徽省产学研示范企业、安徽省自主创新示范企业等荣誉，其坚实的技术基础和独特的军工技术优势为建设超高强度预应力锚固体系提供了强有力的保障。

（2）人才储备初具规模，具有较强先发优势

作为基础建设整体结构中的重要一环，预应力锚具对技术要求高。金星预应力具有一定规模的各级研发人员，人力资源初具规模，为本项目实施提供了人才保障。此外，金星预应力多年从事公路、铁路、桥梁预应力锚具的研发、制造、销售，积累了丰富的产品生产、科研经验和管理经验，建立了成熟的销售网络，与设计院、业主、施工单位建立了良好的合作关系，在铁路、城市轨道市场上均具有较强的先发优势。

4、项目投资概算

本项目投资总金额为3,500.00万元，其中固定资产建设投资3,500.00万元。具体投资构成如下：

单位：万元

■

5、项目建设期

本项目建设期为2年。

6、项目经济效益分析

本项目为研发项目，不直接产生经济效益。

7、项目审批情况

截至本预案出具日，本项目已取得合肥新站高新技术产业开发区经贸局的项目备案（备案项目代码：2106-340163-04-01-571458），已取得属地环境保护行政主管部门出具的环境影响报告表的同意批复（环建审﹝2021﹞12040号）。

（七）偿还国拨资金专项应付款

1、项目基本情况

根据《省国资委关于下达2016年省属企业国有资本经营预算支出项目计划的通知》（皖国资预算函〔2016〕444号），安徽省财政厅向安徽军工集团拨付2,500.00万元用于“军民品创新转型及产业化建设项目”。东风机电为该项目实施主体，安徽军工集团向东风机电拨付项目资金2,500.00万元用于项目具体实施，该笔国拨资金的拨付和使用形成了东风机电对安徽军工集团专项应付款2,500.00万元，属于国拨资金形成的专项应付款。

根据《安徽省财政厅关于拨付2021年省级国有资本经营预算支出项目资金的通知》（皖财资预〔2021〕997号），安徽省财政厅向安徽军工集团拨付3,000.00万元用于“迫弹生产线综合技术改造项目”。神剑科技为该项目实施主体，安徽军工集团向神剑科技拨付项目资金3,000.00万元用于项目具体实施，该笔国拨资金的拨付和使用形成了神剑科技对安徽军工集团专项应付款3,000.00万元，属于国拨资金形成的专项应付款。

为实现国有资本注入，安徽军工集团现拟以现金认购公司本次非公开发行的股份，之后公司拟使用本次非公开募集资金5,500.00万元偿还安徽军工集团的专项应付款。

2、项目必要性分析

（1）实现国拨资金国有权益转化

根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》、安徽省国资委《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》（皖国资预算〔2013〕116号）等相关文件规定，安徽军工集团所取得的前述国有资本经营预算专项拨款需按要求完成国有资本金的逐级注入，待公司进行增资扩股时，国拨资金应转为安徽军工集团对公司的股权投资。通过本项目归还国拨资金形成的专项应付款，有助于公司明确和落实国有权益，满足国拨资金的相关规定。

（2）减少财务费用，提高收益水平

因上述国拨资金形成了东风机电对安徽军工集团专项应付款，东风机电按年度计提相应利息费用。本项目实施后，公司将减少利息费用，为后续发展创造有利条件。

3、项目审批情况

本项目不涉及向有关部门的报批或报备事项。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金的运用符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向，有利于进一步贯彻落实国家发展战略，有利于完善公司军品结构体系，有利于推动公司业务转型升级，提升公司整体竞争实力，促进国有资本保值增值，为我国的国防事业做出新的更大贡献。

（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，公司总资产和净资产将有所增加，公司的财务费用和资产负债率将有所降低，资产质量更加优化，资本结构更加合理，公司抵御财务风险的能力进一步增强。

在本次发行募投项目实施后，公司的研发生产能力将进一步提升，将为公司创造新的盈利增长点，提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务范围，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

（二）本次非公开发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本总额将增加，股权结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股东相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次非公开发行不会导致公司修改或调整公司章程。

（三）本次非公开发行对股权结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，安徽军工集团仍然是公司控股股东，安徽省国资委仍然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响

公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划，因此公司高管人员结构不会发生重大变动。

（五）本次非公开发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，主营业务更加突出，军品业务继续保持收入增长与市场竞争力，民品业务稳步发展，公司整体业务结构更加合理、稳定。

二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次非公开发行对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有所降低，资金实力得到有效增强，有利于优化公司资本结构，提升公司财务风险的防范能力，为公司业务进一步发展奠定坚实的基础。

（二）本次非公开发行对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，由于募集资金投资项目的经营效益释放尚需一定周期，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从中长期来看，本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，扩大主营业务规模，提升核心竞争力，为增强公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好促进作用。

（三）本次非公开发行对现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募投项目的实施，未来投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目建成投产后形成效益，经营活动现金流将实现增加，公司总体现金流状况得到进一步优化。

三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均未发生变化。

安徽军工集团认购公司本次非公开发行的A股股票将构成关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易审批程序。除此之外，安徽军工集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务费用，资本结构更趋合理，提高公司抗风险能力。公司不存在通过募集资金项目实施大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第五节 股利分配政策及执行情况

一、公司现有的股利分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

“第二节利润分配制度

第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十九条 公司利润分配的基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百九十条 公司利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

第一百九十一条 公司利润分配比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百九十三条 公司董事会应充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因素，拟定年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。

第一百九十四条 公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利润分配预案表决的机制，并充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、两名以上独立董事和连续180日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。

第一百九十五条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百九十六条 如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百九十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百九十九条 公司可根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，但公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定。

公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司历史分红情况、实际经营业务、经营发展战略及所处发展阶段、投资资金需求和外部融资环境、未来盈利规模及现金流量状况，制定利润分配政策。

公司股东大会审议利润分配政策，应当充分听取独立董事、中小股东的意见。利润分配政策经审议通过后应当及时披露。

第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零一条 为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

公司最近三年利润分配情况如下：

1、2018年年度权益分派方案为：以公司总股本724,228,400股为基数，向全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），共计派发现金红利30,417,592.80元（含税）。

2、2019年年度权益分派方案为：以公司总股本724,228,400股为基数，向全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），共计派发现金红利30,417,592.80元（含税）。

3、2020年年度权益分派方案为：以公司总股本724,228,400股为基数，向全体股东每10股派0.49元人民币现金（含税），共计划派发现金红利35,487,191.60元（含税）。

（二）公司最近三年现金分红情况

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（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司主营业务经营，以满足公司战略发展的需要。

三、未来三年股东分红规划具体事项

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件的要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“规划”），并由公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。

公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划主要内容如下：

（一）制定原则

1、未来三年股东回报规划的制定，是将公司对股东的回报与公司的可持续发展相结合，使得资本市场的利益诉求与公司长期发展之间的关系更加和谐，使得所有股东，特别是中小股东可以分享到公司发展的成果；

2、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、每年按照《公司章程》的规定进行利润分配。

（二）股东回报规划的考虑因素

1、公司经营发展实际情况

公司制定分红政策时，需要综合考虑公司经营发展实际情况。在考虑股东回报规划时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司未来的持续经营和投资发展，并最终实现公司战略发展规划，从而为投资者提供持续稳定的投资回报。

2、股东要求和意愿

公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续稳定发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将主要采取现金方式分配股利。

3、融资成本

公司制定现金股利分红规划时，适当保证留存收益，有利于公司可持续发展和股东的长远利益。

4、现金流状况

公司制定分红规划时，需综合考虑固定资产投资规模、以及投资同行业合作、兼并收购项目计划和补充流动资金的需求，从而适当平衡股利分配和留存收益比例，保证在维持稳定现金股利分配的前提下，剩余资金流能够满足正常业务发展和资本性支出需要，以确保公司的可持续盈利能力和未来给股东的更持续、稳定回报。

5、发展所处阶段

公司一直致力于成为有独特核心竞争力的现代化大型军工企业，着重提升企业盈利能力和抗市场风险能力，努力为股东提供持续、稳定的现金分红。公司综合行业发展前景、市场未来态势、股东意见、公司现金流等因素，制定合理的股东回报政策，以增强社会公众投资者对公司的信心。

（三）未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

1、分配方式

公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、现金分红的分配比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、分配期间

在符合现金分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

4、发放股票股利的条件和比例

公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

（四）股东回报规划的执行与决策程序

1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

2、公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见；

4、如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

6、公司可根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，但公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

8、为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。

（五）股东回报规划的调整机制

1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划；

2、分红政策及股东回报规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同；

3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）本规划的实施

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第六节 关于本次非公开发行摊薄即期回报的影响及采取填补措施和相关承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（下转99版）