陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制；
二、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在陕西航天动力高科技股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在陕西航天动力高科技股份有限公司拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购系收购人通过国有资产行政划转的方式，作为西安航天发动机有限公司的出资人，间接持有上市公司股份47,260,034股，与收购人直接持有的股份合并计算，占上市公司已发行股份总数的36.18%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成对于上市公司的收购；
五、根据《上市公司收购管理办法》，本次收购适用免于发出要约的规定；
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第二节收购人介绍
本次收购的收购人为西安航天科技工业有限公司。
一、收购人的基本情况
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二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人与其控股股东和实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署日，西航科技的股权控制关系如下图：
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（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，航天科技集团持有西航科技100%股权，为西航科技的控股股东及实际控制人。
航天科技集团的基本情况如下：
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航天科技集团成立于1999年6月29日，主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产、试验和发射服务，是我国航天科技工业的主导力量。
（三）收购人及其控股股东/实际控制人控制的核心企业及核心业务
1、西航科技控制的核心企业及核心业务
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2、航天科技集团控制的核心企业及核心业务
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三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
（一）西航科技从事的主要业务
西航科技主要从事液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品研究、设计、生产、销售，特种密封件的设计制造销售，最近三年液体火箭发动机等产品的设计、生产、销售保持良好的发展。
（二）西航科技最近三年及一期的财务状况
西航科技最近三年及一期合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述主要财务数据未经审计。
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，西航科技在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事的基本情况
截至本报告书签署日，西航科技董事、监事的基本情况如下：
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前述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东/实际控制人持股5%以上的其他境内外上市公司的简要情况
截至本报告书签署日，除航天动力外，西航科技持有1家上市公司股份权益超过5%，具体情况如下：
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截至本报告书签署日，除航天动力外，航天科技集团控制的其他上市公司情况如下：
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七、收购人及其控股股东/实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，西航科技持有航天科技财务有限责任公司7.29%的股权。
截至本报告书签署日，航天科技集团持有航天科技财务有限责任公司30.20%的股权。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是基于中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见和国务院关于中央企业公司制改制的部署、国务院国资委和航天科技集团的具体安排，经授权单位航推院批复，由收购人履行西航发出资人职责，从而收购人持有西航发100%的股权，间接持有上市公司股份47,260,034股，占其股份总数的7.41%。
二、未来12个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内通过二级市场竞价方式、大宗交易方式和非公开协议转让方式增持或减持上市公司股份的计划。
三、本次收购履行的相关程序
1、2017年9月，航天科技集团下发《关于明确集团公司所属30家全民所有制企业改制和10家试点军工科研院所转制决策事项的通知》（天科战[2017]799号），授权航推院审批西安航天发动机厂的改制方案。
2、2017年11月，航推院下发《关于西安航天发动机厂改制的批复》（院规[2017]371号），同意西安航天发动机厂由全民所有制企业改制为一人有限公司（法人独资），改制后的名称为“西安航天发动机有限公司”；同意西安航天发动机有限公司的出资人为西安航天科技工业有限公司。
3、2017年11月，西航发完成了公司类型和公司名称的工商变更登记。
4、2021年11月4日，航推院《关于做好西安航天发动机有限公司董事会建设的通知》（院规[2021]423号）经研究，审议通过西航发公司治理方案和公司章程。
5、2021年12月1日，西航发完成了企业国有产权变动登记，出资人登记为西航科技。
6、2021年12月17日，西航发通过网上申请公司董事会、监事会和高级管理人员的工商备案登记，已获准通过。
7、2021年12月23日，航天科技集团第六研究院《关于西安航天发动机厂公司制改制工作总结报告的批复》（院经[2021]456号），确认西航发公司制改制工作已全面完成；自西航发完成董事会工商变更登记之日起，由西航科技履行出资人职责。
第四节 收购方式
一、收购方式
本次收购的方式为国有资产行政划转。
二、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
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第五节资金来源
本次收购不涉及现金支付对价。
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购系根据国务院关于中央企业公司制改制的部署、国务院国资委和航天科技集团的具体安排，由航天科技集团授权的航推院批复，西安航天发动机厂公司制改制后，由西航科技履行出资人职责。
《收购管理办法》第六十三条：
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
……”
本次收购适用上述规定，免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购前，上市公司的股权结构如下图：
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本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图：
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第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人并无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
八、收购人承诺，在未来任何时间内，如果收购人拟定涉及上市公司主营业务的重大调整、重要资产或业务的出售、购买或置换等重组计划，将依据相关法律、法规、规则和上市公司章程之规定，履行信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人仍是上市公司的控股股东，将继续履行承诺，一如既往地保持上市公司在资产、业务、财务、机构和人员方面的独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
在本次收购前及完成后，收购人和西航发从事的主营业务均与上市公司不相同，不存在同业竞争关系。
收购人将继续履行承诺，在未来的业务发展中避免与上市公司构成同业竞争。
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人和西航发与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易。
本次收购完成后，收购人和西航发与上市公司之间不存在新增的关联交易。
收购人将继续严格遵守《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司章程之规定，履行控股股东的义务，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、前24个月内与上市公司及其子公司的交易
1、经2019年11月7日上市公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十五次会议审议并经2019年年度股东大会批准，由上市公司子公司西安航天泵业有限公司（以下简称“西安泵业”）回购西航科技持有的西安泵业17.58%股权。依据有权国资监管部门备案的评估结果，双方确定该等股权的交易价格为6,090.2781万元（关联交易公告临2019-056号和临2020-035号于2019年11月9日和2020年6月17日披露于上交所网站）。
2、经2019年12月25日上市公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，上市公司向航天智造（上海）科技有限责任公司（西航科技持有其10%股权）采购设备，交易价格为2,070.00万元（关联交易公告临2019-063号于2019年12月27日披露于上交所网站）。
3、经2020年12月29日上市公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，上市公司控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司向西航发出售厂房建筑物及设备。依据有权国资监管部门备案的评估结果，双方确定该等资产的交易价格为2,236.39万元（关联交易公告临2020-085号于2020年12月30日披露于上交所网站）。
除上述交易外，收购人及其董事、监事与上市公司及其子公司之间未发生其他单笔或累计金额高于3000万元或者上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币5万元的交易。
三、前24个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
本报告书签署日前24个月内，除上市公司正常换届之外，收购人未曾就更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出安排。
四、前24个月内对上市公司具有重大影响的合同、默契或者安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司股票情况
本次收购完成日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票情况
本次收购完成日前6个月内，收购人的董事、监事及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年及一期财务会计报表（未经审计）
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、西航科技的工商营业执照
2、西航科技的工商登记文件
3、西航科技的董事、监事名单及其身份证明文件
4、西航发的工商营业执照
5、西航发的工商登记文件
6、航天科技集团《关于明确集团公司所属30家全民所有制企业改制和10家试点军工科研院所转制决策事项的通知》（天科战[2017]799号）
7、航推院《关于西安航天发动机厂改制的批复》（院规[2017]371号）
8、航天科技集团第六研究院《关于西安航天发动机厂公司制改制工作总结报告的批复》（院经[2021]456号）
9、西航科技2018年、2019年、2020年、2021年9月的财务会计报表
10、《北京市嘉源律师事务所关于西安航天科技工业有限公司持有上市公司权益变动事项的法律意见书》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上市公司：陕西航天动力高科技股份有限公司
地点：陕西省西安市高新区锦业路78号
附表
收购报告书
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西安航天科技工业有限公司（公章）
法定代表人：
王万军
2021年12月31日
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：郭 斌
经办律师：闫思雨
2021年12月31日
收购人：西安航天科技工业有限公司（公章）
法定代表人：
王万军
2021年12月31日
上市公司名称： 陕西航天动力高科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 航天动力
股票代码： 600343
收购人： 西安航天科技工业有限公司
住所： 陕西省西安市国家民用航天产业基地
航天西路南段67号
通讯地址： 陕西省西安市国家民用航天产业基地
航天西路南段67号
签署日期：二〇二一年十二月
