通策医疗股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：2021-042

通策医疗股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2021年12月31日以现场结合通讯的方式召开，会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

1、审议《通策医疗股份有限公司关于同意放弃参股公司浙江通策眼科医院投资管理有限公司股权优先认购权的议案》

为整合各方资源共同推进眼科项目，浙江通策眼科医院投资管理有限公司（以下简称“眼科管理公司”）小股东童志鸿先生拟向自然人杨祎辰女士、张玲玲女士、方艺华女士转让其所持有的眼科管理公司合计2.25%的股权。本次股权转让完成后，眼科管理公司的股东将增加至9名，各股东将进一步发挥各方资源优势，全力推进眼科医疗服务的快速发展。

本议案同意放弃公司对眼科管理公司对外股权转让的优先认购权。

由于眼科管理公司是公司参股公司，本次公司放弃眼科管理公司对外股权转让优先认购权事项构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

过去12个月内上市公司与眼科管理公司及其他关联人之间同类关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等其他相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司关于同意放弃参股公司浙江通策眼科医院投资管理有限公司股权优先认购权的公告》。

表决结果：6票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生对本议案回避表决。

2、审议《通策医疗股份有限公司关于入驻浙江大学校友企业总部经济园购买相关物业的议案》

（1）本次交易双方为通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”）与浙江大学创新创业研究院有限公司（以下简称“浙大创业研究院”）。浙大创业研究院由浙江大学教育基金会出资设立，其注册资本为20000万元。

（2）本次交易事项为购买浙大创业研究院物业资产，余政工出〔2020〕16号地块（178-3号地块、D区块）D4-1#、D4-2#，预测绘建筑面积为2948.87平方米，所需支付房款（人民币）按预测绘面积乘以单价计算为 3538.644万元。余政工出〔2019〕29号地块（178-2号地块、B区块）B3幢1-18层，预测绘建筑面积为34733.54平方米，所需支付房款（人民币）按预测绘面积乘以单价计算为41680.248万元。余政工出〔2019〕28号地块（178-1号地块、C区块）C4幢部分物业，预估建筑面积约为3117.59平方米，按预估建筑面积乘以单价计算为3741.108万元。

上述物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司关于入驻浙江大学校友企业总部经济园购买相关物业的公告》。

表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。

特此公告！

通策医疗股份有限公司董事会

2022年1月1日

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2021-043

通策医疗股份有限公司

关于同意放弃参股公司

浙江通策眼科医院投资管理有限公司

股权优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江通策眼科医院投资管理有限公司（以下简称“眼科管理公司”）小股东童志鸿先生拟向自然人杨祎辰女士、沈玲玲女士、方艺华女士转让其所持有的眼科管理公司合计2.25%的股权。

● 由于眼科管理公司是通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司，本次公司放弃眼科管理公司对外股权转让优先认购权事项构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

● 过去12个月内上市公司与眼科管理公司及其他关联人之间同类关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等其他相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议通过。

一、事项概述

为整合各方资源共同推进眼科项目，浙江通策眼科医院投资管理有限公司（以下简称“眼科管理公司”）小股东童志鸿先生拟向自然人杨祎辰女士、沈玲玲女士、方艺华女士转让其所持有的眼科管理公司合计2.25%的股权。本次股权转让完成后，眼科管理公司的股东将增加至9名，各股东将进一步发挥各方资源优势，全力推进眼科医疗服务的快速发展。

本议案同意放弃公司对眼科管理公司对外股权转让的优先认购权。

由于眼科管理公司是公司参股公司，本次公司放弃眼科管理公司对外股权转让优先认购权事项构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

过去12个月内上市公司与眼科管理公司及其他关联人之间同类关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等其他相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议通过。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

眼科管理公司是公司参股公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条中关联法人的情形。

（二）关联人的基本情况

公司名称：浙江通策眼科医院投资管理有限公司；

统一社会信用代码：91330000MA27U0BB0G；

成立日期：2017年5月24日；

注册资本：人民币55555.5556万元；

法定代表人：吕建明；

住 所：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5幢6楼、9楼；

企业类型：有限责任公司

经营范围：医院投资管理，实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询，医疗器械、日用百货、消毒用品的销售，设备租赁，企业管理及咨询服务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

眼科管理公司与上市公司之间除参股外无产权、业务、资产、人员等方面的其它关系，债权债务，详见三。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：浙江通策眼科医院投资管理有限公司；

统一社会信用代码：91330000MA27U0BB0G；

成立日期：2017年5月24日；

注册资本：人民币55555.5556万元；

法定代表人：吕建明；

住 所：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5幢6楼、9楼；

企业类型：有限责任公司

经营范围：医院投资管理，实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询，医疗器械、日用百货、消毒用品的销售，设备租赁，企业管理及咨询服务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）业务情况

眼科管理公司成立于2017年，致力于眼科医院项目投资建设，目前广济眼科医院已经正式营业，未来将在此基础上不断累积医疗资源，不断完善在眼科领域的布局。

（三）财务情况

交易标的最近一年又一期财务报表

■

（四）股权情况

本次股权转让前，眼科管理公司的注册资本为人民币55555.5556万元，各股东出资及持股的具体情况如下：

■

本次股权转让完成后，眼科管理公司的注册资本仍为人民币55555.5556万元，童志鸿先生股权变更为6.25%，杨祎辰女士、沈玲玲女士、方艺华女士成为眼科管理公司新股东，各持有眼科管理公司0.75%的股权。各股东出资及持股的情况变更为如下：

■

眼科管理公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

四、协议的主要内容及履约安排

(一)协议主体

甲方1：杨祎辰，身份证号码：3301XXXXXXXXXXXXXX

甲方2:沈玲玲，身份证号码：3301XXXXXXXXXXXXXX

甲方3：方艺华，身份证号码：3301XXXXXXXXXXXXXX

乙方：浙江通策眼科医院投资管理有限公司

住所地：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5幢6楼、9楼

统一社会信用代码：91330000MA27U0BB0G

法定代表人：吕建明

丙方：童志鸿,身份证号：3307XXXXXXXXXXXXXX

（二）甲方本次投资及款项支付

1.转让股份

协议各方协商后一致同意甲方1受让丙方所持乙方股权的0.75%，甲方2受让丙方所持乙方股权的0.75%，甲方3受让丙方所持乙方股权的0.75%。

2.转让

2.1.1 甲方1参照浙江大健康产业基金在2019年12月进入乙方后的估值为基础加计同期银行贷款年利息6%，计两年，合计以1680.01万元受让标的股权。

2.1.2 甲方2参照浙江大健康产业基金在2019年12月进入乙方后的估值为基础加计同期银行贷款年利息6%，计两年，合计以1680.01万元受让标的股权。

2.1.3 甲方3参照浙江大健康产业基金在2019年12月进入乙方后的估值为基础加计同期银行贷款年利息6%，计两年，合计以1680.01万元受让标的股权。

3.转让价款支付时间及方式

3.1协议各方同意，本协议项下的转让价款在第3条先决条件得以满足的前提下按以下时间和方式支付：

(1)本协议生效且收到《先决条件满足确认函》起7个工作日内，甲方向丙方支付全部股权转让款（人民币壹仟陆佰捌拾万元零壹佰元整）。

(2)自协议签署生效且付清全部款项后一个月内，乙方、丙方应配合完成本次转让相应的工商变更登记手续。

本次转让相应的工商变更登记完成之日即视为本次投资的交割日。

（三）公司治理

1.新章程

本协议签署后，乙方应根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及本协议第5.3款、第5.4款有关董事会、监事的约定对乙方章程进行修订，新章程应当符合乙方现有的治理结构和实际运营情况。

2.股东会

本次投资完成后，乙方各股东依照《公司法》、新章程规定，享有按持股比例对应的股东权利，履行按持股比例对应的股东义务，承担按持股比例对应的股东责任。

3.董事会

乙方董事会由5名董事组成。

4.监事

公司不设监事会，只设一名监事。监事的任期、职权，适用《公司法》和乙方新章程的规定。

（四）效力

1.本协议经协议各方签字盖章，并获得乙方其他股东出具的《放弃股权优先购买权声明》之日生效。

2.如本协议涉及的相关事项需经过认可或批准，则乙方或相关方应依法办理有关的手续，以获得有权部门的认可或批准；但本协议的效力不受是否取得该等认可或批准的影响。

五、本次放弃优先购买权对公司的影响

公司放弃本次眼科管理公司对外股权转让优先认购权是综合考虑了公司整体经营发展规划和经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。

眼科管理公司通过此次转让引进了新的股东，有利于整个各股东所有的优势资源，加快推进眼科医疗服务的快速布局，促进眼科医院的持续健康发展益。公司本次放弃眼科管理公司新增注册资本的优先认购权不会对公司的正常生产经营活动产生重大影响。

交易风险：本次交易完成后，公司在眼科管理公司的股权比例不变，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项经公司第九届董事会第七次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事吕建明先生回避表决；亦经公司第九届监事会第六次会议审议通过。

在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并对该事项发表独立意见如下：

（1）本次放弃优先受让权表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

（2）通策医疗放弃参股公司眼科管理公司股权优先认购权，是基于公司眼科业务的现状以及眼科领域长期发展前景做出的权衡决策，有利于规避眼科业务持续投入对上市公司短期利润影响的同时，提高上市公司长期盈利能力。

（3）通过对公司提供的议案资料及对本次关联交易的沟通了解，我们认为本次关联交易符合公司现状，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

综上所述，我们认为：本次关联交易系经双方协商确定的交易对价是合理、公允的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送及损害上市公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1、《通策医疗第九届董事会第七次会议决议》。

2、《通策医疗第九届监事会第六次会议决议》。

3、《通策医疗独立董事第九届董事会第七次会议事前认可意见》

4、《通策医疗独立董事第九届董事会第七次会议独立意见》。

特此公告。

通策医疗股份有限公司董事会

2022年1月1日

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2021-044

通策医疗股份有限公司

关于入驻浙江大学校友企业总部经济园

购买相关物业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易事项为购买浙大创业研究院物业资产，标的为余政工出〔2020〕16号地块（178-3号地块、D区块）D4-1#、D4-2#，预测绘建筑面积为2948.87平方米；余政工出〔2019〕29号地块（178-2号地块、B区块）B3幢1-18层，预测绘建筑面积为34733.54平方米；余政工出〔2019〕28号地块（178-1号地块、C区块）C4幢部分物业，预估建筑面积约为3117.59平方米，合计3份物业，预估合作单价（人民币）1.2万元/㎡，总成交价为48960万元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 完成本物业竞买后，用于口腔医院建设经营的相关风险。

一、交易概述

1.本次交易双方为通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”）与浙江大学创新创业研究院有限公司（以下简称“浙大创业研究院”）。浙大创业研究院由浙江大学教育基金会出资设立，其注册资本为20000万元。

2.本次交易事项为购买浙大创业研究院物业资产，标的为余政工出〔2020〕16号地块（178-3号地块、D区块）D4-1#、D4-2#，预测绘建筑面积为2948.87平方米；余政工出〔2019〕29号地块（178-2号地块、B区块）B3幢1-18层，预测绘建筑面积为34733.54平方米；余政工出〔2019〕28号地块（178-1号地块、C区块）C4幢部分物业，预估建筑面积约为3117.59平方米，合计3份物业，总成交价为48960万元。

二、本次交易的主要内容

（一）交易双方

出让方：浙江大学创新创业研究院有限公司

注册地址:浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路16号3幢206、207

营业执照注册号：91330000MA27U0C66K

法定代表人：王玲玲

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，物业管理服务，计算机软件开发与技术咨询，信息系统集成服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。

受让方（以下简称乙方）：通策医疗股份有限公司

注册地址: 浙江省杭州市上城区平海路57号

营业执照注册号：91330000102930559P

法定代表人：吕建明

经营范围：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出口业务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务。

（二）交易标的基本情况

本次交易标的为总部经济园物业如下：

余政工出〔2020〕16号地块（178-3号地块、D区块）D4-1#、D4-2#，预测绘建筑面积为2948.87平方米，所需支付房款（人民币）按预测绘面积乘以单价计算为 3538.644万元。

余政工出〔2019〕29号地块（178-2号地块、B区块）B3幢1-18层，预测绘建筑面积为34733.54平方米，所需支付房款（人民币）按预测绘面积乘以单价计算为41680.248万元。

余政工出〔2019〕28号地块（178-1号地块、C区块）C4幢部分物业，预估建筑面积约为3117.59平方米，按预估建筑面积乘以单价计算为 3741.108万元。

上述物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）合同的主要内容

1.合同主体

甲方: 浙江大学创新创业研究院有限公司（以下简称甲方）

乙方: 通策医疗股份有限公司（以下简称乙方）

2. 乙方购买物业位置和类型

2.1 本协议项下乙方预定购买的总部经济园物业如下：

2.1.1 二期物业：

独栋物业：余政工出〔2020〕16号地块（178-3号地块、D区块）D4-1#、D4-2#。

高层物业：余政工出〔2019〕29号地块（178-2号地块、B区块）B3幢1-18层。

配套物业：余政工出〔2019〕28号地块（178-1号地块、C区块）C4幢部分物业。

为免异议，本协议中的“独栋物业”、“高层物业”“配套物业”仅为双方对相应物业类型的名称约定，最终物业类型以分割时房屋主管部门颁发的房屋权属证书上的登记信息为准。

2.2 甲方同意根据乙方新公司实际购买的物业面积配备车位，每150平方米物业面积配1个车位。车位的具体位置和类型待物业交付时由甲方确定。车位仅有与土地使用年限同等时长的使用权。

3.乙方购买物业面积

3.1 二期物业：

3.1.1 独栋物业：余政工出〔2020〕16号地块（178-3号地块、D区块）D4-1#、D4-2#，预测绘建筑面积为2948.87平方米。

3.1.2 高层物业：余政工出〔2019〕29号地块（178-2号地块、B区块）B3幢1-18层，预测绘建筑面积为34733.54平方米。

3.1.3 配套物业：余政工出〔2019〕28号地块（178-1号地块、C区块）C4幢部分物业，预估建筑面积约为3117.59平方米。

3.2 本条前款所指的独栋物业和高层物业面积为杭州市房地产测绘公司出具的分套预测绘图纸建筑面积，配套物业面积为预估面积，实际建筑面积以分割实测绘报告中载明的面积为准。

4.乙方购买物业价格

4.1 二期物业：

独栋物业：余政工出〔2020〕16号地块（178-3号地块、D区块）D4-1#、D4-2#，优先级合作价（人民币）1.2万元/㎡，所需支付房款（人民币）按预测绘面积乘以单价计算为 3538.644万元。

高层物业：余政工出〔2019〕29号地块（178-2号地块、B区块）B3幢1-18层，优先级合作价（人民币）1.2万元/㎡，所需支付房款（人民币）按预测绘面积乘以单价计算为41680.248万元。

配套物业：余政工出〔2019〕28号地块（C区块）C4幢部分物业，优先级合作价（人民币）1.2万元/㎡，按预估建筑面积乘以单价计算为 3741.108 万元。

4.2 本条前款中的独栋物业和高层物业乙方所须支付房款暂根据杭州市房地产测绘公司出具的分套预测绘图纸建筑面积计算，最终按分割实测绘建筑面积计算。配套物业乙方所须支付房款暂根据预估建筑面积计算，最终按分割实测绘建筑面积计算。

4.3 本条前款中的优先级合作价为暂定预估价格，待本项目竣工决算审计完成后以审计成本价为准进行结算，多退少补。

5.款项支付

5.1 乙方在签订本协议之日后按如下约定向甲方分别支付以下预定物业首付款，甲方应开具等额财务收据。

5.1.1 二期物业：

独栋物业：余政工出〔2020〕16号地块（178-3号地块、D区块）D4-1#、D4-2#，甲方提供该物业项目建设工程规划许可证（建字第330110202034028号）、施工许可证（编号330110202011100501）经乙方审验后30日内，乙方按协议5.2.1条约定的所须支付房款的30%作为首付款，计人民币：1061.5932万元。

高层物业：余政工出〔2019〕29号地块（178-2号地块、B区块）B3幢1-18层，甲方提供该物业项目建设工程规划许可证（建字第330110202034047号）、施工许可证（编号330110202011030401）经乙方审验后30日内，乙方按协议5.2.1条约定的所须支付房款的30%作为首付款，计人民币：12504.0744万元。

配套物业：余政工出〔2019〕28号地块（178-1号地块、C区块）C4幢部分物业，甲方提供该物业项目建设工程规划许可证（建字第330110202034037号）、施工许可证（编号330110202009250901）经乙方审验后30日内，乙方按协议5.2.1条约定的支付预估房款的30%作为首付款，计人民币：1122.3324万元。

5.1.2 乙方应于2021年12月31日预付8000万元，大写捌仟万元整；2022年1月4日预付6688万元，合计达到须支付预定物业首付款的30%。待本协议经乙方内部有权审批机构审核通过后，预付款转为首付款；如未能通过有权审核机构审核的，乙方应以书面方式告知甲方并提供相应依据，经甲方同意后，本合同终止，乙方已支付的预付款于合同终止后30个工作日内原路无息返回。

5.2 乙方按如下约定分阶段向甲方分别支付物业购买款：

5.2.1 二期物业：

独栋物业：余政工出〔2020〕16号地块（178-3号地块、D区块）D4-1#、D4-2#，接到甲方物业结顶的书面通知经乙方现场验收通过后30日内，乙方按5.2.1条约定支付所须支付房款的20%作为物业阶段款，计人民币：707.7288万元;该物业整体竣工验收合格（含消防验收），甲方书面通知乙方交付物业且已提交完整的物业交付资料清单，物业及交付资料经乙方验收合格后30日内，乙方按5.2.1条约定支付所须支付房款的50%作为物业阶段款，计人民币：1769.322万元。

高层物业：余政工出〔2019〕29号地块（178-2号地块、B区块）B3幢1-18层，接到甲方物业结顶的书面通知经乙方现场验收通过后30日内，乙方按5.2.1条约定支付所须支付房款的20%作为物业阶段款，计人民币：8336.0496万元;该物业整体竣工验收合格（含消防验收），甲方书面通知乙方交付物业且已提交完整的物业交付资料清单，物业及交付资料经乙方验收合格后30日内，乙方按5.2.1条约定支付所须支付房款的50%作为物业阶段款，计人民币：20840.124万元。

配套物业：余政工出〔2019〕28号地块（178-1号地块、C区块）C4幢部分物业，接到甲方物业结顶的书面通知经乙方现场验收通过后30日内，乙方按5.2.1条约定支付预估房款的20%作为物业阶段款，计人民币：748.2216万元;该物业整体竣工验收合格（含消防验收），甲方书面通知乙方交付物业且已提交完整的物业交付资料清单，物业及交付资料经乙方验收合格后30日内，乙方按5.2.1条约定支付预估房款的50%作为物业阶段款，计人民币：1870.554万元。

5.3 在二期物业分割办证时，以分割实测绘报告上的面积结算面积差价，单价按第5.3条约定的审计成本价执行。分割实测绘面积与第4.1条分套预测绘面积和预估面积存在差异的，房款根据误差面积多退少补，甲乙双方须在分割实测绘面积确定后30日内完成面积差异房款结算。

6.物业交付与管理

6.1 物业交付日期约定如下：

6.1.1 二期物业：

独栋物业：余政工出〔2020〕16号地块（178-3号地块、D区块）D4-1#、D4-2#，交付时间不迟于 2023年 12 月 31 日。

高层物业：余政工出〔2019〕29号地块（178-2号地块、B区块）B3幢1-18层，交付时间不迟于 2023 年 12 月 31 日。

配套物业：余政工出〔2019〕28号地块（178-1号地块、C区块）C4幢部分物业，交付时间不迟于 2024 年 12 月 31 日。

6.2 双方一致确认，物业交付乙方后尽管该等物业尚未办理产权分割登记，但乙方新公司仍然享有该物业的产权登记期待权、长期使用权、收益权及孳息。甲方亦不得以任何方式限制、阻碍、侵害乙方享有的该等权益。

6.3 甲方交付物业须经政府有关部门验收合格并通过整体项目的综合验收。甲方按约定价格提供的物业交付标准详见附件三。配套物业交付不含装修，如乙方有装修需求的，甲方可提供装修方案供乙方选择，届时由双方另行协商确定。

6.4 物业满足交付条件后，乙方应在接到甲方物业交付通知之日起15个工作日内，办理物业交付手续。

7.产权办理与正式物业转让协议的签订

7.1 乙方作为甲方战略合作的“优先级”客户，同时满足以下条件时，甲方将在5个工作日内通知乙方，对乙方新公司所购置物业予以分割办理不动产证，帮助乙方新公司办结本协议项下物业产权分割登记手续：

（1）政府部门已批准总部经济园物业的分割转让事宜；

（2）双方结算完毕差异款项；

（3）双方完成物业交付手续；

（4）甲方有权决策机构批准将总部经济园物业分割转让给乙方新公司。

7.2 物业转让与办证有关的税费及其他各项费用由双方按照相关法律规定各自承担。

7.3 本协议项下物业在签订本协议后至正式物业转让协议签订前，乙方同意甲方仅可有限用于抵押之用途。甲方承诺在本协议项下全部物业涉及正式物业转让协议签订前解除任何抵押措施，并保证在乙方新公司受让前，该等物业不存在任何权利瑕疵和权利负担；若该等物业的权利瑕疵和权利负担在乙方新公司受让前未能消除的，甲方需在30个工作日内彻底消除该等情形，否则甲方构成根本性违约，乙方有权单方解除本协议，同时甲方自收到协议解除通知之日起30日内全额退还乙方已付款并支付协议总金额20%标准的违约金。

7.4 乙方新公司受让后、依法分割办证至乙方新公司名下之前，甲方承诺在本协议项下全部物业不设置任何权利负担（包括但不限于抵押等），并保证在乙方新公司依法分割办证前，该等物业不存在任何权利瑕疵和权利负担；如甲方违反本款约定，乙方有权单方解除本协议，同时甲方自收到协议解除通知之日起30日内全额退还乙方已付款并支付乙方已付款项20%标准的违约金。

8.违约责任

8.1 如甲方违反约定，提供虚假资料导致乙方作出错误或不当判断的，乙方有权单方通知解除本协议，如造成乙方经济损失的，由甲方全额承担；

如乙方违反约定，导致甲方作出错误或不当判断的，甲方有权单方通知解除本协议，如造成甲方经济损失的，由乙方全额承担。

8.2 如因一方原因未按约定结算相应款项的，每逾期一日，该方须按本协议总金额的0.02%标准向对方支付违约金。逾期超过30日未结算的，则另一方有权单方解除本协议，该方应按照本协议总金额20％的标准向另一方支付违约金。

8.3 如乙方新公司违反约定，随意变更企业经营范围或主营业务的，甲方有权要求乙方或乙方新公司在15个工作日内予以纠正。

8.4 如乙方违反约定，乙方新公司被吊销或注销的，或将注册地或经营地迁出总部经济园（含过渡物业空间）,甲方有权解除本协议，并要求乙方或乙方新公司按本协议总金额的20％标准支付违约金，在乙方已付款项中扣除违约金后的余款甲方无息足额退还。

8.5 如甲方未按约定交付物业，每逾期一日，甲方须每日按乙方已付款项金额0.02%的标准向乙方支付违约金。逾期交付超过30日的，则乙方有权单方通知解除本协议，甲方须全额无息退还乙方实际支付的协议款项，并按照乙方已付款项金额的20％标准支付违约金。

乙方逾期支付本协议约定任一款项的，每逾期一日，须每日按应付未付款总额的0.02%标准向甲方支付违约金，逾期付款超过30日的，则甲方有权单方解除本协议，乙方须按照本协议逾期应付款项金额的20％标准支付违约金，乙方已付预购房款扣除违约金后的余款甲方无息退还。

8.6 自本协议生效之日起，除符合约定外，甲方不得将本协议项下物业另行转让或出借或租赁给第三方，否则视为甲方违约。乙方有权要求甲方继续履行本协议并撤销或终止与第三方签订的任何协议外，还有权要求甲方按乙方已付款项金额的20％的标准支付违约金。

在本协议物业依法分割办证至乙方新公司名下之前, 除符合本协议约定外，乙方不得将本协议项下物业另行转让或出借或租赁给第三方，否则视为乙方违约。甲方有权要求乙方继续履行本协议并撤销或终止其与第三方签订的任何协议外，还有权要求乙方按本协议总金额的20％的标准支付违约金。

8.7 若一方违反本协议约定保密义务的，应向守约方承担相应的违约责任，赔偿守约方由此造成的损失。

8.8 其他由于违约方自身原因导致本协议无法继续履行或被撤销的，视为违约方根本性违约，守约方有权单方通知解除本协议，除恢复原状外，违约方还应按本协议总金额的20%向守约方支付违约金。

8.9 本协议约定的违约金标准不足以弥补守约方损失的，守约方有权就全部损失向违约方进行追偿。

8.10 若一方因对方违约而提起诉讼,其所支付的包括但不限于律师费、财产保全费、第三方诉讼担保服务费、评估费等实现债权的费用应全部由败诉方承担。

三、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易对方不属于上市公司关联方，因此交易不构成关联交易。

通策医疗受让此次交易标的之后，后续将用于建设杭州未来科技城口腔医院，不存在同业竞争情况。

四、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本项目位于杭州市余杭区浙江大学校友企业总部经济园内，可用总面积约40800㎡，用于建设一家的口腔专科医院，设置儿童口腔科、口腔修复科、口腔正畸科、口腔种植科、预防口腔科、牙周病科、口腔颌面科、口腔肿瘤科、口腔整形科、耳鼻喉科、口腔颌面医学影像专业、医学检验科、临床体验、血液专业、药剂科、口腔急诊室、消毒供应室、病案室等辅助科室。

医院立足杭州市口腔医疗服务市场，面向全省，以口腔医疗服务为主，兼有疾病预防、保健、科研、教学等功能，以“全心全意为病人服务”为办院宗旨，以杭州口腔医院的医疗专家队伍为依托，以先进的医疗技术和诊疗设备为手段，引进先进的医疗管理和服务理念，为医疗需求者提供高档次、多层次、多样化的口腔医疗及保健服务，努力争创医疗环境一流、技术水平一流、医疗设备一流、医疗服务一流的医院，创造社会效益和经济效益，促使浙江省的口腔医疗技术与服务水平再上新台阶。

七、备案文件

1、公司第九届董事会第七次会议决议。

2、项目合作协议。

特此公告。

通策医疗股份有限公司董事会

2022年1月1日