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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2021-089

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告

保荐机构（主承销商）：

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

特别提示

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行46,500.00万元可转换公司债券（以下简称“博瑞转债”，债券代码“118004”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3551号文同意注册。本次发行的保荐机构（主承销商）为民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。本次发行的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）已刊登在2021年12月30日（T-2日）发行的《上海证券报》上。投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

公司根据《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号一一上市公司证券发行与上市业务办》等相关规定发行可转换公司债券。

本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、本次发行46,500.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计465万张，465,000手，按面值发行。

2、原股东优先配售特别关注事项

原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

本次发行没有原股东通过网下方式配售。

本次发行的原股东优先配售日及缴款日为2022年1月4日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为2022年1月4日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726166”，配售简称为“博瑞配债”。

3、原股东实际配售比例未发生调整。《发行公告》披露的原股东优先配售比例为0.001134手/股。截至本次发行可转债股权登记日（2021年12月31日，T-1日）公司可参与配售的股本数量未发生变化，因此优先配售比例未发生变化。请原股东于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“博瑞配债”的可配余额，作好相应资金安排。

4、发行人现有总股本410,000,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为465,000手。

5、本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年12月31日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

6、原股东可优先配售的博瑞转债数量为其在股权登记日（2021年12月31日，T-1日）收市后登记在册的持有博瑞医药的股份数量按每股配售1.134元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001134手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人原股东的优先配售均通过上交所交易系统进行，配售简称为“博瑞配债”，配售代码为“726166”。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

7、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“博瑞发债”，申购代码为“718166”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与博瑞转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与博瑞转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

8、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商） 将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，在核准批文有效期内择机重启发行。

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，保荐机构（主承销商）对认购金额不足46,500.00万元的部分承担余额包销责任。包销基数为46,500.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为13,950.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

9、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2021年12月31日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

10、本次发行的优先配售日和网上申购日为2022年1月4日（T日）。

11、本次发行的博瑞转债不设定持有期限制，投资者获得配售的博瑞转债上市首日即可交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。

12、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2021年12月30日（T-2日）刊登的《发行公告》、募集说明书摘要及披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

一、向原股东优先配售

本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年12月31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的博瑞转债数量为其在股权登记日（2021年12月31日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.134元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001134手可转债。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配博瑞转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“博瑞配债”的可配余额。

发行人现有总股本410,000,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为465,000手。

（二）原股东优先认购方法

1、原股东的优先认购方式

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2022年1月4日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“726166”，配售简称为“博瑞配债”。

2、原股东的优先认购数量

原股东认购1手“博瑞配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配博瑞转债。请投资者仔细查看证券账户内“博瑞配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“博瑞医药”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

3、原股东的优先认购程序

（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“博瑞配债”的可配余额。

（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。

（三）原股东参与网上申购

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

具体申购方法请参见本公告“二、网上向一般社会公众投资者发行”。

二、网上向一般社会公众投资者发行

一般社会公众投资者在申购日2022年1月4日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30,13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

网上向一般社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“718166”，申购简称为“博瑞发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与博瑞转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与博瑞转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

2022年1月4日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2022年1月5日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2022年1月5日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和主承销商共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。

2022年1月6日（T+2日）发行人和主承销商将在《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购博瑞转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

2022年1月6日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2022年1月10日（T+4日）刊登的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。

三、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

四、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购金额不足46,500.00万元的部分承担余额包销责任。包销基数为46,500.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为13,950.00万元。

当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

五、发行人、保荐机构（主承销商）

（一）发行人

名称：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

法定代表人：袁建栋

地址：苏州工业园区星湖街218号纳米科技园C25栋

联系电话：0512-62620988

联系人：丁楠

（二）保荐机构（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

联系电话：010-85127979、010-85120190

联系人：资本市场部

发行人：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

2022年1月4日

浙江九洲药业股份有限公司关于以股权转让及增资方式收购南京康川济医药科技有限公司51%股权的公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-001

浙江九洲药业股份有限公司关于以股权转让及增资方式收购南京康川济医药科技有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”或“买方”）拟以自有资金4,000万元收购南京康川济医药科技有限公司（以下简称“康川济医药”或“标的公司”）25.76%股权，同时出资8,000万元对标的公司进行增资，认缴新增注册资本113.32万元。本次交易完成后，康川济医药将成为公司的控股子公司，公司合计持有康川济医药51%的股权。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已于2021年12月31日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：

1、本次交易存在标的公司业绩波动的风险。由于医药行业特点，各类产品或服务的具体销售情况可能受到市场环境变化、行业发展等在内的诸多因素影响，具有一定不确定性。

2、本次交易存在收购整合风险。本次交易完成后，康川济医药将成为公司控股子公司，公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。如本次交易完成后的整合实施以及整合效果达不到预期，公司将面临收购整合风险。

3、本次交易后续可能存在商誉减值风险。本次收购完成后，公司未来合并资产负债表中将因此形成商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉，将在未来每年年度终了进行商誉减值测试。如果未来由于行业不景气或者康川济医药自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

4、本次交易存在市场竞争风险。标的公司竞争对手为欧美发达国家和印度等发展中国家的医药定制研发生产企业。但是，随着近两年国内新的竞争者的加入以及欧美医药定制研发生产企业加速在国内投资设厂，标的公司面临市场竞争加剧的风险。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

为进一步提升CDMO制剂研发服务能力，公司于2021年12月31日与尹莉芳、尹来生、南京济康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“济康合伙”）、康川济医药签署《关于南京康川济医药科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），拟以自有资金4,000万元收购康川济医药25.76%股权，同时出资8,000万元对康川济医药进行增资，认缴新增注册资本113.32万元。本次交易完成后，康川济医药将成为公司的控股子公司，公司合计持有康川济医药51%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）程序履行情况

公司于2021年12月31日以现场结合通讯方式召开第七届董事会第十四次会议，本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以股权转让及增资方式收购南京康川济医药科技有限公司51%股权的议案》，公司董事会授权管理层签署本次交易涉及的相关协议，并办理股权交割、变更登记等相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：

1、尹莉芳：女，中国国籍，身份证号：511102******043，持有康川济医药59.09%股权，为康川济医药的控股股东、实际控制人。

2、尹来生：男，中国国籍，身份证号：511102******032，持有康川济医药25.76%股权，为实际控制人尹莉芳的父亲。

3、（1）企业名称：南京济康企业管理合伙企业（有限合伙）

（2）注册地址：南京市江宁区芝兰路18号6幢108-45（江宁高新园）

（3）注册资本：1万元人民币

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）成立日期：2021年11月22日

（6）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务秘书服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）执行事务合伙人：尹莉红

（8）济康合伙为康川济医药的股权激励平台，成立时间不足一年，截止公告披露日，除持有康川济医药15.15%股权外，未开展其他经营业务。

上述交易对象与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

三、交易标的情况介绍

（一）标的公司基本情况

1、企业名称：南京康川济医药科技有限公司

2、注册地址：南京市江宁区文芳路199号5幢二层（江宁高新园）

3、法定代表人：尹来生

4、注册资本：220万元人民币

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

6、成立日期：2013年11月12日

7、经营范围：药品、生物制品、保健食品、医疗器械的研发、技术咨询服务及技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、收购前股权结构如下：

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收购后股权结构如下：

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9、尹莉芳、南京济康企业管理合伙企业（有限合伙）同意放弃对于本次股权转让的优先受让权，以及对本次增资的优先认购权。

（二）权属情况

本次交易的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司业务介绍

康川济医药成立于2013年，是一家专业的制剂研发公司，拥有先进的缓控释、软胶囊、口腔速溶、外用制剂、注射剂等制剂技术平台，主要从事创新药制剂CMC研究、改良型药物新剂型研发及一致性评价服务。康川济医药的核心团队具有多年的CMC研发经验，博士、硕士占比40%以上，能够为新药研发提供一流的专业技术支持。同时，康川济医药拥有承接创新药I、II期临床试验样品的交付能力，与国内多家知名制药企业和新药研创公司建立了广泛合作关系。

（四）标的公司的最近一年又一期的财务情况

根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的《南京康川济医药科技有限公司审计报告》【天健审（2021）9757号】，康川济医药最近一年又一期的财务情况如下：

单位：万元

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（五）本次交易的评估情况

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限责任公司以2021年6月30日为评估基准日，对康川济医药的全部股东权益进行了评估，并出具的《浙江九洲药业股份有限公司拟收购股权并增资涉及的南京康川济医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2021）870号】，评估方法采用资产基础法和收益法，评估情况如下：

1、收益法

（1）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

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（2）收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。根据评估人员的市场调查和预测，采用分段法对公司的收益进行预测，取约5年（即至2026年末）作为分割点较为适宜。

（3）收益额一现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产/信用减值损失＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

（4）折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《浙江九洲药业股份有限公司拟收购股权并增资涉及的南京康川济医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》。

2、评估结果及评估价值的确定

单位：万元

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经分析，评估人员认为上述两种评估方法存在差异的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法难以对企业各项无形资产或资源未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为康川济医药公司股东全部权益的评估值。康川济医药公司股东全部权益的评估价值为159,570,200元，与账面价值17,825,241.53元相比，评估增值141,744,958.47元，增值率为795.19%。本次评估结果增值的原因为：

（1）CRO行业市场前景广阔、增速可观；

（2）康川济医药账面净资产存在较多未记录的无形资产（客户关系、研发技术、品牌等无形资产或资源），不能全面反映其真实价值。

（3）康川济医药在CRO领域拥有较强的竞争优势，搭建了多个高端技术平台，主要包括创新药物平台技术、缓控释高端制剂平台技术、口腔速溶平台技术、软胶囊平台技术、外用制剂平台技术、脂质体和脂质纳米技术以及药物分析平台技术等药品研发平台技术。康川济医药公司拥有22项专利权和申请中的专利，具体包括已授权的专利9项、处于实质审查中的专利12项和受理中的专利1项。以上药品研发技术、研发团队技术、产品注册能力等，为康川济医药未来盈利能力提供保障；

3、交易定价及合理性分析

本次交易价格是基于标的公司审计情况及资产评估结果为参考依据，综合考虑产业链上下游整合、行业的市场机遇，以及标的公司的财务状况、盈利能力、订单情况、团队情况、品牌影响力、技术水平等因素，经公司与交易对方友好协商确定的，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易后续定价综合考虑同行业估值标准，定价最终以收购基准日双方认定的第三方评估公允价值为参考依据，经公司与交易对方协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。同行业可比公司估值如下：

■

公司董事会认为，公司本次交易聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。本次交易定价是基于标的公司资产评估结果为参考依据，并经过双方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事认为：公司本次交易聘任的评估机构为具有从事证券、期货相关业务资格的专业评估机构，审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次交易定价是基于标的公司资产评估结果为参考依据，并经过双方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

1、合同主体

甲方：浙江九洲药业股份有限公司

乙方：尹莉芳

丙方：南京康川济医药科技有限公司

丁方：尹来生

戊方：南京济康企业管理合伙企业（有限合伙）

2、投资方式

本次投资方式为股权转让和增资：甲方以人民币4,000万元的对价收购丁方持有的康川济医药25.76%股权，对应康川济医药注册资本56.67万元；上述股权转让的同时，甲方另行出资人民币8,000万元对康川济医药进行增资，其中，增资价款计入康川济医药新增注册资本113.32万元，增资价款超出注册资本部分计入康川济医药资本公积。股权转让及增资完成后，甲方合计持有康川济医药51%股权。

3、交易对价支付安排

（1）甲方于本协议生效后5个工作日内支付丁方定金1,000万元；

（2）本协议投资先决条件都满足或甲方书面同意豁免后，且本次股权转让及增资工商变更登记后（孰晚）15日内，甲方向丁方支付首笔股权转让款2,000万元（包含前述的1,000万元定金）；

（3）上述股权转让和增资的工商变更登记手续完成后6个月内，甲方向丁方支付剩余股权转让款，并向标的公司支付增资价款。

4、乙方退出权

（1）如经甲、乙双方认可的会计师事务所审计，标的公司2026年经审计净利润（扣除非经常性损益前后孰低）超过人民币5,000万元的，则乙方有权要求甲方收购乙方届时持有的标的公司部分股权，乙方转让股权比例不应超过乙方届时持有的标的公司股权的1/3。

（2）如经甲、乙双方认可的会计师事务所审计，标的公司2029年经审计净利润（扣除非经常性损益前后孰低）超过人民币6,500万元的，则乙方有权要求甲方收购乙方届时持有的标的公司部分或全部股权。

收购的方式包括但不限于支付现金、发行股份或两者相结合的方式；收购价格以不低于标的公司当年净利润估值的13倍、且不高于当年净利润估值的18倍为基础，最终以收购基准日双方认定的第三方评估的公允价值，由双方协商确定。

5、公司治理

标的公司将设立董事会，由5名董事组成，董事会成员由甲方推荐3名，乙方推荐2名，并经股东会选举产生。标的公司财务负责人由甲方提名的人选担任，由董事会聘任。

6、违约责任

本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反本协议的约定或声明保证不实，即构成违约。任何一方违约给他方造成损失的，应赔偿受损方的损失，损失指直接损失、追索赔偿产生的合理费用等。

7、合同生效条件

（1）各方对本协议完成签字盖章；

（2）甲方履行内部决策程序，审议通过本次投资相关安排事项。

8、管辖法律及争议解决

本协议的订立和履行适用中华人民共和国法律；因履行本协议发生的争议，各方均应友好协商解决；协商不成或不愿协商的，可将争议提交原告方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易资金全部来源于九洲药业自筹资金，不涉及募集资金使用。本次交易完成后，九洲药业将持有康川济医药51%股权，康川济医药将成为公司的控股子公司。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次收购康川济医药，将提升公司CDMO制剂研发承接能力，快速地推动公司CDMO原料药和制剂一站式业务发展。本次收购完成后，公司将充分具备小分子原料药和制剂从CMC研发到商业化生产的一站式承接能力，更好地为客户提供高技术附加值的服务，增强客户粘性，进一步巩固公司在中国CDMO行业的领先地位，实现公司长期可持续快速发展。截止2021年6月30日，康川济医药除持有605万元的银行理财产品外，不存在其他委托理财的情况，亦不存在对外担保的情况。本次交易完成后，康川济医药将纳入公司合并报表范围内，本次交易预计不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，且不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

本次交易存在不确定性，公司将根据本次交易的后续进展，依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2022年1月4日

证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2022-001

浙江中控技术股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

内幕信息知情人及激励对象买卖

公司股票情况自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2021年12月15日，浙江中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

按照《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度的有关规定，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人和激励对象（以下简称“核查对象”）。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本次激励计划首次公开披露前六个月（即2021年6月17日至2021年12月16日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2021年12月23日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，有12名核查对象存在买卖公司股票的情形，具体如下：

■

根据上述核查对象出具的书面说明，并经公司核查后认为：上述核查对象在自查期间内的交易行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对公司公开信息的分析而进行的操作，买卖公司股票时未获取本次激励计划的任何信息，且与本次激励计划不存在关联关系以及利用内幕信息进行交易的情形，也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

三、结论

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司其他内部制度的有关规定，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

经核查，在自查期间，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

特此公告。

浙江中控技术股份有限公司董事会

2022年1月4日

证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2022-002

浙江中控技术股份有限公司

2021年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2021年12月31日

（二）股东大会召开的地点：浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园F0105会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长CUI SHAN先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席6人，董事王建新由于联系不上未出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席了本次会议，部分其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次审议议案1、2、3、4对中小投资者进行了单独计票；

2、议案1、2、3为特别决议议案，已获出席会议的股东或股东代理人所持有效表决权数量的2/3以上通过;

3、议案1、2、3为关联股东回避表决议案，关联股东未出席会议。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京金杜（杭州）律师事务所

律师：梁瑾、吴唯炜

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

浙江中控技术股份有限公司董事会

2022年1月4日